本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海市醫(yī)藥股份有限公司二屆三十一次董事會于2004年7月30日下午在公司會議室召開，應到董事12名，實到董事9名，董事徐國雄先生、董平先生、王震先生因公出差未出席會議，董事徐國雄先生、董平先生均委托董事胡逢祥先生代為表決。公司監(jiān)事和部分高級管

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理人員列席了會議。會議由董事長錢王進先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議有效。經(jīng)審議，會議通過了以下決議。

　　一、關于受讓寧波聯(lián)合集團股份有限公司下屬醫(yī)藥企業(yè)股權(quán)的議案

　　為推進滬浙兩地資源整合，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，擴大市場網(wǎng)絡，公司及控股子公司上海華氏制藥有限公司(下稱：華氏制藥)決定共同受讓寧波聯(lián)合集團股份有限公司(下稱：寧波聯(lián)合)下屬三家控股醫(yī)藥企業(yè)：寧波醫(yī)藥股份有限公司(下稱：寧波醫(yī)藥)、寧波四明大藥房有限責任公司(下稱：四明大藥房)、寧波亞太生物技術(shù)有限責任公司(下稱：亞太生物)的部分股權(quán)。董事會審議批準了與上述交易事項相關的所有協(xié)議書。

　　寧波聯(lián)合系上市公司，注冊資本3.024億元，股票代碼600051。主營高新技術(shù)開發(fā)，能源、交通、通訊項目及市政基礎設施建設，房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；實業(yè)項目投資；國內(nèi)貿(mào)易；技術(shù)咨詢等。該司下屬醫(yī)藥板塊包括三家企業(yè)：寧波醫(yī)藥；四明大藥房；亞太生物。

　　寧波醫(yī)藥主營醫(yī)藥批發(fā)和零售，注冊資本5799.77萬元，其中寧波聯(lián)合占57.74%股份，寧波市工貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營公司占29.85%股份，溫州醫(yī)藥商業(yè)集團公司占4.78%股份，浙江康樂集團有限公司占2.28%，寧波中建新技術(shù)發(fā)展有限公司占2.85%股份，職工股占2.70%股份。該司2003年實現(xiàn)銷售收入12.43億元，凈利潤238.07萬元。

　　四明大藥房主營醫(yī)藥零售，注冊資本2380萬元，其中寧波聯(lián)合占64.29%股份，寧波醫(yī)藥占29.61%股份，寧波市華康醫(yī)藥商業(yè)有限公司占6.3%股份。該司2003年實現(xiàn)銷售收入6678.69萬元，凈利潤-146.73萬元(虧損主要原因為開設大型平價藥房所致，現(xiàn)該平價藥房已關閉)。

　　亞太生物主營臨床診斷試劑。該司注冊資本4368萬元，其中寧波聯(lián)合占99.03%股份，寧波醫(yī)藥占0.73%股份，上海醫(yī)藥工業(yè)研究院占0.24%股份。該司2003年實現(xiàn)銷售收入1055.94萬元，凈利潤-349.76萬元(主要為品種未跟上市場變化而造成的折舊性虧損)。

　　1、受讓方案(分兩步實施)：

　　第一步：

　　①我司先以現(xiàn)金出資9201萬元，受讓寧波聯(lián)合持有的寧波醫(yī)藥48.64%股權(quán)。在其后十天內(nèi)，我司將以現(xiàn)金出資446萬元受讓寧波醫(yī)藥2.36%職工股股權(quán)，從而使我司受讓的股權(quán)累計達到51%。

　　②我司以現(xiàn)金出資2199萬元，受讓寧波聯(lián)合持有的四明大藥房64.29%股權(quán)。

　　③我司控股子公司華氏制藥以現(xiàn)金出資3202萬元，受讓寧波聯(lián)合持有的亞太生物89.03%股權(quán)；我司受讓后的寧波醫(yī)藥以現(xiàn)金出資359萬元，受讓寧波聯(lián)合持有的亞太生物10%的股權(quán)。

　　④上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，寧波醫(yī)藥注冊資本為5799.77萬元，股東由七方組成。其中：我司持有51%股份；寧波聯(lián)合持有8.9%股份；寧波市工貿(mào)資產(chǎn)經(jīng)營公司持有29.85%股份；溫州醫(yī)藥商業(yè)集團公司持有4.78%股份；浙江康樂集團有限公司持有2.28%，寧波中建新技術(shù)發(fā)展有限公司持有2.85%股份；職工持股0.34%。

　　第二步：

　　由我司受讓后的寧波醫(yī)藥以現(xiàn)金出資同步收購我司已受讓的四明大藥房64.29%的股權(quán)、亞太生物89.03%的股權(quán)。

　　2、轉(zhuǎn)讓定價

　　①本次我司擬受讓的三企業(yè)的部分股權(quán)賬面凈資產(chǎn)價值約為11485萬元，經(jīng)評估凈資產(chǎn)價值為161，834，474元。

　　②經(jīng)雙方協(xié)商確定，以上三企業(yè)股權(quán)(含職工股)轉(zhuǎn)讓的成交價以資產(chǎn)評估值為基礎下浮7%，轉(zhuǎn)讓價款為150，506，061元；待期間審計(2004年1月1日-6月30日)結(jié)束后，對寧波醫(yī)藥職工股再按經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值下浮5%，其余股份再按經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值下浮2.2%，在此基礎上，轉(zhuǎn)讓價款約為146，811，280元。

　　③根據(jù)整個方案分兩步實施的原則，待寧波醫(yī)藥受讓我司已受讓的四明大藥房、亞太生物的全部股權(quán)后，我司最終收購寧波醫(yī)藥51%股權(quán)，出資總額約為9407萬元。

　　據(jù)預測，通過本項目的實施，四年年均銷售收入可實現(xiàn)181896萬元，可實現(xiàn)投資收益995.95萬元，投資收益率為6.05%，投資回收期16.5年。

　　二、關于轉(zhuǎn)讓上海愛的發(fā)制藥有限公司股權(quán)的議案

　　為貫徹有所為有所不為的方針，進一步優(yōu)化資源配置，做大做強核心業(yè)務，公司決定向愛的發(fā)(香港)有限公司轉(zhuǎn)讓公司持有的上海愛的發(fā)制藥有限公司14.47%股權(quán)。

　　上海愛的發(fā)制藥有限公司系成立于1995年11月的中外合資企業(yè)，以生產(chǎn)膠囊、微丸制劑和銷售自產(chǎn)品為主。注冊資本674萬美元，香港愛的發(fā)占81.97%股份，公司占14.47%股份，上海前耀工貿(mào)有限公司占3.56%股份。截止2003年12月底，上海愛的發(fā)制藥有限公司實收資本為5589.97萬元，凈資產(chǎn)為2629.75萬元，負債2245.19萬元，累計虧損3000萬元。2003年實現(xiàn)銷售收入3239.71萬元，實現(xiàn)凈利潤559.69萬元。

　　經(jīng)雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓價格為140萬美元(折合人民幣1157.8萬元)。

　　三、關于轉(zhuǎn)讓凱旋路房產(chǎn)的議案

　　為進一步優(yōu)化資源配置，盤活存量資產(chǎn)，公司決定將閑置的凱旋路492號辦公大樓轉(zhuǎn)讓給上海協(xié)和醫(yī)院投資管理有限公司。

　　凱旋路房產(chǎn)土地面積1713平方米，建筑面積3656平方米，用地性質(zhì)為倉儲用地，賬面價值762萬元，評估價值為1354.82萬元。

　　經(jīng)雙方協(xié)商，該房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格為1700萬元，受讓方另支付裝修、設備等補償費用360萬元，我司實際可獲轉(zhuǎn)讓收益1298萬元。

　　特此公告

　　上海市醫(yī)藥股份有限公司

　　2004年7月30日中國證券網(wǎng)