本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　天津天士力制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)第二屆董事會第十六次會議于2004年7月31日上午8：30在公司本部會議室召開。會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事6人，董事吳?峰女士、獨(dú)立董事張伯禮先生、于玉林先生因公未能出席本次董事會，吳?峰女士

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委托董事長閆希軍先生代為行使表決權(quán)，張伯禮先生、于玉林先生委托獨(dú)立董事李揚(yáng)先生代為行使表決權(quán)。會議的召開符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會議由董事長閆希軍先生主持，審議通過了如下事項(xiàng)：

　　一、審議通過了《2004年半年度報(bào)告》及摘要；

　　二、審議通過了《選舉公司董事會專門委員會委員的議案》；

　　1、戰(zhàn)略委員會委員：

　　主任委員：閆希軍 委員：杜自強(qiáng)、蔣曉萌、李文、李揚(yáng)(獨(dú)立董事)

　　2、提名、薪酬與考核委員會委員(共計(jì)3人。其中獨(dú)立董事2人)；

　　主任委員： 吳?峰 委員：于玉林(獨(dú)立董事)、張伯禮(獨(dú)立董事)

　　3、審計(jì)委員會委員(共計(jì)3人。其中獨(dú)立董事2人)。

　　主任委員： 于玉林(獨(dú)立董事) 委員： 張振有、李揚(yáng)(獨(dú)立董事)

　　三、審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的議案》；

　　決定調(diào)整王瑞華先生為公司新一任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(王瑞華簡歷見附件一)。

　　四、審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》(具體內(nèi)容見附件二)；

　　該議案尚需提請股東大會審議通過。

　　五、審議通過了《關(guān)于符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》；

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》及《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會針對本公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格條件進(jìn)行了認(rèn)真自查，認(rèn)為本公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項(xiàng)規(guī)定。

　　該議案尚需提請股東大會審議通過。

　　六、審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案》；

　　1、債券品種及發(fā)行對象

　　公司本次發(fā)行的債券品種為可轉(zhuǎn)換為本公司流通A股的公司債券 (以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”或“天士力轉(zhuǎn)債”)。

　　本次發(fā)行對象為股權(quán)登記日收市后登記在冊的發(fā)行人所有股東和持有上海證券交易所股票賬戶的境內(nèi)自然人、法人及其他機(jī)構(gòu)，法律法規(guī)禁止購買者除外。

　　2、發(fā)行總額及其確定依據(jù)

　　依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況以及投資項(xiàng)目的資金需求情況，確定本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總額為8.8億元。

　　3、票面金額及發(fā)行價(jià)格

　　可轉(zhuǎn)債按面值發(fā)行，每張面值人民幣100元。

　　4、債券存續(xù)期限

　　可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限為五年。

　　5、票面利率及付息

　　(1)票面利率

　　根據(jù)《暫行辦法》第九條關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率不超過銀行同期存款利率的有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面年利率第一年為1.0%，第二年為1.0%，第三年為1.5%，第四年為1.5%，第五年為2.0%。

　　(2)付息登記日

　　在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，每個(gè)計(jì)息年度的付息登記日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿12個(gè)月的當(dāng)日。

　　(3)利息支付

　　發(fā)行人每年以現(xiàn)金支付利息一次。

　　在付息登記日當(dāng)日上海證券交易所收市后，登記在冊的可轉(zhuǎn)債持有人均有權(quán)獲得當(dāng)年的可轉(zhuǎn)債利息。若付息登記日不是交易日，則以付息登記日前一個(gè)交易日上交所收市后的登記名冊為準(zhǔn)。在付息登記日前(包括付息登記日)已轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債持有人不享受當(dāng)年年度利息，但與本公司普通股股東享有同等權(quán)益。

　　每位可轉(zhuǎn)債持有人當(dāng)年應(yīng)得的利息等于該持有人在付息登記日上交所收市后持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額乘以票面利率，結(jié)果精確到人民幣“分”。

　　公司將委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司按上述辦法通過其清算系統(tǒng)代理支付可轉(zhuǎn)債的利息。

　　(4)還本付息

　　在可轉(zhuǎn)債到期之后的5個(gè)交易日內(nèi)，公司將按面值加上應(yīng)計(jì)利息償還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債(“到期轉(zhuǎn)債”)。

　　公司將委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司通過其清算系統(tǒng)代理支付到期轉(zhuǎn)債的本息兌付。上交所將直接記加到期轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金，同時(shí)注銷所有到期轉(zhuǎn)債。

　　(5)利息補(bǔ)償

　　在可轉(zhuǎn)債到期日之后的5個(gè)交易日內(nèi)，公司除支付上述的第五年利息外，還將補(bǔ)償支付到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債(“到期轉(zhuǎn)債”)持有人相應(yīng)利息。

　　補(bǔ)償利息計(jì)算公式為：

　　補(bǔ)償利息＝可轉(zhuǎn)債持有人持有的到期轉(zhuǎn)債票面總金額×2.4%×5-可轉(zhuǎn)債持有人的到期轉(zhuǎn)債五年內(nèi)已支付利息之和

　　6、轉(zhuǎn)股期

　　自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起滿6個(gè)月后至本轉(zhuǎn)債到期日止。

　　7、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則

　　(1)初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)

　　根據(jù)《實(shí)施辦法》第十九條之規(guī)定，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價(jià)格以公布募集說明書之日前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)，上浮一定幅度(上浮幅度不超過5%，具體上浮幅度由發(fā)行人和主承銷商在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定)作為初始轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　(2)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法和計(jì)算公式

　　在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債之后，當(dāng)公司因送紅股、增發(fā)新股或配股(不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本)使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整：

　　送股或轉(zhuǎn)增股本： PI＝ Po /(1＋n)；

　　增發(fā)新股或配股： PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息： PI＝ Po-D

　　其中：Po為初始轉(zhuǎn)股價(jià)，n為送股率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派息，PI為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　公司將按上述調(diào)整條件出現(xiàn)的先后順序，依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格累積調(diào)整。

　　因公司分立、合并、減資等原因引起股份變動、股東權(quán)益發(fā)生變化的，公司將根據(jù)可轉(zhuǎn)債持有人在前述原因引起的股份變動、股東權(quán)益變化前后的權(quán)益不變的原則，經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后，對轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

　　8、轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款

　　(1)修正權(quán)限與修正幅度

　　在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票在任意連續(xù)10個(gè)交易日的收盤價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的90%時(shí)，本公司董事會或股東大會有權(quán)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　①轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正幅度為20%以下(含20%)，并且修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于關(guān)于審議修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的董事會召開日前10個(gè)交易日本公司股票(A股)收盤價(jià)格的算術(shù)平均值時(shí)，由董事會決定修正幅度；

　　②修正幅度為20%以上時(shí)，由董事會提議，本公司股東大會通過后實(shí)施。

　　(2)修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登董事會決議公告或股東大會決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權(quán)登記日暫停公司可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股。股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日(即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日)恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請，轉(zhuǎn)股價(jià)采用修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)股股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　公司行使向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格之權(quán)力不得代替前述的“轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法”。

　　9、轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

　　對申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債不足轉(zhuǎn)換為一股股份的可轉(zhuǎn)債部分，公司將在轉(zhuǎn)股后的5個(gè)交易日內(nèi)，以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額及應(yīng)計(jì)利息。

　　10、轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬

　　在當(dāng)年度股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東(含因轉(zhuǎn)股形成的股東)均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)利。

　　11、贖回條款

　　(1)贖回期

　　可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6個(gè)月后至可轉(zhuǎn)債到期日止，為可轉(zhuǎn)債的贖回期。贖回期內(nèi)，公司每年可按約定條件行使一次贖回權(quán)，每年首次滿足贖回條件時(shí)，公司可贖回部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，但若首次不實(shí)施贖回的，當(dāng)年不再行使贖回權(quán)。

　　(2)贖回條件和贖回價(jià)格

　　在本次可轉(zhuǎn)債的贖回期內(nèi)，若公司A股股票收盤價(jià)任意連續(xù)20個(gè)交易日高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%，公司有權(quán)按面值105%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格贖回全部或部分在“贖回日”(在贖回公告中通知)之前未轉(zhuǎn)股的公司可轉(zhuǎn)債。

　　若在該20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則落在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，落在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　12、回售條款

　　可轉(zhuǎn)債發(fā)行之日起6個(gè)月后至可轉(zhuǎn)債到期日止，為可轉(zhuǎn)債的回售期。回售期內(nèi)，如果公司A股股票收盤價(jià)任意連續(xù)20個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的80%時(shí)，公司可轉(zhuǎn)換債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債以面值105%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格回售予本公司。

　　持有人在上述回售條件首次滿足后可以進(jìn)行回售，首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不應(yīng)再行使回售權(quán)。

　　回售期內(nèi)，持有人每年可以行使一次回售權(quán)。

　　13、附加回售條款

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在本募集說明書中的承諾相比如出現(xiàn)變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，持有人有權(quán)以面值105%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格向公司附加回售可轉(zhuǎn)債。持有人在本次附加回售申報(bào)期內(nèi)未進(jìn)行附加回售申報(bào)的，不應(yīng)再行使本次附加回售權(quán)。

　　14、向現(xiàn)有股東優(yōu)先配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向現(xiàn)有股東優(yōu)先配售，現(xiàn)有股東可優(yōu)先認(rèn)購的天士力轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后登記在冊的“天士力”股份數(shù)乘以3元(即每股配售3元)，再按1，000元1手轉(zhuǎn)換成手?jǐn)?shù)，不足1手的部分按照四舍五入原則取整。

　　15、可轉(zhuǎn)債流通面值不足3，000萬元的處置

　　根據(jù)《暫行辦法》第二十五條之規(guī)定，可轉(zhuǎn)債上市交易期間，未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債流通面值少于3，000萬元時(shí)，上交所將立即公告，并在3個(gè)交易日后停止交易。

　　從可轉(zhuǎn)債因上述原因被停止交易起至可轉(zhuǎn)債到期日前，本公司有權(quán)按面值加上應(yīng)計(jì)利息提前清償未轉(zhuǎn)股的全部可轉(zhuǎn)債。

　　從可轉(zhuǎn)債停止交易后至轉(zhuǎn)換期結(jié)束期間，不影響持有人依據(jù)約定的條件轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利。

　　可轉(zhuǎn)債于轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的10個(gè)工作日停止交易。

　　該議案需經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，并報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后實(shí)施。若獲準(zhǔn)實(shí)施，本公司將在《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中對具體內(nèi)容予以詳盡披露。

　　七、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)事宜的議案》；

　　1、授權(quán)董事會制定和實(shí)施本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的具體方案、根據(jù)具體情況確定發(fā)行時(shí)機(jī)；

　　2、授權(quán)董事會在法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的要求，并根據(jù)實(shí)際情況，在發(fā)行前對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案及募集方法做適當(dāng)調(diào)整；

　　3、授權(quán)董事會簽署本次募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同；

　　4、授權(quán)董事會根據(jù)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度，在本次可轉(zhuǎn)債募集資金到位前，公司以自籌資金先行投入，待募集資金到位后予以償還；

　　5、授權(quán)董事會在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成后，對《公司章程》有關(guān)條款進(jìn)行修改，以適應(yīng)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股；

　　6、授權(quán)董事會在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成后，依據(jù)有關(guān)規(guī)定辦理本公司注冊資本變更登記事宜；

　　7、授權(quán)董事會辦理其他與本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債有關(guān)的一切事宜。

　　該議案尚需提請股東大會審議通過。

　　八、審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期的議案》；

　　本公司此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起至滿一年當(dāng)日止。

　　該議案尚需提請股東大會審議通過。

　　九、審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投向及運(yùn)用可行性的議案》；

　　根據(jù)公司發(fā)展需要，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金擬用于以下項(xiàng)目：

　　1、中藥新型滴丸劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目；

　　為了充分利用公司已有的滴丸劑型的制造優(yōu)勢，公司擬建設(shè)中藥新型滴丸劑生產(chǎn)線，引入在線檢測、現(xiàn)代集成制造等先進(jìn)制造技術(shù)，開發(fā)生產(chǎn)芪參益氣滴丸、丹參滴丸、穿心蓮內(nèi)酯滴丸等新產(chǎn)品。該項(xiàng)目總投資為16430萬元，所需資金將全部通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金解決。

　　2、注射用黃芪凍干粉等系列中藥注射劑產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目；

　　天士力以現(xiàn)代中藥為主要發(fā)展方向，而中藥注射劑，特別是粉針劑型是中藥現(xiàn)代化的創(chuàng)新，具有技術(shù)先進(jìn)性，產(chǎn)業(yè)化前景很好。該項(xiàng)目將合資建設(shè)粉針和注射液生產(chǎn)線，主要生產(chǎn)黃芪、銀杏等注射劑產(chǎn)品。該項(xiàng)目總投資為19590萬元(其中本公司以募集資金投入11754萬元)。

　　3、荊花胃康膠丸生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目；

　　為了進(jìn)一步拓展發(fā)展空間，增加新劑型、新產(chǎn)品，公司擬實(shí)施荊花胃康膠丸生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目。荊花胃康膠丸是我國開發(fā)并具有專利的現(xiàn)代中藥產(chǎn)品，是國內(nèi)唯一治療由幽門螺旋桿菌(HP)感染引起的胃炎、消化性潰瘍的天然藥物，具有廣闊的市場需求。該項(xiàng)目總投資為11000萬元，所需資金將全部通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金解決。

　　4、養(yǎng)血清腦濃縮微丸等現(xiàn)代中藥產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；

　　為優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和劑型結(jié)構(gòu)，公司擬建設(shè)養(yǎng)血清腦濃縮微丸等現(xiàn)代中藥產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。該項(xiàng)目將建設(shè)符合GMP要求的濃縮微丸、膠囊劑和片劑生產(chǎn)線，生產(chǎn)養(yǎng)血清腦濃縮微丸、水林佳膠囊(水飛薊賓膠囊)、斯地平片和腦清通片等濃縮微丸、膠囊劑和片劑。該項(xiàng)目總投資為12532萬元，所需資金將全部通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金解決。

　　5、現(xiàn)代物流配送中心建設(shè)項(xiàng)目；

　　隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，對高標(biāo)準(zhǔn)制藥物流管理和先進(jìn)物流管理配送平臺的需求日益迫切，為此，公司擬建設(shè)現(xiàn)代物流配送中心項(xiàng)目。該項(xiàng)目主要建設(shè)物流配送中心站、區(qū)域配送中心和配送分庫，購置倉儲設(shè)施和信息系統(tǒng)設(shè)備。該項(xiàng)目總投資為9860萬元，所需資金將全部通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金解決。

　　6、現(xiàn)代中藥安全性評價(jià)中心(GLP實(shí)驗(yàn)室)建設(shè)項(xiàng)目；

　　為了加快新藥開發(fā)，完善傳統(tǒng)中藥的技術(shù)規(guī)范，增強(qiáng)企業(yè)的創(chuàng)新能力和核心競爭力，公司擬建設(shè)現(xiàn)代中藥安全性評價(jià)中心(GLP實(shí)驗(yàn)室)，開展包括中藥在內(nèi)的各類新藥的安全性評價(jià)及藥效學(xué)研究。該項(xiàng)目總投資為6750萬元。所需資金將全部通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金解決。

　　7、現(xiàn)代中藥制劑中試車間建設(shè)項(xiàng)目；

　　根據(jù)國家《藥品注冊管理法》的規(guī)定，在新藥報(bào)批時(shí)需要提供在GMP中試條件下的樣品；而新藥從實(shí)驗(yàn)室試制到大規(guī)模生產(chǎn)也需要中試規(guī)模的生產(chǎn)驗(yàn)證；為此，公司擬建設(shè)現(xiàn)代中藥制劑中試車間，以滿足藥品新品注冊報(bào)批和新藥產(chǎn)業(yè)化對中藥制劑中試的需求。該項(xiàng)目主要建設(shè)GMP標(biāo)準(zhǔn)的中藥制劑多劑型中試車間，形成具備口服液、片劑、顆粒劑、微丸劑、膠囊劑、水針劑、粉針劑、膏劑、栓劑、噴霧劑等劑型產(chǎn)品中試開發(fā)與生產(chǎn)的能力。該項(xiàng)目總投資為4950萬元，由本公司控股子公司天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司實(shí)施，所需資金將全部通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金解決。

　　8、藥材多功能綜合前處理車間建設(shè)項(xiàng)目；

　　為了滿足公司提取與制劑生產(chǎn)的需要，從藥材加工環(huán)節(jié)保證藥品原材料的質(zhì)量，公司擬建設(shè)藥材多功能綜合前處理車間。項(xiàng)目主要建設(shè)符合GMP要求的藥材加工炮制車間以及符合GSP要求的中藥材庫等設(shè)施。該項(xiàng)目總投資為3565萬元，所需資金將全部通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金解決。

　　9、購買中藥注射劑系列產(chǎn)品；

　　由于公司計(jì)劃增加新劑型，生產(chǎn)中藥注射劑，特別是凍干劑型產(chǎn)品，公司擬購買用于治療心腦血管疾病的以粉針劑型為主的系列注射劑產(chǎn)品。粉針劑型具有穩(wěn)定性高、劑量準(zhǔn)確、便于長期貯存等優(yōu)點(diǎn)，市場前景良好。購買以上產(chǎn)品共需7000萬元，所需資金將全部通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金解決。

　　10、補(bǔ)充流動資金。

　　隨著上述項(xiàng)目建設(shè)和經(jīng)營業(yè)務(wù)的開展，公司流動資金需求量將有較大幅度的增長。為適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，本次可轉(zhuǎn)債募集資金在投資上述項(xiàng)目后的剩余部分，將全部用于補(bǔ)充公司流動資金。

　　本公司董事會經(jīng)嚴(yán)格論證，認(rèn)為上述投資項(xiàng)目體現(xiàn)了公司的發(fā)展方向和現(xiàn)實(shí)需要，對進(jìn)一步提高公司核心競爭力，增強(qiáng)發(fā)展后勁，保持可持續(xù)健康發(fā)展極其重要，在經(jīng)濟(jì)上、技術(shù)上是完全可行的。

　　該議案尚需提請股東大會審議通過，并報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后實(shí)施。

　　十、審議通過了《關(guān)于調(diào)整高管人員職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)津貼及準(zhǔn)備金支付方式的議案》；

　　該議案尚需提請股東大會審議通過。

　　十一、審議《關(guān)于召開公司2004年第一次臨時(shí)股東大會的通知》。

　　定于2004年9月4日(星期六)上午9：00召開天津天士力制藥股份有限公司2004年第一次臨時(shí)股東大會。(具體通知見附件三)

　　特此公告。

　　天津天士力制藥股份有限公司董事會

　　2004年8月3日

　　附件一： 王瑞華個(gè)人簡歷

　　王瑞華，男，漢族，出生于1963年8月，本科學(xué)歷，中國注冊會計(jì)師、注冊資產(chǎn)評估師。曾先后在化工部長沙化學(xué)礦山設(shè)計(jì)院、國家建材局秦皇島玻璃設(shè)計(jì)院、機(jī)械部第四設(shè)計(jì)院負(fù)責(zé)項(xiàng)目財(cái)務(wù)評價(jià)工作；后就職天津日板浮法玻璃有限公司，擔(dān)任財(cái)務(wù)科科長，負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)管理工作；自2001年10月起在天津天士力制藥股份有限公司擔(dān)任財(cái)務(wù)部部長一職至今。

　　附件二：天津天士力制藥股份有限公司

　　關(guān)于前次募集資金使用情況的說明

　　本公司首次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額71，125.68萬元，浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司經(jīng)審計(jì)出具的《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》顯示，截至2004年6月30日，募集資金已投入58，194.32萬元，占募集資金凈額的81.82%，募集資金項(xiàng)目累計(jì)產(chǎn)生凈利潤27，861.93萬元。募集資金項(xiàng)目投資效益良好。

　　本公司首次發(fā)行募集資金系列項(xiàng)目旨在打造現(xiàn)代化、數(shù)字化中藥制造平臺，募集資金項(xiàng)目符合從GLP(藥品非臨床研究質(zhì)量管理規(guī)范)、GAP(藥材種植生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范)、GEP(藥品提取管理規(guī)范)、GMP(藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范)到GSP(藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范)的藥品制造完整產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)的需要。其中現(xiàn)代中藥研究所建設(shè)項(xiàng)目、生物制品研究所建設(shè)項(xiàng)目、陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目、國內(nèi)銷售網(wǎng)點(diǎn)改造項(xiàng)目、美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目和投資組建天士力數(shù)字化中藥中心有限公司項(xiàng)目作為產(chǎn)業(yè)鏈主導(dǎo)項(xiàng)目復(fù)方丹參滴丸系列中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目、養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造項(xiàng)目的綜合配套項(xiàng)目，研發(fā)體系不斷推出的系列新品和科研成果、種植基地提供的高標(biāo)準(zhǔn)質(zhì)量穩(wěn)定的藥材、提取環(huán)節(jié)制造的優(yōu)質(zhì)浸膏、醫(yī)藥營銷網(wǎng)絡(luò)的完善所帶來的間接經(jīng)濟(jì)效益綜合體現(xiàn)在上述兩個(gè)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目產(chǎn)生的良好直接經(jīng)濟(jì)效益中。

　　其中，現(xiàn)代中藥研究所推出的藿香正氣滴丸、柴胡滴丸、芪參益氣滴丸、穿心蓮內(nèi)脂滴丸等新品以及水飛薊賓膠囊、荊花胃康膠丸藥品批準(zhǔn)文號的受讓獲準(zhǔn)豐富了公司產(chǎn)品系列，該所20多個(gè)在研產(chǎn)品進(jìn)展順利，其中10個(gè)產(chǎn)品已獲得臨床批件；該所承擔(dān)的國家“十五”科技攻關(guān)重大項(xiàng)目“指紋圖譜應(yīng)用示范研究”正式通過國家科技部和國家中醫(yī)藥管理局驗(yàn)收，為公司主導(dǎo)產(chǎn)品復(fù)方丹參滴丸的生產(chǎn)提供可靠的質(zhì)量保證，并為公司丹酚酸粉針劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目的進(jìn)一步實(shí)施提供了技術(shù)保障，同時(shí)也為公司將來全面進(jìn)入注射劑產(chǎn)品市場奠定了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)基礎(chǔ)；

　　生物制品研究所已順利完成一類生物藥U-PA尿激酶原II期臨床研究并進(jìn)入III期臨床研究。“U-PA尿激酶原產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”(由上海天士力藥業(yè)有限公司實(shí)施)受到國家發(fā)改委和國家生物技術(shù)調(diào)研小組的重點(diǎn)關(guān)注，已獲得國家發(fā)改委立項(xiàng)批復(fù)，被列入國家生物技術(shù)、生物醫(yī)學(xué)工程高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化專項(xiàng)，項(xiàng)目被國家發(fā)改委命名為“高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程另外生物研究所有六個(gè)生物藥品處在臨床和臨床研究階段。

　　陜西天士力植物藥業(yè)有限公司作為首家中藥材種植基地通過了國家首批GAP種植基地認(rèn)證，位列全國8家種植基地之首，進(jìn)強(qiáng)化了公司現(xiàn)代中藥產(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)建設(shè)，隨著種植面積和品種增加，該種植基地已成為公司中藥材主要供應(yīng)基地，確保了公司原材料穩(wěn)定供應(yīng)，滿足了公司嚴(yán)格的原材料質(zhì)量要求；

　　天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司(數(shù)字化中藥中心)順利通過了BSI公司對ISO9001(質(zhì)量)/ISO14001(環(huán)境)/OHSAS18001(職業(yè)安全健康)及IMS(整合體系)管理體系的現(xiàn)場審核，成為國內(nèi)第一家同時(shí)通過ISO9001、ISO14001和OHSAS18001三體系及整合認(rèn)證的制藥企業(yè)。

　　國內(nèi)銷售網(wǎng)點(diǎn)改造項(xiàng)目使得公司在原有銷售網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)上增加23個(gè)辦事處，城鄉(xiāng)板塊和OTC板塊，使銷售功能得到進(jìn)一步加強(qiáng)。公司營銷網(wǎng)絡(luò)進(jìn)一步完善，有力促進(jìn)公司產(chǎn)品銷售快速增長。2002年，公司復(fù)方丹參滴丸單產(chǎn)品銷售回款突破十億元人民幣；美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目、收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目為公司開拓國際天然藥物市場進(jìn)行了全面探索，使公司積累了國際市場操作經(jīng)驗(yàn)，培養(yǎng)了一批諳熟國際市場準(zhǔn)入和業(yè)務(wù)的操作人才，加強(qiáng)了公司產(chǎn)品在國際市場的競爭力。

　　公司前次募集資金到位和使用的具體情況如下：

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2002］79號文核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，由主承銷商招商證券股份有限公司通過上海證券交易所系統(tǒng)于2002年8月8日采用向二級市場投資者定價(jià)配售方式，向社會公眾公開發(fā)行了普通股(A股)股票50，000，000.00股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣14.70元。截至2002年8月14日，公司共募集資金735，000，000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用23，743，196.09元后，募集資金凈額為711，256，803.91元，業(yè)經(jīng)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具浙天會驗(yàn)［2002］第73號《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況

　　(一)截至2004年6月30日，前次募集資金實(shí)際使用情況按實(shí)際投資項(xiàng)目分別列示如下： (單位：人民幣萬元)

　　(二)經(jīng)將上述募集資金實(shí)際使用情況與招股說明書承諾內(nèi)容進(jìn)行對照，具體情況如下： (單位：人民幣萬元)

　　(注：公司對項(xiàng)目投資建設(shè)地點(diǎn)和方式進(jìn)行了變更。)

　　1.前次實(shí)際募集資金與招股說明書披露的計(jì)劃利用募集資金的資金缺口安排情況

　　公司招股說明書披露的募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金總額為81，369.96萬元，實(shí)際募集資金凈額為71，125.68萬元，經(jīng)公司2004年5月18董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，公司將利用募集資金計(jì)劃投資金額調(diào)減9，986.51萬元，包括放棄以募集資金8，986.00萬元投資組建醫(yī)療投資公司，以及放棄投入歐亞植物研究所建設(shè)項(xiàng)目調(diào)整為收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目的節(jié)余資金1，000.51萬元。經(jīng)上述調(diào)整后的金額為71，383.45萬元，與實(shí)際募集資金凈額尚有257.77萬元缺口，公司將以自籌資金方式解決。

　　2. 前次募集資金部分投資項(xiàng)目的變更情況

　　(1)對云南天士力金不換三七種植有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目

　　招股說明書原承諾：公司與云南金不換(集團(tuán))有限公司對公司之控股子公司云南天士力金不換三七種植有限公司共同增資21，481.00萬元用于該公司中藥材GAP現(xiàn)代化種植基地建設(shè)。公司應(yīng)出資16，481.00萬元，其中以募集資金出資9，486.00萬元，自籌資金出資6，995.00萬元。

　　后由于市場上三七等中藥材的供應(yīng)充足，能夠滿足公司生產(chǎn)需要，為充分利用市場有效資源，節(jié)約資金投入，公司及時(shí)調(diào)整了三七藥材的經(jīng)營模式，由原自行征地種植、建設(shè)提取車間調(diào)整為由農(nóng)戶種植、公司進(jìn)行指導(dǎo)和實(shí)施產(chǎn)量質(zhì)量控制。鑒于資金需求的減少，經(jīng)公司2003年11月9日董事會二屆十二次會議審議通過，并經(jīng)2003年12月13日2003年度第一次臨時(shí)股東大會決議批準(zhǔn)，將募集資金投向調(diào)整為對云南天士力金不換三七種植有限公司增資500.00萬元并改組實(shí)施GAP種植項(xiàng)目，剩余資金8，986.00萬元用于投資組建醫(yī)療投資公司。在組建醫(yī)療投資公司項(xiàng)目上公司需出資10，000.00萬元，募集資金不足部分由自有資金補(bǔ)足。有關(guān)上述募集資金用途變更事項(xiàng)的董事會決議和(臨時(shí))股東大會決議已分別在2003年11月23日和2003年12月16日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公開披露。后鑒于實(shí)際募集資金凈額少于招股說明書披露的募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金總額，公司放棄以募集資金8，986.00萬元投資組建醫(yī)療投資公司。

　　(2)歐亞植物藥研究所建設(shè)項(xiàng)目

　　招股說明書原承諾：公司以募集資金2，748.96萬元投資建設(shè)天士力歐亞植物藥研究所，用于建設(shè)植物藥工藝研究室、植物藥分析研究室、植物藥質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)研究室、植物藥藥理、毒理研究室和植物藥遺傳及分子生物學(xué)研究室。

　　由于近期歐洲討論修訂的《草藥制品法令》對于中草藥進(jìn)入歐洲市場的時(shí)間調(diào)整變化，為使公司縮短進(jìn)入歐洲市場的時(shí)間，減少市場的準(zhǔn)入成本，加快公司國際化的步伐，經(jīng)公司2003年3月22日董事會二屆七次會議審議通過，并經(jīng)2003年5月17日2002年度股東大會決議批準(zhǔn)，將募集資金投向調(diào)整為收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目，投資金額為1，748.45萬元(折181.51萬歐元)。有關(guān)上述募集資金用途變更事項(xiàng)的董事會決議和臨時(shí)股東大會決議已分別在2003年3月25日和2003年5月20日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公開披露。后鑒于實(shí)際募集資金凈額少于招股說明書披露的募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金總額，公司對該項(xiàng)目實(shí)際募集資金投資額少于原承諾募集資金投資額的1，000.51萬元部分不再投入。

　　(3)采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目

　　招股說明書原承諾：公司以募集資金4，900.00萬元實(shí)施采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目。

　　為了有利于項(xiàng)目的建設(shè)與實(shí)施，有利于產(chǎn)業(yè)化、規(guī)范化經(jīng)營，以及進(jìn)行系統(tǒng)管理，經(jīng)公司2004年5月18日董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，將該項(xiàng)目由公司直接以募集資金投資4，900.00萬元，調(diào)整為先對控股子公司天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，再由天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司作為項(xiàng)目主體實(shí)施。同時(shí)，將對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目計(jì)劃投資結(jié)余資金2，857.00萬元(計(jì)劃利用募集資金投資7，857.00萬元，實(shí)際投入金額為5，000.00萬元)，也一并通過增資擴(kuò)股的方式投入天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司，使公司對天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司的投資金額由原7，951.00萬元增加至15，708.00萬元。有關(guān)上述募集資金變更事項(xiàng)的董事會決議和股東大會決議已分別在2004年5月20日和2004年6月22日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公開披露。

　　(4)投資組建天士力生物制品有限公司

　　招股說明書原承諾：公司與浙江尖峰藥業(yè)有限公司共同投資組建天士力生物制品有限公司。該公司注冊資本10，000.00萬元，其中公司以募集資金出資9，000.00萬元。

　　為了能夠盡快獲取制藥企業(yè)生產(chǎn)許可證和土地使用權(quán)，為生物制品公司建成投產(chǎn)并形成生產(chǎn)能力創(chuàng)造條件，經(jīng)公司2003年11月9日董事會二屆十二次會議審議通過，并經(jīng)2003年12月13日2003年度第一次臨時(shí)股東大會決議批準(zhǔn)，將組建天士力生物制品有限公司的投資建設(shè)地點(diǎn)調(diào)整為上海張江高科技園區(qū)，投資方式由直接投資設(shè)立調(diào)整為收購上海天士力藥業(yè)有限公司部分股權(quán)后再增資的方式，所需資金仍為9，000.00萬元，仍以募集資金出資。有關(guān)上述募集資金變更事項(xiàng)的董事會決議和臨時(shí)股東大會決議已分別在2003年11月23日和2003年12月16日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公開披露。

　　3.變更后的前次募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金與實(shí)際投資對比情況

　　(1)現(xiàn)代中藥研究所建設(shè)項(xiàng)目

　　公司招股說明書承諾的現(xiàn)代中藥研究所建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資4，750.00萬元，其中實(shí)驗(yàn)室和辦公區(qū)建設(shè)950.00萬元，安裝空調(diào)系統(tǒng)和購置科研儀器1，800.00萬元，研究所前期新藥開發(fā)運(yùn)行費(fèi)2，000.00萬元。公司實(shí)際已根據(jù)項(xiàng)目具體建設(shè)情況，投資實(shí)驗(yàn)室和辦公區(qū)建設(shè)564.26萬元，安裝空調(diào)系統(tǒng)和購置科研儀器953.05萬元，研究所前期新藥開發(fā)運(yùn)行費(fèi)3，232.69萬元，與計(jì)劃投入總額無差異。

　　(2)生物制品研究所建設(shè)項(xiàng)目

　　公司招股說明書承諾的生物制品研究所建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資4，850.00萬元，其中實(shí)驗(yàn)室、報(bào)告廳裝修改造、儀器設(shè)備購置費(fèi)2，768.00萬元，前期運(yùn)行和在研新藥開發(fā)費(fèi)用2，082.00萬元。公司實(shí)際投入金額為1，714.62萬元，其中實(shí)驗(yàn)室、報(bào)告廳裝修改造、儀器設(shè)備購置費(fèi)956.94萬元，前期運(yùn)行和在研新藥開發(fā)費(fèi)用757.68萬元，尚余3，135.38萬元未投入。

　　(3)對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目

　　經(jīng)公司2004年5月18日董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，將對該項(xiàng)目的投資額由原計(jì)劃利用募集資金7，857.00萬元調(diào)整為5，000.00萬元。公司實(shí)際已全部投入。

　　(4)對云南天士力金不換三七種植有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目

　　經(jīng)公司2003年11月9日董事會二屆十二次會議審議通過，并經(jīng)2003年12月13日2003年度第一次臨時(shí)股東大會決議批準(zhǔn)，將對該項(xiàng)目的投資額由原計(jì)劃利用募集資金9，486.00萬元調(diào)整為500.00萬元。公司實(shí)際已全部投入。

　　(5)復(fù)方丹參滴丸系列中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目

　　公司招股說明書承諾的復(fù)方丹參滴丸系列中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資13，704.00萬元，其中歸還該項(xiàng)目專項(xiàng)銀行貸款5，000.00萬元，補(bǔ)償建設(shè)項(xiàng)目所占用的流動資金和工程續(xù)建投資8，704.00萬元。公司實(shí)際已全部投入。

　　(6)養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造項(xiàng)目

　　公司招股說明書承諾的養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資4，993.00萬元，其中固定資產(chǎn)投資4，413.00萬元，流動資金580.00萬元。公司實(shí)際已投資固定資產(chǎn)2，327.09萬元，補(bǔ)充流動資金2，665.91萬元，與計(jì)劃投入總額無差異。

　　(7)丹酚酸粉針劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

　　公司招股說明書承諾的丹酚酸粉針劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資4，950.00萬元，其中固定資產(chǎn)投資3，600.00萬元，流動資金1，350.00萬元。公司實(shí)際已投入金額為1，703.41萬元，其中固定資產(chǎn)投資1，703.41萬元，尚余3，246.59萬元未投入。

　　(8)國內(nèi)銷售網(wǎng)點(diǎn)改造項(xiàng)目

　　公司招股說明書承諾的國內(nèi)銷售網(wǎng)點(diǎn)改造項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資2，980.00萬元，其中固定資產(chǎn)投資2，645.00萬元，流動資金335.00萬元。公司實(shí)際已全部投入，其中固定資產(chǎn)投資2，645.00萬元，流動資金335.00萬元。

　　(9)美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目

　　公司招股說明書承諾的美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資3，200.00萬元，按照美國科文斯公司制定的計(jì)劃，在國內(nèi)進(jìn)行Ⅰ、Ⅱ期部分臨床試驗(yàn)，使復(fù)方丹參滴丸順利進(jìn)行Ⅲ期臨床并通過FDA藥品審查，最終進(jìn)入美國市場。公司實(shí)際已投入金額為393.03萬元，尚余2，806.97萬元未投入。

　　(10)收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目

　　經(jīng)公司2003年3月22日董事會二屆七次會議審議通過，并經(jīng)2003年5月17日2002年度股東大會決議批準(zhǔn)，將原歐亞植物藥研究所建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃投資募集資金2，748.96萬元調(diào)整為以1，748.45萬元(折181.51萬歐元)收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目。公司實(shí)際以認(rèn)購荷蘭神州醫(yī)藥中心(該公司名稱已變更為“神州天士力醫(yī)藥集團(tuán)有限公司”)增發(fā)股份方式投入。

　　(11)投資組建天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司并增資擴(kuò)股

　　公司將原“投資組建天士力數(shù)字化中藥中心有限公司”和“采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目”合并建設(shè)。具體情況為：

　　1)公司招股說明書承諾投資組建的天士力數(shù)字化中藥中心有限公司，注冊資本為23，983.00萬元，公司計(jì)劃投資17，687.00萬元，占注冊資本的73.74%，其中利用募集資金投資7，951.00萬元，其他合作方為天津天士力集團(tuán)有限公司、中國中醫(yī)研究院、天津市中醫(yī)學(xué)院中醫(yī)藥研究中心和香港建興隆企業(yè)有限公司。該項(xiàng)目計(jì)劃投資建設(shè)內(nèi)容包括土建工程、測試儀器的購置與調(diào)試、數(shù)據(jù)融合中心建設(shè)、中試車間建設(shè)和中藥材與方劑數(shù)據(jù)庫建設(shè)等，且在四年內(nèi)分期投入。

　　經(jīng)公司2004年5月18日董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，投資組建的公司名稱變更為“天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司”，合作投資方為天津天士力集團(tuán)有限公司。公司已實(shí)際投資7，951.00萬元，與計(jì)劃投入募集資金金額無差異。為了加快項(xiàng)目進(jìn)展速度，天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司將收到的出資款主要用于購買土地使用權(quán)和收購以中藥材提取業(yè)務(wù)為核心的天津天士力新資源藥業(yè)有限公司全部股權(quán)，在此基礎(chǔ)上開展了數(shù)字化中藥項(xiàng)目。

　　2)經(jīng)公司2004年5月18日董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，將采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目由公司以募集資金4，900.00萬元直接投資建設(shè)，調(diào)整為先對控股子公司天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股再由天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司作為項(xiàng)目主體實(shí)施。同時(shí)，將對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目計(jì)劃投資結(jié)余資金2，857.00萬元，也一并通過增資擴(kuò)股的方式投入天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司。公司實(shí)際已完成了對天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司7，757.00萬元的增資擴(kuò)股。采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目實(shí)際投入資金為899.81萬元，尚余4，000.19萬元未投入。

　　(12)收購上海天士力藥業(yè)有限公司股權(quán)再增資

　　經(jīng)公司2003年11月9日董事會二屆十二次會議審議通過，并經(jīng)2003年12月13日2003年度第一次臨時(shí)股東大會決議批準(zhǔn)，將原計(jì)劃利用募集資金9，000.00萬元投資組建天士力生物制品有限公司的投資建設(shè)地點(diǎn)調(diào)整為上海張江高科技園區(qū)，投資方式由直接投資設(shè)立調(diào)整為收購上海天士力藥業(yè)有限公司的部分股權(quán)后再增資的方式。公司實(shí)際已全部投入，并將資金逐步用于建設(shè)重組人尿激酶原高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程。

　　4.前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況

　　根據(jù)前次募集資金招股說明書等相關(guān)文件，公司投資建設(shè)的現(xiàn)代中藥研究所建設(shè)項(xiàng)目、生物制品研究所項(xiàng)目、美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目以及收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目未作相關(guān)效益的承諾，其余項(xiàng)目的承諾效益與實(shí)際效益比較情況如下：

　　(1)對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目和對云南天士力金不換三七種植有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目

　　公司已于2003年7月完成對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增加出資5，000.00萬元，并將資金逐步用于天士力中藥材研究所的建設(shè)和中藥材GAP現(xiàn)代化種植基地建設(shè)，現(xiàn)已通過國家食品藥品監(jiān)督管理局GAP認(rèn)證。目前該項(xiàng)目仍在進(jìn)一步積極建設(shè)之中，尚未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　公司已于2004年6月完成對云南天士力金不換三七種植有限公司增加出資500.00萬元，目前該公司的種植基地建設(shè)仍在進(jìn)一步實(shí)施之中，尚未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　(2)復(fù)方丹參滴丸系列中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目

　　公司已分別于2001年7月和2002年2月完成復(fù)方丹參滴丸系列中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目主體工程和附屬工程建設(shè)，并投入使用。2002年度、2003年度和2004年1-6月該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為10，484.04萬元、12，604.23萬元、4，168.57萬元［考慮到復(fù)方丹參滴丸為公司主要產(chǎn)品之一，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤與公司其他產(chǎn)品所實(shí)現(xiàn)的凈利潤綜合反映于公司會計(jì)報(bào)表中，較難準(zhǔn)確地將其所實(shí)現(xiàn)的凈利潤單列，故將復(fù)方丹參滴丸產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的凈利潤按照如下公式進(jìn)行匡算：該產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)凈利潤＝公司凈利潤＊(該產(chǎn)品銷售收入/公司主營業(yè)務(wù)收入)］。公司招股說明書預(yù)計(jì)該項(xiàng)目全面投產(chǎn)后每年可實(shí)現(xiàn)凈利潤15，890.00萬元。實(shí)際收益與承諾收益的差異原因，主要系公司正逐步加大力度開拓國內(nèi)外市場，銷售實(shí)現(xiàn)的凈利潤尚處于逐步增長階段。

　　(3)養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造項(xiàng)目

　　公司已于2004年年初完成了養(yǎng)血清腦顆粒自動包裝生產(chǎn)線的建設(shè)，并投入使用。2004年1-6月該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤為605.09萬元［考慮到養(yǎng)血清腦顆粒也為公司主要產(chǎn)品之一，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤與公司其他產(chǎn)品所實(shí)現(xiàn)的凈利潤綜合反映于公司會計(jì)報(bào)表中，較難準(zhǔn)確地將其所實(shí)現(xiàn)的凈利潤單列，故將養(yǎng)血清腦顆粒產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的凈利潤按照如下公式進(jìn)行匡算：該產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)凈利潤＝公司凈利潤＊(該產(chǎn)品銷售收入/公司主營業(yè)務(wù)收入)］。公司招股說明書預(yù)計(jì)該項(xiàng)目全面投產(chǎn)后每年可實(shí)現(xiàn)凈利潤4，930.00萬元。實(shí)際收益與承諾收益的差異，主要系公司正處于養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造完成的初期，生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率正逐步提高，且公司也在逐步加大力度開拓國內(nèi)外市場，銷售實(shí)現(xiàn)的凈利潤尚處于逐步增長階段。

　　(4)丹酚酸粉針劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目尚處建設(shè)期，公司正在積極引進(jìn)丹酚酸粉針劑生產(chǎn)線，尚未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　(5)國內(nèi)銷售網(wǎng)點(diǎn)改造項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目投入的募集資金旨在進(jìn)一步完善營銷網(wǎng)絡(luò)和開拓產(chǎn)品國內(nèi)市場，其產(chǎn)生的效益無法直接計(jì)量，因公司利潤主要來源于復(fù)方丹參滴丸和養(yǎng)血清腦顆粒產(chǎn)品，其效益體現(xiàn)在復(fù)方丹參滴丸中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目和養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造項(xiàng)目產(chǎn)生的效益中，故不再單獨(dú)分析。

　　(6)投資組建天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司并增資擴(kuò)股

　　公司已于2003年3月完成投資組建天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司、并于2004年6月完成對天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司增資擴(kuò)股，使該公司成為公司中藥產(chǎn)品原料提取物的供應(yīng)中心。這樣一方面保證了提取物的質(zhì)量；另一方面保證了公司不斷擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模對提取物的需求，并及時(shí)解決了公司面臨的提取環(huán)節(jié)瓶頸問題。采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目仍在建設(shè)之中，尚未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　(7)收購上海天士力藥業(yè)有限公司股權(quán)再增資

　　公司已于2003年12月完成收購上海天士力藥業(yè)有限公司股權(quán)再增資項(xiàng)目，目前該公司正在積極建設(shè)重組人尿激酶原高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程(該項(xiàng)目列入國家2004年高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展項(xiàng)目計(jì)劃)。由于工程尚未完工，故未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　(三)經(jīng)將上述募集資金實(shí)際使用情況與公司各年度報(bào)告(中期報(bào)告)和其他信息披露文件中涉及的有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行對照，具體情況如下(單位：人民幣萬元)：

　　1.與2002年年報(bào)披露信息進(jìn)行對照：

　　2.與2003年年報(bào)披露信息進(jìn)行對照：

　　差異原因說明：美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目信息披露投資金額大于實(shí)際投資金額456.07萬元，主要系公司誤將支付的其他產(chǎn)品科研費(fèi)統(tǒng)計(jì)入該項(xiàng)目。

　　3.與2004年中報(bào)披露信息進(jìn)行對照：

　　三、前次募集資金未全部使用的說明

　　公司實(shí)際募集資金凈額71，125.68萬元，已投入58，194.32萬元，占募集資金凈額的81.82%；未使用12，931.36萬元，占募集資金凈額的18.18%，公司準(zhǔn)備將該未使用資金陸續(xù)投入有關(guān)項(xiàng)目。

　　天津天士力制藥股份有限公司董事會

　　2004年7月31日

　　附件三：召開2004年第一次臨時(shí)股東大會會議通知

　　一、會議基本情況：

　　會議召集人：本公司董事會

　　會議時(shí)間：2004年9月4日上午9：00

　　會議地點(diǎn)：公司會議室

　　二、會議審議事項(xiàng)：

　　1、審議《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》；

　　2、審議《關(guān)于符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》；

　　3、審議《關(guān)于公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案》；

　　4、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)事宜的議案》；

　　5、審議《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期的議案》；

　　6、審議《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投向及運(yùn)用可行性的議案》

　　7、審議《關(guān)于公司高管風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金使用調(diào)整方案》；

　　三、會議出席對象：

　　1. 本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　2. 截止2004年8月27日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，均有權(quán)出席；

　　3. 因故不能出席會議的股東可書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　四、會議登記方法：

　　1. 登記手續(xù)：

　　凡出席會議的股東持本人身份證、股東賬戶卡或有效持股憑證；受托人(包括法人股東代表)須持本人身份證、委托人證券賬戶、法定代表人證明書和授權(quán)委托書，辦理出席會議登記手續(xù)。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2. 登記地點(diǎn)：公司證券部(天津北辰科技園區(qū)遼河?xùn)|路1號)

　　登記時(shí)間：2004年8月28日- 29日(上午8：30？？？下午17：30)

　　聯(lián)系人： 趙穎小姐 馬奕小姐

　　聯(lián)系電話：022-26736223 022-26736999

　　傳真：022-26736721

　　地址：天津北辰科技園區(qū)遼河?xùn)|路1號天士力制藥股份有限公司證券部

　　郵編：300402

　　五、其他事項(xiàng)：會議半天，與會股東食宿及交通費(fèi)自理。

　　附：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托先生(女士)代表本人出席天津天士力制藥股份有限公司2004年第一次臨時(shí)股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名：身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)： 委托人賬戶號：

　　受托人簽名：身份證號碼：

　　委托日期：年 月 日

　　回執(zhí)

　　截止 年 月 號，我單位(個(gè)人)持有天津天士力制藥股份有限公司股票 股，擬參加公司2004年第一次臨時(shí)股東大會。

　　出席人姓名：股東帳戶：

　　股東姓名(蓋章)：

　　二00四年 月

　　前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告

　　浙天會審［2004］第1073號

　　天津天士力制藥股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對貴公司的前次募集資金使用情況(截至2004年6月30日)進(jìn)行了專項(xiàng)審核。貴公司董事會的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)；我們的責(zé)任是發(fā)表專項(xiàng)審核意見，出具專項(xiàng)報(bào)告，并對專項(xiàng)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本專項(xiàng)報(bào)告系根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的要求出具，所發(fā)表的專項(xiàng)審核意見是我們在進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了必要的審核程序的基礎(chǔ)上，根據(jù)審核過程中所取得的材料作出的職業(yè)判斷。

　　經(jīng)審核，貴公司前次募集資金到位和使用的情況如下：

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2002］79號文核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，由主承銷商招商證券股份有限公司通過上海證券交易所系統(tǒng)于2002年8月8日采用向二級市場投資者定價(jià)配售方式，向社會公眾公開發(fā)行了普通股(A股)股票50，000，000.00股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣14.70元。截至2002年8月14日，貴公司共募集資金735，000，000.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用23，743，196.09元后，募集資金凈額為711，256，803.91元，業(yè)經(jīng)浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證，并出具浙天會驗(yàn)［2002］第73號《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況

　　(一)截至2004年6月30日，前次募集資金實(shí)際使用情況按實(shí)際投資項(xiàng)目分別列示如下(單位：人民幣萬元)：

　　(二)經(jīng)將上述募集資金實(shí)際使用情況與招股說明書承諾內(nèi)容進(jìn)行對照，具體情況如下(單位：人民幣萬元)：

　　［注］：貴公司對原承諾項(xiàng)目的投資建設(shè)地點(diǎn)和方式進(jìn)行了變更詳見本專項(xiàng)報(bào)告二(二)2(4)之所述。

　　1.前次實(shí)際募集資金與招股說明書披露的計(jì)劃利用募集資金的資金缺口安排情況

　　貴公司招股說明書披露的募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金總額為81，369.96萬元，實(shí)際募集資金凈額為71，125.68萬元，經(jīng)公司2004年5月18董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，貴公司將利用募集資金計(jì)劃投資金額調(diào)減9，986.51萬元，包括放棄以募集資金8，986.00萬元投資組建醫(yī)療投資公司［詳見本專項(xiàng)報(bào)告二(二)2(1)之所述］，以及放棄投入歐亞植物研究所建設(shè)項(xiàng)目調(diào)整為收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目的節(jié)余資金1，000.51萬元［詳見本專項(xiàng)報(bào)告二(二)2(2)之所述］。經(jīng)上述調(diào)整后的金額為71，383.45萬元，與實(shí)際募集資金凈額尚差異257.77萬元，公司將以自籌資金方式解決。

　　2. 前次募集資金部分投資項(xiàng)目的變更情況

　　(1)對云南天士力金不換三七種植有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目

　　招股說明書原承諾：貴公司與云南金不換(集團(tuán))有限公司對貴公司之控股子公司云南天士力金不換三七種植有限公司共同增資21，481.00萬元用于該公司中藥材GAP現(xiàn)代化種植基地建設(shè)。貴公司應(yīng)出資16，481.00萬元，其中以募集資金出資9，486.00萬元，自籌資金出資6，995.00萬元。

　　后由于市場上三七等中藥材的供應(yīng)充足，能夠滿足公司生產(chǎn)需要，為充分利用市場有效資源，節(jié)約資金投入，公司及時(shí)調(diào)整了三七藥材的經(jīng)營模式，由原自行征地種植、建設(shè)提取車間調(diào)整為由農(nóng)戶種植、公司進(jìn)行指導(dǎo)和實(shí)施產(chǎn)量質(zhì)量控制。鑒于資金需求的減少，經(jīng)公司2003年11月9日董事會二屆十二次會議審議通過，并經(jīng)2003年12月13日2003年度第一次臨時(shí)股東大會決議批準(zhǔn)，將募集資金投向調(diào)整為對云南天士力金不換三七種植有限公司增資500.00萬元并改組實(shí)施GAP種植項(xiàng)目，剩余資金8，986.00萬元用于投資組建醫(yī)療投資公司。在組建醫(yī)療投資公司項(xiàng)目上公司需出資10，000.00萬元，募集資金不足部分由自有資金補(bǔ)足。有關(guān)上述募集資金用途變更事項(xiàng)的董事會決議和(臨時(shí))股東大會決議已分別在2003年11月23日和2003年12月16日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公開披露。后鑒于實(shí)際募集資金凈額少于招股說明書披露的募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金總額，貴公司放棄以募集資金8，986.00萬元投資組建醫(yī)療投資公司。

　　(2)歐亞植物藥研究所建設(shè)項(xiàng)目

　　招股說明書原承諾：貴公司以募集資金2，748.96萬元投資建設(shè)天士力歐亞植物藥研究所，用于建設(shè)植物藥工藝研究室、植物藥分析研究室、植物藥質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)研究室、植物藥藥理、毒理研究室和植物藥遺傳及分子生物學(xué)研究室。

　　由于近期歐洲討論修訂的《草藥制品法令》對于中草藥進(jìn)入歐洲市場的時(shí)間調(diào)整變化，為使公司縮短進(jìn)入歐洲市場的時(shí)間，減少市場的準(zhǔn)入成本，加快公司國際化的步伐，經(jīng)公司2003年3月22日董事會二屆七次會議審議通過，并經(jīng)2003年5月17日2002年度股東大會決議批準(zhǔn)，將募集資金投向調(diào)整為收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目，投資金額為1，748.45萬元(折181.51萬歐元)。有關(guān)上述募集資金用途變更事項(xiàng)的董事會決議和臨時(shí)股東大會決議已分別在2003年3月25日和2003年5月20日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公開披露。后鑒于實(shí)際募集資金凈額少于招股說明書披露的募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金總額，貴公司對該項(xiàng)目實(shí)際募集資金投資額少于原承諾募集資金投資額的1，000.51萬元部分不再投入。

　　(3)采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目

　　招股說明書原承諾：貴公司以募集資金4，900.00萬元實(shí)施采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目。

　　為了有利于項(xiàng)目的建設(shè)與實(shí)施，有利于產(chǎn)業(yè)化、規(guī)范化經(jīng)營，以及進(jìn)行系統(tǒng)管理，經(jīng)公司2004年5月18日董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，將該項(xiàng)目由貴公司直接以募集資金投資4，900.00萬元，調(diào)整為先對控股子公司天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，再由天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司作為項(xiàng)目主體實(shí)施。同時(shí)，將對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目計(jì)劃投資結(jié)余資金2，857.00萬元(計(jì)劃利用募集資金投資7，857.00萬元，實(shí)際投入金額為5，000.00萬元)，也一并通過增資擴(kuò)股的方式投入天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司，使貴公司對天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司的投資金額由原7，951.00萬元增加至15，708.00萬元。有關(guān)上述募集資金變更事項(xiàng)的董事會決議和股東大會決議已分別在2004年5月20日和2004年6月22日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公開披露。

　　(4)投資組建天士力生物制品有限公司

　　招股說明書原承諾：貴公司與浙江尖峰藥業(yè)有限公司共同投資組建天士力生物制品有限公司。該公司注冊資本10，000.00萬元，其中貴公司以募集資金出資9，000.00萬元。

　　為了能夠盡快獲取制藥企業(yè)生產(chǎn)許可證和土地使用權(quán)，為生物制品公司建成投產(chǎn)并形成生產(chǎn)能力創(chuàng)造條件，經(jīng)公司2003年11月9日董事會二屆十二次會議審議通過，并經(jīng)2003年12月13日2003年度第一次臨時(shí)股東大會決議批準(zhǔn)，將組建天士力生物制品有限公司的投資建設(shè)地點(diǎn)調(diào)整為上海張江高科技園區(qū)，投資方式由直接投資設(shè)立調(diào)整為收購上海天士力藥業(yè)有限公司部分股權(quán)后再增資的方式，所需資金仍為9，000.00萬元，仍以募集資金出資。有關(guān)上述募集資金變更事項(xiàng)的董事會決議和臨時(shí)股東大會決議已分別在2003年11月23日和2003年12月16日的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上公開披露。

　　3.變更后的前次募集資金投資項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金與實(shí)際投資對比情況

　　(1)現(xiàn)代中藥研究所建設(shè)項(xiàng)目

　　貴公司招股說明書承諾的現(xiàn)代中藥研究所建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資4，750.00萬元，其中實(shí)驗(yàn)室和辦公區(qū)建設(shè)950.00萬元，安裝空調(diào)系統(tǒng)和購置科研儀器1，800.00萬元，研究所前期新藥開發(fā)運(yùn)行費(fèi)2，000.00萬元。公司實(shí)際已根據(jù)項(xiàng)目具體建設(shè)情況，投資實(shí)驗(yàn)室和辦公區(qū)建設(shè)564.26萬元，安裝空調(diào)系統(tǒng)和購置科研儀器953.05萬元，研究所前期新藥開發(fā)運(yùn)行費(fèi)3，232.69萬元，與計(jì)劃投入總額無差異。

　　(2)生物制品研究所建設(shè)項(xiàng)目

　　貴公司招股說明書承諾的生物制品研究所建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資4，850.00萬元，其中實(shí)驗(yàn)室、報(bào)告廳裝修改造、儀器設(shè)備購置費(fèi)2，768.00萬元，前期運(yùn)行和在研新藥開發(fā)費(fèi)用2，082.00萬元。公司實(shí)際投入金額為1，714.62萬元，其中實(shí)驗(yàn)室、報(bào)告廳裝修改造、儀器設(shè)備購置費(fèi)956.94萬元，前期運(yùn)行和在研新藥開發(fā)費(fèi)用757.68萬元，尚余3，135.38萬元未投入。

　　(3)對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目

　　經(jīng)公司2004年5月18日董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，將對該項(xiàng)目的投資額由原計(jì)劃利用募集資金7，857.00萬元調(diào)整為5，000.00萬元。貴公司實(shí)際已全部投入。

　　(4)對云南天士力金不換三七種植有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目

　　經(jīng)貴公司2003年11月9日董事會二屆十二次會議審議通過，并經(jīng)2003年12月13日2003年度第一次臨時(shí)股東大會決議批準(zhǔn)，將對該項(xiàng)目的投資額由原計(jì)劃利用募集資金9，486.00萬元調(diào)整為500.00萬元。貴公司實(shí)際已全部投入。

　　(5)復(fù)方丹參滴丸系列中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目

　　貴公司招股說明書承諾的復(fù)方丹參滴丸系列中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資13，704.00萬元，其中歸還該項(xiàng)目專項(xiàng)銀行貸款5，000.00萬元，補(bǔ)償建設(shè)項(xiàng)目所占用的流動資金和工程續(xù)建投資8，704.00萬元。公司實(shí)際已全部投入。

　　(6)養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造項(xiàng)目

　　貴公司招股說明書承諾的養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資4，993.00萬元，其中固定資產(chǎn)投資4，413.00萬元，流動資金580.00萬元。公司實(shí)際已投資固定資產(chǎn)2，327.09萬元，補(bǔ)充流動資金2，665.91萬元，與計(jì)劃投入總額無差異。

　　(7)丹酚酸粉針劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

　　貴公司招股說明書承諾的丹酚酸粉針劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資4，950.00萬元，其中固定資產(chǎn)投資3，600.00萬元，流動資金1，350.00萬元。公司實(shí)際已投入金額為1，703.41萬元，其中固定資產(chǎn)投資1，703.41萬元，尚余3，246.59萬元未投入。

　　(8)國內(nèi)銷售網(wǎng)點(diǎn)改造項(xiàng)目

　　貴公司招股說明書承諾的國內(nèi)銷售網(wǎng)點(diǎn)改造項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資2，980.00萬元，其中固定資產(chǎn)投資2，645.00萬元，流動資金335.00萬元。公司實(shí)際已全部投入，其中固定資產(chǎn)投資2，645.00萬元，流動資金335.00萬元。

　　(9)美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目

　　貴公司招股說明書承諾的美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目計(jì)劃利用募集資金投資3，200.00萬元，按照美國科文斯公司制定的計(jì)劃，在國內(nèi)進(jìn)行Ⅰ、Ⅱ期部分臨床試驗(yàn)，使復(fù)方丹參滴丸順利進(jìn)行Ⅲ期臨床并通過FDA藥品審查，最終進(jìn)入美國市場。公司實(shí)際已投入金額為393.03萬元，尚余2，806.97萬元未投入。

　　(10)收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目

　　經(jīng)公司2003年3月22日董事會二屆七次會議審議通過，并經(jīng)2003年5月17日2002年度股東大會決議批準(zhǔn)，將原歐亞植物藥研究所建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃投資募集資金2，748.96萬元調(diào)整為以1，748.45萬元(折181.51萬歐元)收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目。公司實(shí)際以認(rèn)購荷蘭神州醫(yī)藥中心(該公司名稱已變更為“神州天士力醫(yī)藥集團(tuán)有限公司”)增發(fā)股份方式投入。

　　(11)投資組建天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司并增資擴(kuò)股

　　貴公司將原“投資組建天士力數(shù)字化中藥中心有限公司”和“采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目”合并建設(shè)。具體情況為：

　　1)貴公司招股說明書承諾投資組建的天士力數(shù)字化中藥中心有限公司，注冊資本為23，983.00萬元，貴公司計(jì)劃投資17，687.00萬元，占注冊資本的73.74%，其中利用募集資金投資7，951.00萬元，其他合作方為天津天士力集團(tuán)有限公司、中國中醫(yī)研究院、天津市中醫(yī)學(xué)院中醫(yī)藥研究中心和香港建興隆企業(yè)有限公司。該項(xiàng)目計(jì)劃投資建設(shè)內(nèi)容包括土建工程、測試儀器的購置與調(diào)試、數(shù)據(jù)融合中心建設(shè)、中試車間建設(shè)和中藥材與方劑數(shù)據(jù)庫建設(shè)等，且在四年內(nèi)分期投入。

　　經(jīng)公司2004年5月18日董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，投資組建的公司名稱變更為“天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司”，合作投資方為天津天士力集團(tuán)有限公司。公司已實(shí)際投資7，951.00萬元，與計(jì)劃投入募集資金金額無差異。為了加快項(xiàng)目進(jìn)展速度，天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司將收到的出資款主要用于購買土地使用權(quán)和收購以中藥材提取業(yè)務(wù)為核心的天津天士力新資源藥業(yè)有限公司全部股權(quán)，在此基礎(chǔ)上開展了數(shù)字化中藥項(xiàng)目。

　　2)經(jīng)公司2004年5月18日董事會二屆十五次會議審議通過，并經(jīng)2004年6月19日2003年度股東大會決議批準(zhǔn)，將采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目由貴公司以募集資金4，900.00萬元直接投資建設(shè)，調(diào)整為先對控股子公司天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司進(jìn)行增資擴(kuò)股再由天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司作為項(xiàng)目主體實(shí)施。同時(shí)，將對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目計(jì)劃投資結(jié)余資金2，857.00萬元，也一并通過增資擴(kuò)股的方式投入天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司。公司實(shí)際已完成了對天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司7，757.00萬元的增資擴(kuò)股。采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目實(shí)際投入資金為899.81萬元，尚余4，000.19萬元未投入。

　　(12)收購上海天士力藥業(yè)有限公司股權(quán)再增資

　　經(jīng)公司2003年11月9日董事會二屆十二次會議審議通過，并經(jīng)2003年12月13日2003年度第一次臨時(shí)股東大會決議批準(zhǔn)，將原計(jì)劃利用募集資金9，000.00萬元投資組建天士力生物制品有限公司的投資建設(shè)地點(diǎn)調(diào)整為上海張江高科技園區(qū)，投資方式由直接投資設(shè)立調(diào)整為收購上海天士力藥業(yè)有限公司的部分股權(quán)后再增資的方式。公司實(shí)際已全部投入，并將資金逐步用于建設(shè)重組人尿激酶原高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程。

　　4.前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況

　　根據(jù)前次募集資金招股說明書等相關(guān)文件，貴公司投資建設(shè)的現(xiàn)代中藥研究所建設(shè)項(xiàng)目、生物制品研究所項(xiàng)目、美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目以及收購荷蘭神州醫(yī)藥中心股權(quán)項(xiàng)目未作相關(guān)效益的承諾，其余項(xiàng)目的承諾效益與實(shí)際效益比較情況如下：

　　(1)對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目和對云南天士力金不換三七種植有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目

　　公司已于2003年7月完成對陜西天士力植物藥業(yè)有限公司增加出資5，000.00萬元，并將資金逐步用于天士力中藥材研究所的建設(shè)和中藥材GAP現(xiàn)代化種植基地建設(shè)，現(xiàn)已通過國家食品藥品監(jiān)督管理局GAP認(rèn)證。目前該項(xiàng)目仍在進(jìn)一步積極建設(shè)之中，尚未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　公司已于2004年6月完成對云南天士力金不換三七種植有限公司增加出資500.00萬元，目前該公司的種植基地建設(shè)仍在進(jìn)一步實(shí)施之中，尚未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　(2)復(fù)方丹參滴丸系列中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目

　　公司已分別于2001年7月和2002年2月完成復(fù)方丹參滴丸系列中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目主體工程和附屬工程建設(shè)，并投入使用。2002年度、2003年度和2004年1-6月該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為10，484.04萬元、12，604.23萬元、4，168.57萬元［考慮到復(fù)方丹參滴丸為公司主要產(chǎn)品之一，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤與公司其他產(chǎn)品所實(shí)現(xiàn)的凈利潤綜合反映于公司會計(jì)報(bào)表中，較難準(zhǔn)確地將其所實(shí)現(xiàn)的凈利潤單列，故將復(fù)方丹參滴丸產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的凈利潤按照如下公式進(jìn)行匡算：該產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)凈利潤＝公司凈利潤＊(該產(chǎn)品銷售收入/公司主營業(yè)務(wù)收入)］。貴公司招股說明書預(yù)計(jì)該項(xiàng)目全面投產(chǎn)后每年可實(shí)現(xiàn)凈利潤15，890.00萬元。實(shí)際收益與承諾收益的差異原因，主要系公司正逐步加大力度開拓國內(nèi)外市場，銷售實(shí)現(xiàn)的凈利潤尚處于逐步增長階段。

　　(3)養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造項(xiàng)目

　　公司已于2004年年初完成了養(yǎng)血清腦顆粒自動包裝生產(chǎn)線的建設(shè)，并投入使用。2004年1-6月該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤為605.09萬元［考慮到養(yǎng)血清腦顆粒也為公司主要產(chǎn)品之一，其實(shí)現(xiàn)的凈利潤與公司其他產(chǎn)品所實(shí)現(xiàn)的凈利潤綜合反映于公司會計(jì)報(bào)表中，較難準(zhǔn)確地將其所實(shí)現(xiàn)的凈利潤單列，故將養(yǎng)血清腦顆粒產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的凈利潤按照如下公式進(jìn)行匡算：該產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)凈利潤＝公司凈利潤＊(該產(chǎn)品銷售收入/公司主營業(yè)務(wù)收入)］。貴公司招股說明書預(yù)計(jì)該項(xiàng)目全面投產(chǎn)后每年可實(shí)現(xiàn)凈利潤4，930.00萬元。實(shí)際收益與承諾收益的差異，主要系公司正處于養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造完成的初期，生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率正逐步提高，且公司也在逐步加大力度開拓國內(nèi)外市場，銷售實(shí)現(xiàn)的凈利潤尚處于逐步增長階段。

　　(4)丹酚酸粉針劑生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目尚處建設(shè)期，公司正在積極引進(jìn)丹酚酸粉針劑生產(chǎn)線，尚未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　(5)國內(nèi)銷售網(wǎng)點(diǎn)改造項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目投入的募集資金旨在進(jìn)一步完善營銷網(wǎng)絡(luò)和開拓產(chǎn)品國內(nèi)市場，其產(chǎn)生的效益無法直接計(jì)量，因公司利潤主要來源于復(fù)方丹參滴丸和養(yǎng)血清腦顆粒產(chǎn)品，其效益體現(xiàn)在復(fù)方丹參滴丸中藥現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目和養(yǎng)血清腦顆粒生產(chǎn)線改造項(xiàng)目產(chǎn)生的效益中，故不再單獨(dú)分析。

　　(6)投資組建天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司并增資擴(kuò)股

　　公司已于2003年3月完成投資組建天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司、并于2004年6月完成對天津天士力現(xiàn)代中藥資源有限公司增資擴(kuò)股，使該公司成為貴公司中藥產(chǎn)品原料提取物的供應(yīng)中心。這樣一方面保證了提取物的質(zhì)量；另一方面保證了貴公司不斷擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模對提取物的需求，并及時(shí)解決了貴公司面臨的提取環(huán)節(jié)瓶頸問題。采用超臨界萃取技術(shù)建設(shè)植物有效成分提取車間建設(shè)項(xiàng)目仍在建設(shè)之中，尚未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　(7)收購上海天士力藥業(yè)有限公司股權(quán)再增資

　　公司已于2003年12月完成收購上海天士力藥業(yè)有限公司股權(quán)再增資項(xiàng)目，目前該公司正在積極建設(shè)重組人尿激酶原高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化示范工程(該項(xiàng)目列入國家2004年高技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展項(xiàng)目計(jì)劃)。由于工程尚未完工，故未產(chǎn)生直接經(jīng)濟(jì)效益。

　　(三)經(jīng)將上述募集資金實(shí)際使用情況與公司各年度報(bào)告(中期報(bào)告)和其他信息披露文件中涉及的有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行對照，具體情況如下(單位：人民幣萬元)：

　　1.與2002年年報(bào)披露信息進(jìn)行對照：

　　2.與2003年年報(bào)披露信息進(jìn)行對照：

　　差異原因說明：美國FDA臨床實(shí)驗(yàn)項(xiàng)目信息披露投資金額大于實(shí)際投資金額456.07萬元，主要系公司誤將支付的其他產(chǎn)品科研費(fèi)統(tǒng)計(jì)入該項(xiàng)目。

　　3.與2004年中報(bào)披露信息進(jìn)行對照：

　　(四)前次募集資金實(shí)際使用情況與董事會說明比較

　　將前次募集資金實(shí)際使用情況與董事會《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》內(nèi)容逐項(xiàng)對照，兩者相符。

　　三、前次募集資金未全部使用的說明

　　貴公司實(shí)際募集資金凈額71，125.68萬元，已投入58，194.32萬元，占募集資金凈額的81.82%；未使用12，931.36萬元，占募集資金凈額的18.18%，貴公司準(zhǔn)備將該未使用資金陸續(xù)投入有關(guān)項(xiàng)目。

　　四、審核結(jié)論

　　根據(jù)上述情況，我們認(rèn)為，貴公司董事會《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》及有關(guān)信息披露文件中關(guān)于前次募集資金使用情況的披露與實(shí)際使用情況基本相符。

　　本專項(xiàng)報(bào)告僅供貴公司為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項(xiàng)報(bào)告作為貴公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所必備的文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)。

　　浙江天健會計(jì)師事務(wù)所有限公司中國注冊會計(jì)師 鐘建國

　　中國?杭州 中國注冊會計(jì)師 王強(qiáng)

　　報(bào)告日期：2004年7月31日中國證券網(wǎng)