本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、交易概述

　　1、2004年7月29-30日召開的公司第四屆董事會第二次會議審議通過了將持有的醫藥

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板塊三家企業的股權轉讓給上海醫藥股份有限公司及其關聯企業的議案。

　　會議同意將持有的寧波醫藥股份有限公司48.64%的股權以人民幣9201萬元的價格轉讓給上海市醫藥股份有限公司，將持有的寧波四明大藥房有限公司64.29%的股權以人民幣2199萬元的價格轉讓給上海市醫藥股份有限公司，將持有的寧波亞太生物技術有限公司89.03%的股權以人民幣3202萬元的價格轉讓給上海華氏制藥有限公司，將持有的寧波亞太生物技術有限責任公司10%的股權以人民幣359萬元的價格轉讓給由上海市醫藥股份有限公司受讓后的寧波醫藥股份有限公司或由上海市醫藥股份有限公司指定的有關企業。

　　同時，會議通過了與前述事項相配套的《寧波聯合集團股份有限公司醫藥板塊三家公司股權轉讓總體協議書》、《關于寧波醫藥股份有限公司股權轉讓協議書》、《關于寧波四明大藥房有限公司股權轉讓協議書》、《關于寧波亞太生物技術有限公司股權轉讓協議書》；通過了《關于寧波亞太生物技術有限公司10%股權轉讓協議書》的文稿。

　　2、上述協議中《寧波聯合集團股份有限公司醫藥板塊三家公司股權轉讓總體協議書》、《關于寧波醫藥股份有限公司股權轉讓協議書》、《關于寧波四明大藥房有限公司股權轉讓協議書》、《關于寧波亞太生物技術有限公司股權轉讓協議書》已經簽署；《關于寧波亞太生物技術有限公司10%股權轉讓協議書》根據總體協議的規定，將在完成寧波醫藥股份有限公司股權轉讓工商變更登記手續之日起10個工作日內簽定。

　　3、上述各項轉讓均未構成關聯交易，且不構成公司重大資產出售行為。本次股權轉讓事項尚需按規定報經公司股東大會批準和有關政府部門批準。

　　二、交易各方當事人介紹

　　受讓方：

　　1、上海市醫藥股份有限公司為上交所掛牌公司，股票代碼600849。

　　2、上海華氏制藥有限公司為上海醫藥股份有限公司的控股子公司，其主要股東和持股比例為：上海市醫藥股份有限公司占90%，上海華氏資產經營有限公司占10%。

　　本次交易無其他當事人。

　　三、交易標的基本情況

　　本公司持有的上述公司的股權未設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及該股權的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。對于寧波醫藥股份有限公司、寧波四明大藥房有限公司、寧波亞太生物技術有限公司的股權交易事項，有優先受讓權的其他股東已同意放棄優先受讓權。

　　上述公司的財務狀況和經營成果指標已經具有從事證券業務資格的北京天華會計師事務所審計。

　　公司委托具有從事證券業務資格的上海立信資產評估有限公司對上述公司進行評估，評估基準日為2003年12月31日，評估方法為：單項資產加總法，各公司凈資產評估結果如下：(單位：人民幣萬元)

　　其中，寧波醫藥股份有限公司凈資產評估增值較大主要系固定資產中的房屋建筑物評估增值引起。

　　四、協議書的主要內容及定價情況

　　1、支付條款

　　上海市醫藥股份有限公司于本公司股東大會批準股權轉讓協議后向本公司支付轉讓款的50%，于正式向工商部門申報股權變更登記之前向指定的雙方共同監管的賬戶匯入股權轉讓款的余款。

　　2、定價情況

　　本次股權轉讓價以上海立信資產評估有限公司評估、并經寧波市財政局核準的三家目標企業的凈資產值為基礎協商確定，具體如下表：(單位：人民幣萬元)

　　注：指定企業：特指由上海市醫藥股份有限公司受讓后的寧波醫藥股份有限公司或由上海市醫藥股份有限公司指定的有關企業。

　　3、期間損益分擔

　　雙方約定，三家目標公司的股權轉讓日均為2004年6月30日。對自資產評估基準日至股權轉讓日之間的損益進行審計，自資產評估基準日即2003年12月31日起至股權轉讓日止所產生的利潤或虧損，經具有從事證券業務資格的會計師事務所審計并按雙方確認的數額，按本次轉讓的股權比例由本公司所有或承擔的部分，仍由本公司承享；自股權轉讓日起所產生的利潤或虧損，由受讓方按所持的股權比例承享。

　　4、本公司受寧波醫藥股份有限公司職工委托負責把職工所持有的寧波醫藥股份有限公司2.36%的股權按同等條件轉讓給受讓方，否則，本公司將自己所持有的同等數量的寧波醫藥股份有限公司股權按同等條件轉讓給受讓方，保證上海市醫藥股份有限公司受讓(含受讓職工持有的股權)的寧波醫藥股份有限公司股權累計達到51%。

　　五、涉及出售資產的其他安排

　　本次轉讓股權的三家目標公司中，寧波醫藥股份有限公司、寧波四明大藥房有限公司已按寧波市政府有關規定理順職工勞動關系，并已提留相應補償金；寧波亞太生物技術有限公司在轉讓前的在冊職工中符合理順勞動關系條件的人員由本公司負責理順勞動關系，提留相應補償金。前述補償金留置于所在企業，并按寧波市政府規定的用途使用。

　　本次交易完成后不會產生關聯交易。

　　出售所得資金將用于公司熱電、房地產經營項目以及補充公司流動資金。

　　六、出售資產的目的和對公司的影響

　　公司實施本次資產轉讓的目的在于回籠資金，優化資源配置，實現戰略性調整，改善公司盈利能力。通過本次資產轉讓，有利于公司結合自身戰略進行有計劃、有目的的投資活動，獲取良好回報。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議；

　　2、股權轉讓協議；

　　3、涉及股權轉讓公司的財務報表；

　　4、三家企業資產評估報告書摘要；

　　5、其他股東方放棄優先認購權的承諾函；

　　6、受讓方營業執照復印件；

　　7、上海醫藥“關于寧波項目不上我司股東大會的答復”。

　　寧波聯合集團股份有限公司董事會

　　二ΟΟ四年八月二日中國證券網