本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議沒有否決或修改提案的情況；

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　　本次會議沒有新提案提交表決。

　　山東九發食用菌股份有限公司2004年第三次臨時股東大會于2004年8月1日上午9點在本公司會議室召開，會議由董事長蔣紹慶主持，出席會議的股東及股東授權代表5人，代表股份140，200，781股，占公司股份總數的55.86%，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議有效，大會審議并以記名投票的方式通過以下決議：

　　一、審議并通過《公司章程修正草案》；

　　1、公司章程原第2.02條：“經公司登記機關核準，公司經營范圍是：食用菌菌種的培育，食用菌產品的養殖、加工、銷售。包裝物料的生產和銷售。蔬菜、水果、罐頭、水產品、復合肥、飲料、沖施肥、葉面肥、有機無機復混肥、土壤調理劑的生產、銷售；電力的生產、銷售；批準許可范圍內的進出口業務。”

　　修改為：“經公司登記機關核準，公司經營范圍是：食用菌菌種的培育，食用菌產品的養殖、加工、銷售。包裝物料的生產和銷售。蔬菜、水果、罐頭、水產品、復合肥、飲料、沖施肥、葉面肥、有機無機復混肥、土壤調理劑的生產、銷售；熱電的生產、銷售；批準許可范圍內的進出口業務�！�

　　2、公司章程原第5.19條：“董事會由12名董事組成，其中獨立董事4名，設董事長一人，副董事長一人。

　　董事會每屆任期3年。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益�！�

　　修改為：“董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名，設董事長一人，副董事長一人。

　　董事會每屆任期3年。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益�！�

　　3、將公司章程原第4.12條第三款“經公司章程規定或者股東大會的合法授權，董事會可以在授權范圍內對公司經營方針和投資計劃進行調整”此項內容刪除。

　　4、公司章程原第5.22條(二)項下第3點的“(3)公司應遵守國家有關上市公司對外擔保的有關規定，董事會審定的年度銀行信貸計劃額度內的擔保合同，擔保范圍僅限于公司的控股子公司(合并報表單位)�！�

　　修改為“公司應遵守國家有關上市公司對外擔保的有關規定，不得為控股股東、控股股東的子公司、控股股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；原則上為回避風險公司不對外提供擔保，若確有需要提供擔保的情況，應先提交董事會審議并經全體董事三分之二以上同意，或者經股東大會批準后方可擔保，對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力，其資產負債率不得超過70%。”

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。

　　二、審議并通過《董事會議事規則修正案》；

　　董事會議事規則原第二十七條(三)項規定“董事會授權董事長在董事會閉會期間簽署經董事會審定的年度銀行信貸計劃額度內的擔保合同”

　　修改為“公司應遵守國家有關上市公司對外擔保的有關規定，不得為控股股東、控股股東的子公司、控股股東的附屬企業及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；原則上為回避風險公司不對外提供擔保，若確有需要提供擔保的情況，應先提交董事會審議并經全體董事三分之二以上同意，或者經股東大會批準后方可擔保，對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力，其資產負債率不得超過70%�！�

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。

　　三、審議并通過《公司董事會設立戰略委員會的議案》；

　　戰略委員會人員為：蔣紹慶、姜海林、宮云科、吳育華、李金林，蔣紹慶為召集人。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。

　　四、審議并通過《公司董事會設立審計委員會的議案》；

　　審計委員會人員為：王龍、張本明、吳育華、李金林、黃玉榮，黃玉榮為召集人。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。

　　五、審議并通過《公司董事會設立提名委員會的議案》；

　　提名委員會人員為：蔣紹慶、姜海林、吳育華、李金林、梁仲康，梁仲康為召集人。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。

　　六、審議并通過《公司董事會設立薪酬委員會的議案》；

　　薪酬委員會人員為：蔣紹慶、宮云科、吳育華、李金林、黃玉榮，李金林為召集人。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。

　　七、審議并通過《公司董事會設立考核委員會的議案》；

　　考核委員會人員為：蔣紹慶、姜海林、吳育華、李金林、黃玉榮，吳育華為召集人。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。

　　八、審議并通過《公司與母公司轉讓應收賬款關聯交易協議的議案》。

　　內容詳見2004年7月1日的《中國證券報》、《上海證券報》。此項議案表決時關聯股東進行了回避。

　　有效票111821股，同意票111821股，占有效表決股東所持股份的100%，反對票0股，棄權票0股。

　　本次臨時股東大會經華堂律師事務所律師孫廣亮見證，律師為本次臨時股東大會出具的法律意見書的結論意見為：本所律師認為，貴公司2004年第三次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；出席會議人員的資格合法有效；表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，本次大會通過的各項決議均合法有效。

　　特此公告！

　　山東九發食用菌股份有限公司

　　二○○四年八月一日中國證券網