特別提示：

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。

　　上海現代制藥股份有限公司2004年第一次臨時股東大會于2004年8月2日在上海市北

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京西路1320號綜合樓十樓會議室召開，會議由董事長朱寶泉先生主持。會議共有16名股東或股東代表出席，所持股份55，932，134股，占公司總股本的64.15%，符合國家有關法規和公司章程的規定。經到會股東及股東代表認真審議，以記名投票方式逐項進行表決，形成如下決議：

　　一、審議并通過了公司章程修正案(草案)。(草案內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn )

　　二、審議并通過了公司董事會議事規則修正案(草案)。(草案內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn )

　　三、審議并通過了公司關于股東大會累積投票制實施細則(草案)。

　　四、審議并通過了關于設立公司董事會戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會的議案及各委員會的實施細則(草案)。(草案內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　五、同意選舉周斌先生為公司董事。

　　六、審議并通過了關于聘請會計師事務所的議案。聘任

　　上海立信長江會計師事務所 為公司2004年度審計機構。

　　七、審議了關于截止2002年度，五家老股東的利潤分配方案的議案， 決定2004年下半年暫不實施分配。

　　八、審議并通過了調整獨立董事薪酬的議案，獨立董事津貼每人每公歷月稅后人民幣4000元。

　　九、同意公司變更注冊地址，由上海浦東新區郭守敬路351號變更為上海浦東新區高東鎮。

　　十、審議并通過了關于募集資金使用管理辦法(草案)。(草案內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn )

　　十一、審議并通過了關于上海現代制藥股份有限公司收購河南商丘市哈森藥 業有限公司51%股權的議案。

　　各項表決詳情見附件一。

　　本次股東大會，公司董事會聘請北京王玉梅律師事務所上海分所呂琰律師出席會議并出具了法律意見書。該意見書認為：公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規及公司章程的規定，股東大會通過的各項決議均合法有效。

　　本公司獨立董事對公司選舉的董事發表了獨立意見：認為本次公司選舉的董事符合《公司法》和《公司章程》的規定，程序合法有效。本次會議選舉的董事簡介見附件六。

　　上海現代制藥股份有限公司

　　2004年8月2日

　　備查文件：

　　1.經與會董事簽字確認的本次股東大會決議；

　　2.律師事務所關于本次股東大會的法律意見書；

　　3.獨立董事關于本次股東大會的獨立意見。

　　附件一：

　　上海現代制藥股份有限公司

　　2004年度第一次臨時股東大會表決結果

　　參加本次表決的人數為：16人，代表股份：55，932，134股，占公司總股份的比例為：64.15

　　% 議案1 (公司章程修正案)

　　參加表決的股數為： 55，932，134股，意見如下：

　　同意：55，932，134占100

　　% 反對： 0 占0

　　% 棄權： 0 占0

　　% 議案2 (董事會議事規則修正案)

　　參加表決的股數為： 55，932，134股，意見如下：

　　同意：55，932，134占100

　　% 反對： 0占0

　　% 棄權： 0 占 0

　　% 議案3 (董事累積投票制實施細則)

　　參加表決的股數為55，932，134股，意見如下：

　　同意： 55，932，134 占100

　　% 反對： 0 占0

　　% 棄權： 0 占0

　　% 議案4 (專門委員會及其實施細則)

　　參加表決的股數為： 55，932，134股，意見如下：

　　同意：55，932，134占 100

　　% 反對： 0占 0

　　% 棄權： 0 占0

　　% 議案5 (選舉董事)

　　參加表決的股數為： 55，932，134股，意見如下：

　　同意： 55，924，234占 99.986

　　% 反對：0占 0

　　% 棄權：7900 占00.014

　　% 議案6 (聘請會計師事務所)

　　參加表決的股數為： 55，932，134股，意見如下：

　　同意：55，932，134占100

　　% 反對： 0 占0

　　% 棄權： 0 占0

　　% 議案7 (股東利潤分配方案)

　　參加表決的股數為： 55，932，134股，意見如下：

　　同意： 8169114占 14.605

　　% 反對： 47758620占 85.387

　　% 棄權：4400 占 0.008

　　% 議案8 (董事薪酬)

　　參加表決的股數為： 55，932，134股，意見如下：

　　同意： 55，919，834 占 99.978

　　% 反對： 0 占 0

　　% 棄權： 12300 占 0.022

　　% 議案9 (變更注冊地)

　　參加表決的股數為： 55，932，134股，意見如下：

　　同意：55，932，134 占100

　　% 反對： 0 占 0

　　% 棄權： 0占 0

　　% 議案10 (募集資金使用管理辦法)

　　參加表決的股數為： 55，932，134股，意見如下：

　　同意： 55，932，134 占 100

　　% 反對： 0 占 0

　　% 棄權： 0 占 0

　　% 議案11(收購商丘哈森藥業)

　　參加表決的股數為： 55，932，134股，意見如下：

　　同意： 55，932，134 占 100

　　% 反對： 0 占 0

　　% 棄權： 0 占 0

　　% 附件二：公司章程修正案(草案)(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　附件三：公司董事會議事規則修正案(草案) (詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　附件四：累積投票制實施細則(草案) (詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　附件五：戰略、審計、提名及薪酬與考核委員會實施細則(草案) (詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　附件六：董事簡介(詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　附件七：公司募集資金使用管理辦法(草案) (詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　北京市王玉梅律師事務所上海分所

　　關于上海現代制藥股份有限公司

　　2004年第一次臨時股東大會之法律意見書

　　致：上海現代制藥股份有限公司

　　北京市王玉梅律師事務所上海分所(以下簡稱本所)接受上海現代制藥股份有限公司(以下簡稱公司)的委托，指派呂琰律師出席見證公司于2004年8月2日在上海靜安區北京西路1320號綜合樓十樓會議室召開的2004年第一次臨時股東大會(以下簡稱本次股東大會)。現根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)、《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》(以下簡稱規范意見)等法律法規及《上海現代制藥股份有限公司章程》(以下簡稱公司章程)及其他相關法律、法規的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、會議表決程序等有關事宜出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書，本所律師對公司就本次股東大會有關事宜所提供的文件和有關資料，其中包括公司董事會關于召開本次股東大會公告，本次股東大會的議程等進行了必要的核查驗證。公司已向本所保證和承諾，公司所提供的該等文件和有關資料等是完整、真實和有效的且無任何隱瞞、疏漏之處。

　　本所律師同意將本法律意見隨公司本次股東大會決議一起予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。

　　本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，對公司提供的有關文件和有關事項進行了核查和驗證，列席了本次股東大會。現出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　公司已于2004年7月1日在《中國證券報》和《上海證券報》上刊登了《上海現代制藥股份有限公司關于召開2004年第一次臨時股東大會的通知》。會議通知載明了本次股東大會的會議日期、地點、審議事項、出席對象、出席會議登記辦法等內容。提請本次股東大會審議的議案為：

　　1.上海現代制藥股份有限公司章程修正案(草案)；

　　2.上海現代制藥股份有限公司董事會議事規則修正案(草案)；

　　3.上海現代制藥股份有限公司累積投票制實施細則(草案)；

　　4.設立上海現代制藥股份公司董事會各專門委員會及各專門委員會的實施細則(草案)；

　　5.推薦周斌先生為上海現代制藥股份有限公司董事候選人；

　　6.上海現代制藥股份有限公司聘請2004年度會計師事務所；

　　7.上海現代制藥股份有限公司<本次發行前全體股東分配2002年度未分配利潤方案> ；

　　8.調整上海現代制藥股份有限公司獨立董事薪酬；

　　9.關于變更上海現代制藥股份有限公司注冊地址；

　　10.上海現代制藥股份有限公司募集資金使用管理辦法(草案)；

　　11.上海現代制藥股份有限公司收購河南商丘市哈森藥業有限公司51%股權。

　　經審查，以上提案符合《規范意見》的有關規定，并已在本次股東大會通知公告中列明，議案內容已充分披露。本次股東大會沒有對會議通知未列明的事項進行表決。本次股東大會按照公告的召開時間、召開地點、參加會議的方式和公司章程規定的召開程序進行。

　　二、出席本次股東大會會議人員的資格

　　出席本次股東大會的股東或股東代理人持有公司股份55，932，134股，占公司股本總額的64.15%，均為截止至2004年7月22日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有公司股票的股東或其代理人。公司有關董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師亦出席了股東大會。經驗證，出席本次股東大會的股東或股東代理人及其他人員的資格符合《公司法》、《證券法》及公司章程的規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。

　　三、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會對列入會議通知中的議案進行了審議，對議案投票表決，表決時分別進行了監票、點票、計票，并當場公布表決結果，本次股東大會的表決程序符合法律法規和公司章程的有關規定。

　　經查驗，本次股東大會對除第七項上海現代制藥股份有限公司<本次發行前全體股東分配2002年度未分配利潤方案>的議案外的其他議案均以出席會議的股東和股東代理人所持表決權半數以上通過，其中第一項議案以出席會議的股東和股東代理人所持表決權三分之二以上通過。對第七項議案，因反對票占出席會議的股東和股東代理人所持表決權的85.387%而沒有通過(表決結果見本次股東大會決議公告)。

　　四、出席本次股東大會的股東沒有提出新的議案。

　　五、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序，出席會議的人員資格及表決程序均符合法律法規及公司章程的有關規定。本次股東大會通過的有關決議合法、有效。

　　北京市王玉梅律師事務所上海分所(蓋章)

　　呂 琰 律師 (簽字)

　　2004年8月2日中國證券網