深圳市長園新材料股份有限公司第二屆董事會第七次會議于2004年8月2日在本公司六樓會議室召開。會議應到董事9人，實到7人，會議有效表決票數為9票，肖水龍董事委托李南峰董事、安平董事委托陳紅董事代為參加董事會并行使表決權，符合《公司法》及本公司《章程》的有關規定。會議由董事長許曉文先生主持，公司監事及相關高管人員列席會議。會議審議通過了以下幾個議案：

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　　1、通過公司《2004年半年度報告正文及摘要》；

　　2、通過公司《關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案》。

　　2004年公司第一次臨時股東大會通知如下：

　　(1)會議時間：2004年9月2日(星期四)上午10：00

　　(2)會議地點：深圳市科技工業園科苑大道長園新材料港A棟6樓大會議室

　　(3)會議議題：審議《公司關于修改公司章程的議案》(此議案已經公司第二屆董事會第四次會議審議通過，詳細內容請參見2004年2月27日的《上海證券報》及上海證券交易所網站http：//www.sse.com.cn)

　　(4)會議參加人員：

　　A、截止2004年8月17日下午交易結束時在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　B、因故不能出席會議的股東可授權代理人出席(授權委托書式樣附后)，該代理人不必持有本公司股份。

　　C、公司董事、監事及高級管理人員。

　　D、公司聘請的律師。

　　(5)登記事項：

　　A、登記時間：2004年8月23日上午8：00-12：00，下午2：00-5：00；(傳真登記截止日期為2004年8月23日)

　　B、登記地點：深圳市科技工業園科苑大道長園新材料港A棟六樓證券法律部；郵政編碼：518057

　　C、法人股東持股東帳戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法人委托書和出席人身份證辦理登記手續；公眾股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續(委托代理人還須持有授權委托書、代理人身份證)；異地股東可以用信函或傳真方式登記。(信函到達本地郵戳日不晚于2004年8月21日)

　　D、委托代理人應于2004年8月31日下午4時前將授權委托書置于公司聯系地址。

　　E、出席股東大會時請出示相關證件的原件。

　　(6)與會人員食宿費、交通費自理。

　　(7)會議咨詢：本公司證券法律部

　　聯系電話：0755-26718868-8476、7828

　　傳 真：0755-26630603

　　特此公告。

　　附件一、授權委托書

　　附件二、異地股東發函或傳真方式登記的標準格式

　　附件三：章程修改議案

　　深圳市長園新材料股份有限公司

　　董事會

　　二OO四年八月二日

　　附件一： 授權委托書

　　茲委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市長園新材料股份有限公司二○○四年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名： 委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳戶： 委托人持股數：

　　受托人姓名： 受托人身份證號碼：

　　委托人簽名(蓋章)：委托日期：

　　委托人對本次股東大會議案的表決情況：

　　關于修改公司章程的議案(同意 反對 棄權)。

　　本次授權行為僅限于本次股東大會。

　　如委托人對上述表決事項未做出具體指示，受托人是否可以按照自己的意見表決。

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　附件二： 回 執

　　截止2004年8月17日，我單位(個人)持有深圳市長園新材料股份有限公司股票 股，擬參加公司2004年第一次臨時股東大會。

　　股東賬戶： 股東姓名(蓋章)：

　　出席人姓名：

　　日期：2004年 月 日

　　附件三：章程修改：

　　1、將原章程第八十四條“股東大會采取記名方式投票表決。

　　股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。

　　股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。”

　　增加“公司選舉董事時，應當采取累積投票制，即每位出席股東大會的股東或股東代理人擁有的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選董事人數的乘積數，股東可以將其擁有的全部選票投向某一位董事候選人，也可以在擬選董事人數內將全部全部選票任意分配給董事候選人，得票多者當選。并執行以下原則：

　　(一)獨立董事和非獨立董事實行分開投票

　　選舉獨立董事時每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的獨立董事候選人，得票多者當選。選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董事候選人，得票多者當選。

　　(二)公司獨立董事和非獨立董事候選人數可以多于股東大會擬選人數，但每位股東所投票的候選人數不能超過股東大會擬選獨立董事和非獨立董事人數，所分配票數的總和不能超過股東擁有的投票數，否則，該票作廢。監票人和點票人必須認真核對上述情況，以保證投票的公正、有效。

　　(三)董事的當選原則：董事候選人根據得票多少的順序來確定最后的當選人，但每位當選董事的最低得票數必須超過出席股東大會股東所持股份的半數。如當選董事不足股東大會擬選董事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補選。對得票相同但只能有一人能進入董事會的兩位候選人需單獨進行再次投票選舉。”

　　2、將原章程第一百一十五條“董事會由八名董事組成，包括獨立董事二人。董事會設董事長一人，副董事長一人。”改為“董事會由九名董事組成，包括獨立董事三人。董事會設董事長一人，副董事長一人。

　　3、將原章程第一百一十九條“董事會運用公司資產所作出的風險投資權限為：單項投資運用資金總額在公司凈資產的10%以下。董事會應當建立嚴格的審查和決策程序，超過前述投資額的項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　本條前款所稱風險投資的范圍包括：證券、金融衍生品種、信息技術、生物技術及其他公司經營范圍外的高新技術項目等。

　　除上述情形外，董事會的經營決策權限為：

　　(一)單項金額在公司凈資產20%以下的投資，包括股權投資、生產經營性投資等，但涉及公開發行證券等需要報送中國證監會核準的事項，應經股東大會批準；

　　(二)單項金額人民幣10000萬元以下，融資后公司資產負債率在60%以下的借款；

　　(三)累計金額在公司凈資產30%以下的資產抵押、質押；

　　(四)單項金額在公司凈資產3%以下、累計金額在公司凈資產10%以下的對外擔保；

　　(五)涉及資產處置(包括收購、出售、置換、清理等)或關聯交易的，按照上海證券交易所股票上市規則及有關規定執行。

　　修改為“董事會運用公司資產所作出的風險投資權限為：單項投資運用資金總額在公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的10%以下。董事會應當建立嚴格的審查和決策程序，超過前述投資額的項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　本條前款所稱風險投資的范圍包括：證券、金融衍生品種、信息技術、生物技術及其他公司經營范圍外的高新技術項目等。

　　除上述情形外，董事會對公司對外投資、融資、對外擔保(不含為公司持股超過50%的子公司提供擔保)及資產處置的決策權限為：

　　(一)單項金額在公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產值20%以下的投資，包括股權投資、生產經營性投資等，但涉及公開發行證券等需要報送中國證監會核準的事項，應經股東大會批準；

　　(二)單項金額人民幣10000萬元以下，融資后公司資產負債率在60%以下的借款(發行債券除外)；

　　(三)單項金額在公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產值3%以下、累計金額在10%以下的對外擔保；

　　(四)累計金額在公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產值30%以下的資產抵押、質押；

　　(五)累計資產總額占公司最近一個會計年度合并會計報表總資產值20%以下的資產租賃、托管或承包經營事項；

　　(六)涉及資產處置(包括收購、出售、置換、清理等)或關聯交易的，按照上海證券交易所股票上市規則及有關規定執行。

　　公司為持股超過50%的子公司提供擔保的累計總額在公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產值50%以下的，由董事會決定。”

　　4、增加第一百二十條公司對外擔保前應當由董事會認真審查被擔保對象的經營狀況和資信狀況，并要求被擔保對象提供董事會認可的反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　董事會依照本章前條第(三)項規定的權限就公司對外擔保事項作出決議，應當經過董事會全體成員三分之二以上簽署同意。超過董事會權限范圍的，在經董事會全體成員三分之二以上簽署同意后，提交股東大會審議。

　　5、原章程第一百二十八條“董事會召開臨時董事會會議的通知方式和通知期限為：每次會議應當于會議召開五日以前以書面通知全體董事。但是遇有緊急事由時，可按董事留存于公司的電話、傳真等通訊方式隨時通知召開董事會臨時會議。

　　如有本章第一百二十七條第(二)、(三)、(四)、(五)項規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定副董事長或一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。”

　　修改為“董事會召開臨時董事會會議的通知方式和通知期限為：每次會議應當于會議召開五日以前以書面通知全體董事。但是遇有緊急事由時，可按董事留存于公司的電話、傳真等通訊方式隨時通知召開董事會臨時會議。

　　如有本章前條第(二)、(三)、(四)、(五)項規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定副董事長或一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。”

　　6、原章程第一百三十條“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。”

　　修改為“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會依照本章程第一百一十九條第(三)項規定的權限就公司對外擔保事項作出決議，必須經全體董事的三分之二以上通過，其余事項必須經全體董事的過半數通過。”

　　7、將原章程第二百二十條“本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。”修改為“本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數。”中國證券網