本公司董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　浙江國祥制冷工業股份有限公司2004年度第一次臨時股東大會于2004年7月31日上午

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9：30在公司會議室召開，出席會議的股東代表及委托代理人共5人，代表股份60，000，000股，占公司股份總數100，000，000股的60%。會議符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。大會由董事長陳天麟先生主持，公司董事、監事及高級管理人員列席會議。北京市觀韜律師事務所上海分所羅小洋律師對本次會議進行了現場見證。

　　二、提案審議情況

　　大會以逐項投票表決方式審議并通過了以下議案：

　　(一)、以60，000，000票贊成，0票反對；0票棄權通過《關于公司董事會換屆選舉的議案》。

　　公司第一屆董事會董事的任期已經屆滿，按照公司《章程》規定，公司對董事會進行換屆，第二屆董事會由9名董事組成，設董事長1人，副董事長1人。經公司股東和第一屆董事會提名，第二屆董事會由陳天麟、竺銘浩、楊言榮、陳和貴、劉鷹、陳天龍、任金祿、趙偉、史習民等9人組成。其中，任金祿、趙偉、史習民等3人為獨立董事候選人。(董事候選人簡歷及獨立董事候選人簡歷及聲明見2004年7月1日《上海證券報》、《證券日報》。

　　對以上董事、獨立董事逐項表決，每位董事、獨立董事均獲與會有表決權股份的全票通過：同意60，000，000票，占與會有表決權股份的100%；反對0股；棄權0股。

　　(二)、以60，000，000票贊成，0票反對；0票棄權通過《關于公司監事會換屆選舉的議案》。

　　公司第一屆監事會監事的任期已經屆滿，按照《公司法》、公司《章程》的有關規定，公司對監事會進行換屆，經公司股東和第一屆監事會提名，第二屆監事會由金蘭芳女士、章立標先生、袁法龍先生3人組成。其中，章立標先生為職工代表監事。(監事候選人簡歷見2004年7月1日《上海證券報》、《證券日報》。)

　　對以上監事逐項表決，每位監事均獲與會有表決權股份的全票通過：同意60，000，000票，占與會有表決權股份的100%；反對0股；棄權0股。

　　(三)、以60，000，000票贊成，0票反對；0票棄權通過《關于調整募集資金項目實施方式的方案》。

　　因上虞市城區規劃發生變化，原項目可行性報告中閑置用地及公司周邊的預留用地，都已被重新規劃，再加上因項目申報時間到具體實施時間較長，當初申報的募集資金項目已不能在原規劃地實施。鑒于以上原因，為提高資金的利用效率，公司決定對相關項目改變如下投向：

　　儲冰系統技術改造項目(計劃投資3，396.00萬元)和冷藏集裝箱建設項目(計劃投資2，994.00萬元)擬進行變更投資設立浙江羅芙潘醫療投資有限公司，其中2，700萬元用于設立該公司的注冊資本，占90%股份，其余用于增資。由浙江羅芙潘醫療投資有限公司投資新建醫療服務機構等項目。浙江羅芙潘醫療投資有限公司主營業務為醫院、醫療器械、醫療用品的投資和經營。該項目的有關情況詳見2004年4月28日、2004年7月1日《上海證券報》、《證券日報》。

　　1、變更募集資金投資項目的概述。

　　經中國證監會證監發行字[2003]144號文核準，公司以每股7.30元的發行價向社會公開發行了4000萬股，扣除發行費用后實際募集資金為人民幣274，289，819.92元，并經浙江天健會計師事務所浙天會驗字(2003)第121號驗資報告驗證。募集資金主要用于節能低污染冷(熱)水機組、節能環保型空氣凈化機組建設項目等七個項目。經過對公司實際情況及市場的充分研究論證，擬對部分募集資金投資方式及投資項目進行變更。

　　2、變更募集資金投資項目的具體原因。

　　因上虞市城區規劃發生變化，原項目可行性報告中閑置用地及公司周邊的預留用地，都已被重新規劃。鑒于以上原因，為提高資金的利用效率，公司擬對相關項目募集資金擬進行改投向。公司希望通過上述項目的實施以提高公司資金利用效率。

　　3、項目實施方式變更及新項目的具體內容。

　　(1)、變更項目投資方式的具體內容。

　　浙江羅芙潘醫療投資有限公司已經浙江省工商行政管理局名稱核準。企業類型：有限責任公司，注冊資本為3，000萬元人民幣，注冊地：浙江省上虞市。公司經營范圍：醫院、醫療器械、醫療用品的投資和經營。

　　(2)、新項目的具體內容。

　　隨著上虞市社會、經濟的發展、城市化進程的加快和人民生活水平的不斷提高，以及對醫療衛生的需求加大，本項目有巨大的發展空間。公司根據目前的需求，結合公司中長期發展規劃，擬投資新建醫療服務機構急救中心，門診大樓等，購置必要的醫療設備和配套公用工程。

　　A、投資總額、資金來源和建設期：項目報批總投資24，300萬元，資金來源為變更募集資金投入，不足部分由公司自籌解決。項目建設期為2年。

　　B、項目計劃投資進度：本項目按三個階段實施：

　　a、項目技術準備階段：初步設計與審批及施工圖設計，時間為2004年8月至12月。b、設備投入及施工階段：設備訂購、土建施工、設備與管道安裝、設備調試；時間2004年12月-2005年12月。

　　c、運營：計劃2006年12月項目全面建成并投入運營。

　　C、項目投資估算：

　　本項目總投資24，300萬元，所需固定資產投資18，600萬元，其他費用3，700萬元(包括土地費、設計費、預備費，調研費等費用)，流動資金2，000萬元。

　　D、財務評價：

　　經估算，該項目的建設期為2年，2006年初可完全投入使用，建成使用第一年預計使用率為設計能力的40%，第二年預計使用率為設計能力的70%，第三年預計使用率為設計能力的90%，預計正常年(第五年)后的營業收入可達23，042萬元，利潤總額可達3，959萬元。4、新項目的市場前景和風險提示。

　　(1)、市場前景

　　隨著上虞市社會、經濟的發展、城市化進程的加快和人民生活水平的不斷提高，以及對醫療衛生的需求加大，本項目有巨大的發展空間。

　　(2)、新項目的風險提示和防范

　　本項目屬公益服務性行業，受一系列法律、法規的約束，從業人員需具有高度的職業道德，因此，其運營管理面臨一定的風險；同時服務項目、對象及數量，以及品牌的形象和競爭力等影響收入的來源。

　　5、本次變更部分募集資金投資方式及投資項目的議案，已經公司第一屆董事會第十九次會議審議通過。

　　(四)、以60，000，000票贊成，0票反對；0票棄權通過《關于變更募集資金投向的議案》。

　　因上虞市城區規劃發生變化，原項目可行性報告中閑置用地及公司周邊的預留用地，都已被重新規劃，再加上因項目申報時間到具體實施時間較長，隨著公司生產規模不斷擴大，當初申報的募集資金項目已不能在原規劃地實施。鑒于以上原因，公司決定對相關項目的可行性報告作出如下調整：

　　節能低污染冷(熱)水機組建設項目(計劃投資6465.80萬元)，決定遷往上海松江實施。由本公司和上海貴麟瑞通信設備有限公司共同出資成立一公司進行投資(其中，本公司擬不超過注冊資本的90%)，需新增用地，對項目可行性報告中的涉及投資金額的相應內容進行調整，但項目總投資不變，項目總投資中使用募集資金的計劃金額未發生變化。如募集資金不足，將由自籌資金解決。

　　三、律師出具的法律意見書

　　北京市觀韜律師事務所上海分所為本次股東大會出具了法律意見書(內容見上海證券交易所網站： w w w. s s e. c om.cn)。法律意見書認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格及表決程序均符合有關法律、法規和公司章程的規定，本次股東大會形成的決議合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、與會董事簽署的董事會決議及會議紀錄；

　　2、股東大會見證律師法律意見書。

　　浙江國祥制冷工業股份有限公司

　　2004年7月31日中國證券網