本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　二○○四年七月三十日上午9：00，風神輪胎股份有限公司董事會二屆十五次會議在公司2＃辦公樓五樓會議室召開。曹朝陽、王鋒、鄭玉力、郭春風、馮耀嶺、申洪亮、張兆鋒、丁寶安、王世定、陳巖、鞠洪振11名公司董事出席了會議；公司監事、其他高級管理人

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員以及中介機構代表列席了會議，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由董事長曹朝陽主持。會議以書面記名方式形成了以下決議：

　　一、一致通過了《公司2004年上半年總經理工作報告》。

　　二、一致通過了《公司2004年半年度報告及其摘要》。

　　三、一致通過了《公司2004年上半年利潤分配預案》。

　　2004年1-6月份本公司共計實現凈利潤36，805，218.35元，加上年初未分配利潤89，787，219.85元，減去公司2003年度股東大會審議通過的《2003年度利潤分配方案》中應付的普通股股利76，500，000元(已于2004年7月6日具體實施)，期末可供股東分配利潤為50，092，438.20元。

　　從公司長遠發展著想，2004年中期暫不進行利潤分配。

　　四、一致通過了《關于公司2004～2010年發展規劃的議案》。

　　五、一致通過了《<公司股東大會議事規則>修改議案》。同意提交下次股東大會審議。(詳見上海證券交易所網站http：//www.sse.com.cn)

　　六、一致通過了《<公司股東大會授權制度>修改議案》。同意提交下次股東大會審議。(詳見上海證券交易所網站http：//www.sse.com.cn)

　　七、一致通過了《<公司董事會議事規則>修改議案》。(詳見上海證券交易所網站http：//www.sse.com.cn)

　　八、一致原則通過了《公司高管人員的績效考核實施細則(草案)》及其附件。

　　董事會授權薪酬與考核委員會進一步修改、完善后實施。

　　九、一致通過了《關于2003年度公司高管人員薪酬及考核程序的議案》。獨立董事發表了同意的獨立意見。

　　十、一致通過了《關于公司擬向中國銀行焦作分行申請長期借款的議案》。

　　公司擬向中國銀行焦作分行申請長期借款13798萬元，用于公司120萬套載重子午胎項目。為了保證項目資金的快速到位，董事會授權董事長在本借款額度內全權辦理相關借款事宜并簽署借款協議。

　　十一、一致通過了《關于聘請楊昌基先生為公司董事會特別顧問的議案》。

　　特此公告。

　　風神輪胎股份有限公司董事會

　　2004年7月30日

　　附件一：

　　風神輪胎股份有限公司獨立董事關于發放2003年度

　　高管人員基本年薪、風險收入的獨立意見

　　依據公司《高級管理人員薪酬激勵約束機制實施細則》等制度規定，按照公司2003年度各項考核指標，對公司高級管理人員進行考核、評價，并根據董事會薪酬與考核委員會的最終確認結果發放高級管理人員2003年度的基本年薪、風險收入和特殊獎勵。對此，我們認為，對公司高級管理人員2003年度的考核、年薪發放是嚴格按照公司章程、考核制度進行的，符合公司的發展利益。表示同意。

　　特此報告。

　　獨立董事：陳巖 王世定 丁寶安 鞠洪振

　　2004年7月30日中國證券網