本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　根據2004年7月30日中牧實業股份有限公司與北京樂道興創業投資有限公司(以下簡

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稱“北京樂道興”)簽訂的《股權轉讓協議》，經雙方協商一致，中牧股份將所持深圳市量科創業投資有限公司(以下簡稱“深圳量科”)10%的股權轉讓給北京樂道興，轉讓價格參照有證券從業資格的上海萬隆眾天會計師事務所有限責任公司出具的審計報告確定，北京樂道興做為與中牧股份同一母公司的企業，此事項構成關聯交易。

　　公司第二屆董事會第十三次、十七次會議對上述事項進行了討論，表決時公司4名關聯董事進行了回避，5名非關聯董事表決一致通過了該事項，公司3名獨立董事同意此關聯交易。

　　二、關聯方介紹

　　北京樂道興創業投資有限公司是中牧集團與本公司共同出資成立的有限公司，其中中牧集團持有60%股權，本公司持有40%股權，為公司關聯法人。

　　注冊資本：5000萬元人民幣

　　注冊地址：北京市海淀區阜成路14號

　　法定代表人：毛振家

　　公司主要業務范圍：風險投資、投資銀行、投資咨詢、證券投資和資產管理等。

　　截止2003年12月31日，該公司凈資產為4922萬元，2003年度凈利潤-107萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　公司所持深圳量科10%的股權

　　公司名稱：深圳市量科創業投資有限公司

　　主要股東及持股比例：

　　1、佛山電器照明股份有限公司，持股37.5%；

　　2、西南證券有限責任公司，持股26.25%；

　　3、中牧實業股份有限公司，持股12.5%；

　　4、蚌埠市建設投資有限公司，持股12.5%；

　　5、浙江聯科投資管理有限公司，持股11.25%。

　　主營業務：直接投資高新技術產業和其他技術創新產業；受托管理和經營其他創業投資公司的創業資本；投資咨詢及財務顧問業務；直接投資或參與企業孵化器的建設，組建和管理風險投資基金。

　　截止2003年12月31日財務狀況(已經審計)：單位：萬元

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、簽約方、日期、地點、生效時間：中牧實業股份有限公司與北京樂道興創業投資有限公司于2004年7月30日在北京簽署了《股權轉讓協議》，該協議自雙方簽署時生效。

　　2、交易標的：公司所持深圳量科10%股權。

　　3、定價政策

　　經上海萬隆眾天會計師事務所有限公司出具的萬會業字(2004)第307號審計報告書，以2003年12月31日為基準日，深圳量科資產總計12623.56萬元，負債為5207.95萬元，凈資產為7415.61萬元。

　　4、交易金額

　　公司以上述審計報告為依據，經雙方協商確定交易價格，轉讓價格為800萬元。

　　五、進行本次關聯交易的目的和對公司的影響

　　為進一步突出公司主業，整合優勢資源，降低投資風險，公司將所持風險投資公司的股權轉讓給北京樂道興公司，董事會認為該關聯交易可以使公司集中資源發展公司主業，股權轉讓價格根據審計結果確認，對公司業務發展有利，有利于全體股東。

　　六、獨立董事意見

　　公司3名獨立董事同意公司此項關聯交易。認為該項關聯交易的表決符合法定程序，符合公司的長遠發展戰略，也符合全體股東和公司的利益。

　　七、備查文件

　　1、公司第二屆董事會第十三次、十七次會議決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、審計報告；

　　4、中牧實業股份有限公司與北京樂道興創業投資有限公司簽訂的《股權轉讓協議》。

　　特此公告

　　中牧實業股份有限公司董事會

　　二○○四年七月三十日中國證券網