本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　深圳市天健(集團)股份有限公司第四屆董事會第七次會議于2004年8月2日在深圳市紅荔西路7058號市政大廈公司七樓會議室召開。應到會董事12人，實到董事11人，王偉新董事書面委托李建新董事代為出席并行使表決權。公司5名監事全部列席了會議，符合《公司法

周旋于幾個男人間的她 斗三國與眾將一拚高下 美女啦啦隊招募中 財富之旅誠邀商戶加盟

》及公司《章程》的有關規定。會議由公司董事長高振懷先生主持，會議審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于公司2004年半年度報告及摘要》；

　　二、公司2004年半年度不進行利潤分配、也不進行公積金轉贈股本。

　　特此公告

　　深圳市天健(集團)股份有限公司董事會

　　2004年8月2日

　　廣東廣和律師事務所

　　關于深圳市天健(集團)股份有限公司2004年第一次

　　臨時股東大會的法律意見書

　　致：深圳市天健(集團)股份有限公司：

　　根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見》(以下簡稱“規范意見”)的有關規定，廣東廣和律師事務所受深圳市天健(集團)股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)的委托，指派本律師出席貴公司2004年第一次臨時股東大會，并就相關問題出具法律意見。

　　為出具本法律意見書，本律師已經審查了貴公司提供的與本次股東大會有關的文件，同時查閱了本律師認為應當提供的文件和資料，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

　　本律師同意將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料，隨其它需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本律師在其中發表的法律意見承擔責任。

　　本律師根據《證券法》第十三條，《規范意見》第七條的要求，按照律師行業公認的業務標準，道德規范和勤勉盡責的精神，就本次股東大會出具法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集、召開程序

　　本次股東大會由貴公司董事會決定召集，有關召開會議的主要事項于2004年7月1日公告通知全體股東(召開股東大會公告刊登在2004年7月1日《證券時報》、《上海證券報》上)。會議通知后，董事會未對公告中列明的議程進行修改。本次股東大會已如期于2004年8月2日上午在深圳市紅荔西路7058號市政大廈貴公司七樓會議廳召開。

　　本次股東大會由貴公司董事長高振懷主持召開，完成了全部會議議程。董事會秘書對本次股東大會作記錄，會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名存檔。

　　本律師認為：本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》和《規范意見》及《深圳市天健(集團)股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規定。

　　二、關于出席股東大會人員的主體資格。

　　經本律師查驗，出席本次股東大會的股東及股東代表共計18名，持股數共計140，330，286股，占貴公司總股本的62.85%。公司董事、監事、高級管理人員共22名出席了會議。上述參會人員資格符合《公司法》、《證券法》、《規范意見》及《公司章程》的規定，出席大會的股東及股東代理人身份及授權委托書真實有效。

　　本律師認為：出席本次股東大會的人員主體資格合法、有效。有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。

　　三、關于提出新提案股東的資格

　　本次股東大會沒有修改原有會議議程，沒有股東提出新的議案。

　　四、關于本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會就會議通知公告列明的各項議案以記名投票的方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當眾公布表決結果。出席會議的股東及股東代理人對表決結果沒有提出異議。在各項表決議案中，除第一項議案“關于投資江蘇省泰州市沿江高等級公路靖江段工程建設項目的議案”因出席股東大會的股東及股東代理人所持表決票未過半數沒有通過外，其他各項議案均以出席股東大會的股東及股東代理人所持表決權半數以上通過。本次股東大會會議記錄及決議已由出席會議的公司董事和記錄員簽名。

　　本律師認為：本次股東大會的表決程序合法、有效。

　　五、結論

　　綜上所述：本律師認為，貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》規定；出席會議人員的資格合法有效；表決程序符合法律、法規及章程的規定；本次股東大會的決議合法、有效。

　　廣東廣和律師事務所

　　經辦律師： 高全增

　　二○○四年八月二日中國證券網