本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會議召開和出席情況

　　深圳市天健(集團)股份有限公司2004年第一次臨時股東大會于2004年8月2日上午在

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深圳市紅荔西路7058號市政大廈本公司七樓大會議室召開。出席會議的股東及股東授權(quán)委托代表18人，代表股份140，330，286股，占公司股份總數(shù)的62.85%，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由公司董事長高振懷先生主持，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員22人出席了會議。

　　二、提案審議情況

　　會議審議并以記名投票方式，逐項表決通過了如下決議：

　　1、以0票同意，占出席會議表決票的0%，121，775，442票反對，占出席會議表決票的86.78%，18，554，844票棄權(quán)，占出席會議表決票的13.22%，否決了《關(guān)于投資江蘇省泰州市沿江高等級公路靖江段工程建設(shè)項目的議案》。否決的原因是：因為該BT項目投資款回收風(fēng)險太大，同意票未過半數(shù)。公司監(jiān)事王成美和獨立董事傅靜坤、李建新發(fā)表了獨立意見，他們認(rèn)為該項目潛在投資風(fēng)險大，建議公司慎重決策。

　　(該項目的詳細(xì)情況已刊登在2004年7月1日的《證券時報》和《上海證券報》)

　　2、以140，330，286票同意，占出席會議表決票的100%，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于蔣俊有先生辭去公司董事的議案》。

　　3、以140，330，286票同意，占出席會議表決票的100%，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于殷克勝先生辭去公司獨立董事的議案》。

　　4、以140，330，286票同意，占出席會議表決票的100%，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于選舉鄭育淳先生為公司獨立董事的議案》。

　　5、以140，330，286票同意，占出席會議表決票的100%，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于選舉趙平先生為公司董事的議案》。

　　6、以140，330，286票同意，占出席會議表決票的100%，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于選舉付俊芳女士為公司董事的議案》。

　　(以上新任獨立董事鄭育淳先生、新任董事趙平先生和付俊芳女士的簡歷已刊登在2004年7月1日的《證券時報》和《上海證券報》)

　　三、律師出具的法律意見

　　本次臨時股東大會經(jīng)公司聘請的廣東廣和律師事務(wù)所高全增律師現(xiàn)場見證并出具《法律意見書》，對表決程序的意見及結(jié)論如下：本次臨時股東大會就會議通知公告列明的各項議案以記名投票的方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進行監(jiān)票，當(dāng)眾公布表決結(jié)果。出席會議的股東及股東代理人對表決結(jié)果沒有提出異議。在各項表決議案中，除第一項議案“關(guān)于投資江蘇省泰州市沿江高等級公路靖江段工程建設(shè)項目的議案”因出席股東大會的股東及股東代理人所持表決票未過半數(shù)沒有通過外，其他各項議案均以出席股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)半數(shù)以上通過。本次臨時股東大會會議記錄及決議已由出席會議的公司董事和記錄員簽名。結(jié)論：本律師認(rèn)為，本次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》及《公司章程》規(guī)定；出席會議人員的資格合法有效；表決程序符合法律、法規(guī)及章程的規(guī)定；本次臨時股東大會的各項決議合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、經(jīng)與會董事簽字的臨時股東大會決議；

　　2、召開臨時股東大會的通知及會議記錄；

　　3、法律意見書。

　　特此公告

　　深圳市天健(集團)股份有限公司董事會

　　二○○四年八月二日中國證券網(wǎng)