編文

　　今年以來，隨著各種金融創新手段在證券市場中的不斷運用，通過以股抵債解決大股東占款問題的創新方式正日益得到市場的關注。從某種意義上來說，它也為上市公司解決股權分置問題找到了一個突破口。

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　　近日，三九醫藥、華北制藥等均曾明確提出，對于大股東占用資金擬采用類似以股抵債的還款方案，電廣傳媒則公布了經公司董事會通過的“以股抵債”方案。7月28日，中國證監會和國資委聯合發布通知稱，原則同意上市公司進行“以股抵債”試點。種種跡象表明，以股抵債有望獲得突破性進展。

　　解決股權分置問題的突破口

　　以股抵債不僅順利地解決了大股東占款的問題，而且從某種意義上也為上市公司解決股權分置問題找到了突破口。有業內人士指出：“該方式大幅降低了非流通股股東的持股比例，而直接注銷后也不會對二級市場構成壓力，避免了上市流通的問題，是一項對各方都較為有利的股權分置解決方案。”

　　此外，將回購的股份進行注銷，縮減了上市公司的總股本，在盈利水平不變的情況下提高了上市公司的每股收益，使流通股股東直接受益。有業內人士估算，如果某深市上市公司將目前大股東占款的一半采用股權抵債的方式償還，并以凈資產為回購價格，不僅將解決了大股東欠款的問題，而且該上市公司的業績還將顯著提升，市盈率也將下降25％左右。

　　以股抵債的應用范圍與價格

　　不過，也有業內人士表示，從以股抵債的應用范圍來看，其首先應是一項解決大股東占款的創新方式，而不是解決所有股權分置問題的靈丹妙藥。而且，與上市公司被占用的資產相比，用來抵債的股權也應具有相對應的價值。因此，上述條件決定了，以股抵債的適用范圍應限定在：大股東占款問題突出，且無力采用現金方式還款，并且資產質地較好的上市公司。

　　此外，以股抵債方案中大股東股權的回購價格也是方案能否達成、并滿足各方利益的關鍵問題。“這和以資抵債方案中資產的定價方式同樣重要。如果價格過高，就有為大股東套現的嫌疑；如果過低，大股東自然也不會愿意。”某業內人士指出。他認為，凈資產應該是一個比較合理的依據，但也要視上市公司凈資產形成是否公允進行上下浮動。

　　業內人士還指出，以股抵債作為事關流通股股東利益的重大事項，是否需要引入類別股東表決機制也是需要相關制度予以明確的一個方面。

　　也有市場人士表示了對以股抵債方式的某種擔憂，“這在無形中為大股東的套現提供了便利”。

　　中國證監會和國資委在此次通知中明確指出，只有具備條件、方案成熟的企業才可以先行作為試點企業。業內人士分析，在“以股抵債”的初期，只有少數符合條件的公司能先行作為試點，而在目前的條件下大規模地實行“以股抵債”還不太現實。

　　另外，此通知也強調了在2003年8月之前，即《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》發布之前，由于歷史原因形成的大股東侵占上市公司資金問題將符合“以股抵債”；而在2003年8月以后，新增的大股東欠款問題將不在“以股抵債”的范圍內。

　　何為“以股抵債”

　　所謂“以股抵債”，是指上市公司以其控股股東“侵占”的資金作為對價，沖減控股股東持有的上市公司股份，被沖減的股份依法注銷。“以股抵債”為缺乏現金清償能力的控股股東解決侵占上市公司資金問題提供了現實選擇的途徑。

　　“以股抵債”形式上類似一種變相的股份回購。我國法律規定，公司在回購自己股票后必須將其注銷。因而，一般情況下上市公司拿到抵償欠款的股份是要注銷的。注銷股份會使上市公司的注冊資本減少，在一定程度上也會影響公司的實力。

　　據統計，在連續兩年虧損的上市公司中，70％存在被控股股東侵占資金問題。據上市公司2003年年度報告統計，控股股東及其他關聯方通過非經營性方式侵占上市公司資金的余額大約為577億元。在已退市的15家公司中，其經營失敗的重要原因之一就是控股股東的侵占資金行為；一些控股股東從損害上市公司和社會公眾投資者利益的侵占資金行為中獲取不當利益，如不及時糾正，將會破壞證券市場存在和發展的基礎。

　　《市場報》 (2004年08月03日 第九版)