本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述

　　（一）公司一九九九年十月發(fā)行13,000萬股流通股實(shí)際募集資金凈額為76,080萬元

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，已使用金額67,596萬元。計(jì)劃投資十二個項(xiàng)目已完工八項(xiàng)，完工項(xiàng)目的具體內(nèi)容已在二零零一年年報、二零零二年年報、二零零三年年報中做了詳細(xì)披露。至二零零三年十二月三十一日募集資金使用詳細(xì)情況見下表：

　　鑒于原投資項(xiàng)目中剩余的部分項(xiàng)目建設(shè)環(huán)境已發(fā)生很大變化,，表現(xiàn)為部分項(xiàng)目投資目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn),部分項(xiàng)目繼續(xù)投資建設(shè)存在風(fēng)險，為對公司全體股東負(fù)責(zé),充分發(fā)揮募集資金效用，公司通過反復(fù)論證，擬將募集資金用途進(jìn)行如下變更：

　　擬變更的原投資項(xiàng)目名稱：

　　1、個舊冶煉廠砷塵（渣）治理工程項(xiàng)目

　　2、8萬噸/年硫酸工程項(xiàng)目

　　3、一冶有害物煉前處理技改項(xiàng)目

　　新投資項(xiàng)目名稱：

　　收購云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司礦山資產(chǎn)，該項(xiàng)目需要資金52,965萬元，其中使用募集資金3,625萬元，其余通過自有資金解決。

　　改變募集資金投向的數(shù)量：前次募集資金尚有7624萬元沒有投入使用，其中3999萬元將按照《招股說明書》中的承諾繼續(xù)投入有機(jī)錫工程項(xiàng)目，本次擬變更資金金額3,625萬元，占公司前次募集資金總額的4.76%。

　　截止2004年6月30日，前次募集資金實(shí)際投入使用情況如下（單位：萬元）：

　　承 諾 項(xiàng) 目 計(jì)劃投資總額 實(shí)際投資金額 項(xiàng)目進(jìn)度

　　（1）雙竹脈礦采選工程項(xiàng)目16,35816,986100

　　%（2）馬礦塘子凹礦段擴(kuò)建項(xiàng)目4,7504,544100

　　%（3）老廠錫礦東部礦體深部開采項(xiàng)目 4,1384,138100

　　%（4）松礦氧化礦500噸/日開采工程項(xiàng)目 4,9414,941100

　　%（5）松礦蘆塘壩銀鉛礦技改擴(kuò)建工程項(xiàng)目 4,5934,593100

　　%（6）一冶有害物煉前處理技改項(xiàng)目4,23930

　　（7）個舊冶煉廠砷塵（渣）治理工程項(xiàng)目 4,691

　　（8）8萬噸/年硫酸工程項(xiàng)目4,784 8

　　（9）錫化工基地建設(shè)項(xiàng)目 3,1213,138100

　　%（10）澳斯麥特工程項(xiàng)目 9,88912,554100

　　%（11）有機(jī)錫工程4,85986017.7

　　%（12）收購大屯選礦廠和大屯錫礦25,00016,664100

　　%合 計(jì) 91,36368,456

　　截止二零零四年六月三十日，所募集到資金未使用數(shù)為7624萬元，占募集資金總額的10.02%。

　　募集資金投向項(xiàng)目中未完成項(xiàng)目的情況如下:

　　1、2004年開工建設(shè)的有機(jī)錫工程

　　有機(jī)錫工程計(jì)劃投資4,859萬元，根據(jù)招股說明書該項(xiàng)目應(yīng)于一九九九年完工并于二零零零年產(chǎn)生效益，未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度的原因?yàn)閺墓�司的作用和地位來說，發(fā)展有機(jī)錫是公司長期以來的心愿，公司進(jìn)行過長期的市場調(diào)研，進(jìn)行了小型試驗(yàn)，但有機(jī)錫的生產(chǎn)工藝復(fù)雜，經(jīng)過反復(fù)對比，認(rèn)為還是從國外引進(jìn)技術(shù)較為合理，現(xiàn)已完成技術(shù)引進(jìn)的前期準(zhǔn)備工作，二零零四年一季度正式開工建設(shè)，預(yù)計(jì)零零四年內(nèi)建成其中一個產(chǎn)品的生產(chǎn)線并試車投產(chǎn)。現(xiàn)在正在建設(shè)的前次募集資金項(xiàng)目有機(jī)錫工程，至二零零四年六月三十日使用募集資金860萬元，尚余資金3999萬元。

　　（二）新項(xiàng)目情況：

　　1、新項(xiàng)目名稱：收購云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司礦山資產(chǎn)

　　2、投入金額：52,965萬元

　　3、收購云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司礦山資產(chǎn)的項(xiàng)目，其交易對方云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司是本公司的控股股東，因此，該項(xiàng)目構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　4、2004年7月31日召開的公司二屆十六次董事會會議對該變更募集資金用途的預(yù)案進(jìn)行了審議，公司董事會由十一名董事組成，出席本次會議的董事共十人，另有一名董事因工作原因，書面委托到會董事行使表決權(quán)，符合《中華人民共和國公司法》和《云南錫業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定。投票表決結(jié)果為：十一名董事一致通過《關(guān)于部分變更前次募集資金用途的預(yù)案》。

　　5、收購云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司礦山資產(chǎn)的項(xiàng)目尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

　　二、無法實(shí)施原項(xiàng)目的具體原因

　　在前次募集資金招股說明書中對尚未開工的三個項(xiàng)目的具體情況介紹：

　　1、個舊冶煉廠砷塵(渣)治理工程項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目經(jīng)云南省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會以云經(jīng)貿(mào)技〖1998〗199號文《云南省經(jīng)貿(mào)委關(guān)于云南錫業(yè)公司個舊冶煉廠砷塵（渣）治理工程項(xiàng)目建議書的批復(fù)》立項(xiàng)批準(zhǔn)。項(xiàng)目建設(shè)期一年，投資總額4691萬元。為了提高金屬的直接回收，減少中間產(chǎn)物的反復(fù)熔煉，保護(hù)區(qū)域環(huán)境，綜合回收利用資源。該項(xiàng)目設(shè)計(jì)年處理各種錫冶煉的中間物料15140噸，產(chǎn)出一級白砷1500噸，處理后返回冶煉含錫、鉛物料12869噸。該項(xiàng)目投產(chǎn)后，可年新增銷售收入為2004萬元，稅后利潤671萬元，利潤率14.30%，投資回收期7.10年。

　　2、8萬噸／年硫酸工程項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目經(jīng)原中國有色金屬工業(yè)總公司以中色計(jì)字〖1996〗0655號文《關(guān)于云錫公司8萬噸/年硫酸工程可行性研究報告的批復(fù)》批準(zhǔn)。項(xiàng)目計(jì)劃建設(shè)期一年半，建設(shè)總投資額為4784萬元，其中固定資產(chǎn)投資4667萬元，鋪底流動資金117萬元。本公司硫資源十分豐富，目前保有硫化礦儲量2905萬噸，含硫量434萬噸，遠(yuǎn)景儲量還在不斷增加。另一方面，隨著礦山逐漸轉(zhuǎn)向深部脈礦開采，含錫、銅、鉛、鋅的硫化礦越來越多，由于礦物組成復(fù)雜，選礦難以徹底分離，致使錫礦石中許多伴生金屬得不到充分利用。為了減少金屬流失，選冶聯(lián)合工藝將是增加有價金屬回收的途徑。硫酸工程建成，將給資源綜合利用，產(chǎn)品深加工創(chuàng)造有利條件。該項(xiàng)目投產(chǎn)后，可年新增銷售收入4490萬元，稅后利潤1014萬元，投資利潤率21.20%，投資回收期6.59年。

　　3、一冶有害物煉前處理技改項(xiàng)目

　　該項(xiàng)目經(jīng)原中國有色金屬工業(yè)總公司以中色計(jì)字〖1995〗0660號文《關(guān)于云南錫業(yè)公司第一冶煉廠有害物煉前處理技術(shù)改造工程可行性研究報告的批復(fù)》和中色計(jì)字〖1997〗0768號文《關(guān)于云南錫業(yè)公司有害物煉前處理技改工程調(diào)整概算的批復(fù)》批準(zhǔn)。項(xiàng)目建設(shè)期一年，總投資4239萬元，其中固定資產(chǎn)投資4169萬元，鋪底流動資金70萬元。該項(xiàng)目主要是增加錫精礦煉前處理設(shè)施，改造原有回轉(zhuǎn)窯焙燒收塵系統(tǒng)，可提高入爐錫精礦品位，又可減少冶煉過程中的各種返回品，并漸減現(xiàn)積壓的各種返回品，增加錫金屬的產(chǎn)量，同時使入爐原料中的砷、硫、鐵等有害物，在入爐前得到集中有組織的排除和有效回收，變廢為寶，改善作業(yè)環(huán)境。項(xiàng)目建成后，可年新增銷售收入1269萬元，稅后利潤504萬元，投資利潤率11.89%，內(nèi)部收益率18.90%,投資回收期5.76年。

　　無法實(shí)施原項(xiàng)目的具體原因：

　　1、個舊冶煉廠砷塵（渣）治理工程項(xiàng)目，計(jì)劃投資4,691萬元，根據(jù)招股說明書該項(xiàng)目應(yīng)于一九九九年完工并于二零零零年產(chǎn)生效益，截止二零零四年六月三十日尚未開工。未開工的原因?yàn)槲夜�司曾因砷在冶煉過程中惡性循環(huán)而嚴(yán)重影響了生產(chǎn)和效益，故提出了本項(xiàng)目。但是隨著澳斯麥特工程的建成投產(chǎn)，冶煉工藝流程中的有害砷逐年減少，砷的去向也發(fā)生了重大的變化，針對此變化經(jīng)過近兩年的技術(shù)跟蹤觀察，個舊冶煉廠砷塵（渣）治理工程項(xiàng)目的投資條件已經(jīng)發(fā)生變化，投資的主要目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，為節(jié)省募集資金投向，故一直未對該項(xiàng)目投資。公司認(rèn)為個舊冶煉廠砷塵（渣）治理工程項(xiàng)目的必要性已不存在。

　　2、8萬噸/年硫酸工程項(xiàng)目，計(jì)劃投資4,784萬元，至二零零四年六月三十日使用募集資金8萬元，為工程前期咨詢費(fèi)。根據(jù)招股說明書該項(xiàng)目應(yīng)于二零零零年完工并于二零零一年產(chǎn)生效益，截止二零零四年六月三十日尚未開工。未開工的原因?yàn)榻鼉赡炅追使�業(yè)不景氣，影響了作為磷肥原料之一硫酸的生產(chǎn)、銷售和效益，去年以來，磷化工產(chǎn)品價格雖然普遍回升，但硫酸市場價格一直處于低位，本著保護(hù)投資者利益、審慎使用募集資金的原則，公司認(rèn)為8萬噸/年硫酸工程項(xiàng)目不能給公司帶來預(yù)期的經(jīng)濟(jì)利益，故一直未推進(jìn)該項(xiàng)目進(jìn)入實(shí)質(zhì)性施工。

　　3、一冶有害物煉前處理技改項(xiàng)目，計(jì)劃投資4,239萬元，至二零零四年六月三十日使用募集資金30萬元，為工程前期費(fèi)用，未開工的原因?yàn)楸卷?xiàng)目屬澳斯麥特工程項(xiàng)目的前期項(xiàng)目，原決定有害物煉前處理技改項(xiàng)目待澳斯麥特工程投產(chǎn)以后，視運(yùn)行情況決定是否可組織施工，經(jīng)澳斯麥特工程項(xiàng)目運(yùn)行二年的情況來看，無有害物超標(biāo)現(xiàn)象，不會影響澳斯麥特爐生產(chǎn)指標(biāo)，本著節(jié)約資金、充分發(fā)揮募集資金效用的原則，故一直未對該項(xiàng)目繼續(xù)投資。

　　鑒于上述原因，經(jīng)董事會投資與戰(zhàn)略委員會提議，董事會同意對個舊冶煉廠砷塵（渣）治理工程項(xiàng)目、8萬噸/年硫酸工程項(xiàng)目、一冶有害物煉前處理技改項(xiàng)目不再投資，三個前次募集資金投向進(jìn)行變更，將前次募集到資金尚余3,625萬元用途改為投入公司擬進(jìn)行的收購云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司礦山資產(chǎn)的項(xiàng)目。

　　三、收購云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司礦山資產(chǎn)的項(xiàng)目情況介紹：

　　收購云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司礦山資產(chǎn)的項(xiàng)目情況介紹，詳見《云南錫業(yè)股份有限公司資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易報告書》。

　　該項(xiàng)交易符合公司的最大利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益及產(chǎn)生同業(yè)競爭。

　　四、收購云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司礦山資產(chǎn)的項(xiàng)目的市場前景、存在的風(fēng)險和對策說明

　　詳見《云南錫業(yè)股份有限公司資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易報告書》。

　　五、收購云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司礦山資產(chǎn)的項(xiàng)目尚須獲得公司股東大會與云南省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，其中采礦權(quán)的轉(zhuǎn)讓需獲得云南省國土資源廳批準(zhǔn)。

　　六、本次募集資金變更，將提交于2004年9月6日召開的云南錫業(yè)股份有限公司2004年第一次臨時股東大會審議，召開股東大會的會議通知詳見2004年8月3日的《中國證券報》、《證券時報》。

　　七、備查文件

　　1、云南錫業(yè)股份有限公司第二屆董事會第十六次會議決議及經(jīng)與會董事簽字的會議記錄。

　　2、云南錫業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票招股說明書。

　　3、云南錫業(yè)股份有限公司第二屆監(jiān)事會第十三次會議決議及經(jīng)與會監(jiān)事簽字的會議記錄。

　　4、公司董事會四名獨(dú)立董事簽字的獨(dú)立董事意見。

　　云南錫業(yè)股份有限公司董事會

　　二零零四年八月三日