本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就大亞科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）將持有的湖南九子龍印務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九子龍公司”）1530萬(wàn)股的51%和49%分別轉(zhuǎn)讓給香港中海國(guó)際貿(mào)易有限公司和常德卷煙廠產(chǎn)生的交易

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事項(xiàng)公告如下：

　　一、 交易概述

　　2004年8月2日，公司就將持有的九子龍公司1530萬(wàn)股的51%和49%分別轉(zhuǎn)讓給香港中海國(guó)際貿(mào)易有限公司和常德卷煙廠的事宜在江蘇省丹陽(yáng)市簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　2004年8月2日召開(kāi)的公司第二屆董事會(huì)2004年第三次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議采用傳真（包括直接送達(dá)）方式進(jìn)行，12名董事參加了表決，一致審議通過(guò)了上述出售股權(quán)的議案，5名獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，香港中海國(guó)際貿(mào)易有限公司和常德卷煙廠與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《公司章程》，此次交易是在股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)行使的投資權(quán)限范圍內(nèi)，故此次交易不需提交公司股東大會(huì)審議。

　　南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本次交易涉及的股權(quán)進(jìn)行了審計(jì)，并出具了寧永會(huì)審字（2004）第0442號(hào)審計(jì)報(bào)告。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得外經(jīng)貿(mào)部門的批準(zhǔn)證書。

　　二、 交易方情況介紹

　　1、香港中海國(guó)際貿(mào)易有限公司

　　公司名稱：香港中海國(guó)際貿(mào)易有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：法人團(tuán)體

　　注冊(cè)地址：香港英皇道89號(hào)力寶中心1座33樓3302室

　　辦公地點(diǎn)：香港英皇道89號(hào)力寶中心1座33樓3302室

　　法定代表人：翁少斌

　　注冊(cè)資本：港幣200,000元

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：貿(mào)易

　　截止2004年6月30日，該公司的總資產(chǎn)為港幣52,561,467元，凈資產(chǎn)為港幣57,246,265元，凈利潤(rùn)為港幣-1,221,200元。（未經(jīng)審計(jì)）

　　2、常德卷煙廠

　　公司名稱：常德卷煙廠

　　企業(yè)性質(zhì)：全民所有制

　　注冊(cè)地址：常德市洞庭大道西段199號(hào)

　　辦公地點(diǎn)：常德市洞庭大道西段199號(hào)

　　法定代表人：曾獻(xiàn)兵

　　注冊(cè)資本：人民幣70,115萬(wàn)元

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：卷煙制造

　　截止2004年6月30日，該公司的總資產(chǎn)為727,350萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為491,187萬(wàn)元。（未經(jīng)審計(jì)）

　　香港中海國(guó)際貿(mào)易有限公司和常德卷煙廠與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。香港中海國(guó)際貿(mào)易有限公司和常德卷煙廠在最近五年之內(nèi)沒(méi)有受過(guò)任何行政處罰、刑事處罰，也無(wú)涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為公司持有的九子龍公司51%的股權(quán)，且此項(xiàng)股權(quán)無(wú)設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無(wú)涉及該項(xiàng)股權(quán)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。此項(xiàng)股權(quán)所在地為湖南省永州市芝山區(qū)工農(nóng)路74號(hào)，2000年1月九子龍公司增資擴(kuò)股時(shí)，本公司取得了此項(xiàng)股權(quán)，該項(xiàng)股權(quán)投資初始成本為人民幣1530萬(wàn)元。

　　九子龍公司于1993年9月在湖南省永州市芝山區(qū)工農(nóng)路74號(hào)注冊(cè)成立，該公司成立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣1200萬(wàn)元，2000年1月經(jīng)過(guò)增資擴(kuò)股后，注冊(cè)資本增加到人民幣3000萬(wàn)元，其中，本公司出資1530萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%；湖南零陵卷煙廠（目前已被常德卷煙廠兼并）出資720萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的24%；香港中海國(guó)際貿(mào)易有限公司出資750萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25%。該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為研制開(kāi)發(fā)、印制煙標(biāo)、其他印刷品和生產(chǎn)紙箱制品及上述產(chǎn)品自銷。香港中海國(guó)際貿(mào)易有限公司和常德卷煙廠香同意接受本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的優(yōu)先受讓權(quán)。

　　九子龍公司2003年12月31日資產(chǎn)總額4010.32萬(wàn)元、負(fù)債總額1018.13萬(wàn)元、應(yīng)收款項(xiàng)2578.34萬(wàn)元、凈資產(chǎn)2992.19萬(wàn)元，2003年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入5107.4萬(wàn)元、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)209.93萬(wàn)元、凈利潤(rùn)74.92萬(wàn)元。

　　九子龍公司2004年6月30日資產(chǎn)總額4378.24萬(wàn)元、負(fù)債總額1331.44萬(wàn)元、應(yīng)收款項(xiàng)2687.17萬(wàn)元、凈資產(chǎn)3046.80萬(wàn)元，2004年1-6月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2770.36萬(wàn)元、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)142.96萬(wàn)元、凈利潤(rùn)54.61萬(wàn)元。

　　上述九子龍公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　1、大亞科技股份有限公司（甲方）和香港中海國(guó)際貿(mào)易有限公司（乙方）簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　A、交易標(biāo)的：本公司持有的九子龍公司1530萬(wàn)股的51%。

　　B、交易金額：經(jīng)具有證券從業(yè)資格的南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2004年6月30日為基準(zhǔn)日對(duì)九子龍公司進(jìn)行審計(jì)出具的寧永會(huì)審字（2004）第0442號(hào)審計(jì)報(bào)告。截至2004年6月30日，九子龍公司賬面凈資產(chǎn)值為3046.80萬(wàn)元人民幣。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)為780.3萬(wàn)元人民幣。

　　經(jīng)雙方協(xié)商，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后的90個(gè)工作日內(nèi)，雙方進(jìn)行股權(quán)（資產(chǎn)）交割。

　　C、支付方式：在協(xié)議生效后，受讓方向轉(zhuǎn)讓方一次性支付約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　D、協(xié)議的生效：本協(xié)議自經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章，并經(jīng)甲方董事會(huì)審議通過(guò)后生效。

　　2、大亞科技股份有限公司（甲方）和常德卷煙廠（乙方）簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

　　A、交易標(biāo)的：本公司持有的九子龍公司1530萬(wàn)股的49%。

　　B、交易金額：經(jīng)具有證券從業(yè)資格的南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2004年6月30日為基準(zhǔn)日對(duì)九子龍公司進(jìn)行審計(jì)出具的寧永會(huì)審字（2004）第0442號(hào)審計(jì)報(bào)告。截至2004年6月30日，九子龍公司賬面凈資產(chǎn)值為3046.80萬(wàn)元人民幣。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)為749.7萬(wàn)元人民幣。

　　經(jīng)雙方協(xié)商，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后的90個(gè)工作日內(nèi)，雙方進(jìn)行股權(quán)（資產(chǎn)）交割。

　　C、支付方式：在協(xié)議生效后，受讓方向轉(zhuǎn)讓方一次性支付約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　D、協(xié)議的生效：本協(xié)議自經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章，并經(jīng)甲方董事會(huì)審議通過(guò)后生效。

　　五、本次出售資產(chǎn)的其他安排

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，九子龍公司所涉及的人員安置統(tǒng)一由香港中海國(guó)際貿(mào)易有限公司和常德卷煙廠安置，沒(méi)有涉及土地租賃情況。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　六、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)本公司的影響

　　1、出售資產(chǎn)的目的

　　為了整合公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　2、對(duì)本公司的影響

　　從2004年1月1日起至出售日（2004年8月2日）本公司出售九子龍公司51%股權(quán)為本公司貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)為27.85萬(wàn)元，出售產(chǎn)生的損益為-23.87萬(wàn)元。

　　七、本公司董事會(huì)的意見(jiàn)

　　本公司董事會(huì)認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害股東利益的情況。

　　八、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事對(duì)公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)表如下意見(jiàn)：

　　1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于整合公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；

　　2、董事會(huì)對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓表決程序符合有關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正的原則；

　　3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容公平、合理，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格、定價(jià)方式和依據(jù)客觀公允，符合上市公司和全體股東的利益，沒(méi)有損害中小股東的利益。

　　九、備查文件目錄

　　1、本公司第二屆董事會(huì)2004年第三次會(huì)議決議；

　　2、本公司與香港中海國(guó)際貿(mào)易有限公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　3、本公司與常德卷煙廠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　4、經(jīng)公司獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)。

　　特此公告

　　大亞科技股份有限公司董事會(huì)

　　2004年8月3日