新興鑄管股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第七次會議于2004年7月30日，在公司三樓會議室召開。會議由董事長范英俊主持，公司九名董事全部出席會議，公司監事會成員及高級管理人員列席了會議。出席會議董事人數及相關議程等符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議就公司有關重大事項進行認真審議，作出如下決議：

　　一、審議通過了《公司2004年半年度報告》。

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　　二、會議審議決定，公司2004年半年度利潤不分配，資本公積金不轉增股本。

　　三、審議通過了《關于公司符合增發新股條件的議案》

　　根據《公司法》、《證券法》等法律及中國證監會《上市公司新股發行管理辦法》、《關于做好上市公司新股發行工作的通知》（證監發[2001]43號）、《關于上市公司增發新股有關條件的通知》（證監發[2002]55號）等有關規定以及國家產業政策的調整，公司董事會針對公司實際情況逐一對照，調減了擬增發新股募資投資項目，并重新對公司增發新股資格進行了自查，認為符合現行關于增發新股的有關規定。

　　四、審議通過了《關于調減公司增發新股募資投資項目及延長有效期一年的議案》

　　2003年9月20日召開的公司2003年第一次臨時股東大會審議通過了《公司增發新股的預案》等相關議案，并已上報中國證監會審核。具體公告內容刊登在2003年9月23日的《中國證券報》和《證券時報》。

　　鑒于目前公司增發工作的實際進展情況，根據國家產業政策的調整和國家行政主管部門的意見、中國證監會《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司新股發行管理辦法》及其他相關規定，公司決定調減該增發新股預案中募集資金投資項目及延長增發新股預案有效期一年，并重新審議《公司增發新股的預案》。

　　調整后《公司增發新股的預案》如下：

　　1、發行種類及數量：新增發行不超過12000萬股境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。

　　2、發行對象：在深圳證券交易所開立人民幣普通股（A股）股東帳戶的機構投資者和社會公眾投資者（國家法律法規禁止者除外）。

　　3、發行價格及定價依據：

　　（1）發行價格

　　下限定為股權登記日前一個交易日收盤價或前二十個交易日收盤價平均值的85%－90%，上限為股權登記日前一個交易日收盤價或前二十個交易日收盤價平均值。

　　根據網上、網下累計投標詢價的結果，在考慮一定超額認購倍數及充分考慮新老股東利益平衡的基礎上，由公司董事會和主承銷商協商確定發行價格。

　　（2）定價主要依據

　　A、不低于公司發行前一年末經審計的每股凈資產；

　　B、根據本次募集資金投資項目的實際資金需求量；

　　C、參考公司股票的二級市場價格、市盈率狀況、公司所處行業和盈利前景；

　　D、與主承銷商協商一致。

　　4、發行方式

　　本次增發采用向網上、網下累計投標詢價的發行方式。根據申購結果，主承銷商可在網上發行數量和網下發行數量之間作適當雙向回撥。股權登記日登記在冊的公司原股東可按一定的比例優先認購。

　　5、本次增發募集資金的用途

　　本次增發募集資金圍繞公司主業發展，主要用于具有新的發展空間、新的產品、帶來新的增長的項目，重點放在蕪湖新興鑄管有限責任公司技術改造投資項目。

　　根據國家行政主管部門的意見，公司對募集資金用于蕪湖新興鑄管有限責任公司技術改造投資的項目進行了調減，調減后的投資項目如下：

　　1）控股子公司--蕪湖新興鑄管有限責任公司投資項目

　　① 球墨鑄鐵管生產線工程項目，投資額29,213萬元；

　　② 煉鐵系統技術改造項目，投資額19,410萬元；

　　其中：A、1×300m3高爐大修技術改造項目，投資額4,980萬元；

　　B、2×120m3高爐大修技術改造項目，投資額4,950萬元；

　　C、高爐噴煤系統技術改造項目，投資額4,880萬元；

　　D、煉鐵系統配套及綜合治理技術改造項目，投資4,600萬元；

　　③ 80型焦爐續建完善技術改造項目,投資額7,503萬元；

　　④ 燒結系統綜合治理技術改造項目，投資額6,361萬元；

　　⑤ 球團回轉窯生產線技術改造項目，投資額5,968萬元；

　　⑥ 活性石灰回轉窯生產線技術改造項目，投資額5,850萬元；

　　⑦ 氧氣制備工程項目，投資額4,990萬元。

　　以上蕪湖新興鑄管有限責任公司計劃投資項目投資額為79,295萬元,本公司以單方增資方式進行投資。

　　2）公司本級投資項目

　　① 三萬噸格板生產線技術改造項目，投資額6,084萬元；

　　② 40萬噸焦炭生產線技術改造項目，投資額16,361萬元。

　　公司本級計劃投資項目投資額為22,445萬元。

　　以上兩部分投資項目共需資金101,740萬元，擬以本次增發新股募集資金投入。本次增發募集資金投資重點放在蕪湖新興鑄管有限責任公司技術改造投資項目，該等項目的實施可進一步調整公司產品結構，提高產品的附加值，有利于調整公司產品生產戰略布局，貼近市場，降低銷售成本，發揮比較優勢；有利于繼續做大做強公司主業，增強企業核心競爭力。本次增發募集資金不超過公司2003年末經審計的凈資產額、不超過以上項目投資總額。如實際募集資金低于項目投資總額，不足部分由公司貸款或自有資金解決。本次資金募集到位后，將按項目的輕重緩急安排使用。

　　本議案中涉及關聯交易的事項，關聯方董事回避了表決，董事會保證該關聯交易符合公司的最大利益，不會損害非關聯股東的利益及產生同業競爭。

　　6、增發決議有效期

　　經公司2003年第一次臨時股東大會審議通過的增發決議有效期為一年，即自2003年9月20日至2004年9月19日；現公司決定并提請公司股東大會審議，擬延長增發決議有效期一年，即與增發新股有關的決議在股東大會作出決議之日起一年內有效。

　　7、提請股東大會授權董事會在決議有效期內全權處理本次增發的具體事宜：

　　（1）全權辦理本次增發申報事項；

　　（2）根據有關主管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內確定股票發行數量、發行對象、發行方式、詢價區間、發行價格、股權登記日在冊的公司股東優先認購比例、網上網下申購比例、具體申購方法、發行起止日期等具體事宜；

　　（3）根據國家產業政策以及行業主管部門的審核意見，對本次發行募集資金投向進行適當調整；

　　（4）根據本次實際增發結果，修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記；

　　（5）在增發決議有效期內,若增發新股政策發生變化，按新的增發新股政策繼續辦理本次增發事宜；

　　（6）辦理其它與本次增發有關事項。

　　本次增發新股預案經公司股東大會審議通過后，尚須報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　五、審議通過了《公司增發新股募集資金使用的可行性報告》

　　根據國家產業政策和市場需求發展的要求以及本公司的發展戰略,并經過大量細致的市場調研，公司董事會提出本次增發新股募集資金運用的可行性報告如下:

　　（一）、蕪湖新興鑄管有限責任公司技術改造項目

　　1、投資29,213萬元，進行球墨鑄鐵管生產線工程項目

　　原蕪湖鋼鐵廠以蕪湖正興材料有限責任公司的名義向國家計劃委員會申報了球墨鑄鐵管生產線工程，列入清潔工藝改造工程項目。2001年11月，國家計委以計產業（2001）2444號文批準了《安徽蕪湖正興材料有限公司清潔工藝改造工程可行性研究報告》。該項目主要建設內容為：廠區污染治理工程；球墨鑄鐵管生產線工程，主體設備包括：離心澆注機4臺，其中DN100—300毫米2臺，DN400—700毫米1臺，DN800—1000安毫米1臺，連續式退火爐1臺，10噸調頻感應爐6臺等。項目的生產規模原設計為球墨鑄鐵管9萬噸，管件1萬噸。項目總投資為29,213萬元，其中：固定資產投資27,209萬元，鋪底流動資金2,004萬元。項目投產后正常年銷售收入28,871萬元，年平均凈利潤2,836萬元，所得稅后投資內部收益率為9.5%，投資回收期10.29年（含建設期）。

　　蕪湖新興鑄管有限責任公司收購重組蕪湖鋼鐵廠后，蕪湖市發展計劃委員會以計資源[2003]237號文作出《關于同意蕪湖新興鑄管有限責任公司承接安徽蕪湖正興材料有限公司清潔工藝改造工程項目的函》的批復，該項目由蕪湖新興鑄管有限責任公司承接實施，并同意該項目資金由蕪湖新興鑄管有限責任公司自籌解決。

　　由蕪湖新興鑄管有限責任公司承接該項目后，公司重新審定了原項目設計方案，決定將公司在鑄管生產的專有技術及自行開發的新一代離心鑄管機移植到該項目，采用新的工藝、新的技術、新的裝備后，項目在不突破與原有投資的前提下，生產規模由原設計年產9萬噸提高到30-40萬噸，進一步提高投資經濟效益。

　　2、鐵焦燒原料系統技術改造投資項目

　　該部分主要是針對現有鐵、焦、燒原料系統進行系統的技術改造，形成年產鐵110萬噸的能力，為球墨鑄鐵管生產線工程提供鐵水原料。該部分由以下項目組成：

　　1) 投資6,361萬元，進行燒結系統綜合治理技術改造項目

　　項目計劃對現有兩臺28m2燒結機及其配套的輔助設施進行全面的技術改造，綜合治理環境，提高利用系數，形成年產入爐燒結礦110萬噸的生產能力，達到提高經濟效益和有效改善環境的目的。

　　項目總投資6,361萬元，其中：固定資產投資4,861萬元，鋪底流動資金1,500萬元。項目建設期為一年，改造后年可實現凈利潤625萬元，靜態投資回收期10.2年。

　　該項目已經安徽省經貿委以皖經貿投資函[2003]587號文批準。

　　2) 投資19,410萬元，進行煉鐵系統技術改造項目

　　對現有1座300m3高爐、兩座120m3高爐進行大修和綜合治理技術改造，年新增75.3萬噸鐵的生產能力，形成年產鐵110萬噸的生產能力。項目建設期一年，項目合計總投資為19,410萬元，項目達產后，可實現凈利潤4,671萬元，靜態投資回收期4.16年。該系統改造分為4個子項目，項目情況如下：

　　① 投資4,980萬元，進行300m3高爐大修技術改造項目

　　項目計劃采用當前先進成熟的工藝技術，對高爐進行大修改造，同時將內燃式熱風爐改為頂燃式、上料系統自動化改造等配套改造，實現高爐效率與壽命的提高。改造后，爐容由314m3增加到360m3，年生產能力由21.39萬噸提高到52.56萬噸，年新增生鐵31.17萬噸。

　　項目固定資產投資4,980萬元，改造后達產后，年可實現凈利潤1,364萬元。

　　該項目已經安徽省經貿委以皖經貿投資函[2003]590號文批準。

　　② 投資4,950萬元，進行2×120m3高爐大修技術改造項目

　　項目計劃采用當前先進成熟的工藝技術，對高爐進行大修改造，同時將內燃式熱風爐改為頂燃式、上料系統自動化改造等配套改造，實現高爐效率與壽命的提高。改造后，爐容由2×120m3增加到2×200m3，年生產能力由14.25萬噸提高到58.4萬噸，年新增生鐵44.15萬噸。

　　項目固定資產投資4,950萬元，改造后達產后，年可實現凈利潤1,622萬元。

　　該項目已經安徽省經貿委以皖經貿投資函[2003]591號文批準。

　　③ 投資4,880萬元，進行高爐噴煤系統技術改造項目

　　項目計劃在高爐改造的同時，利用現有場地設施，建設噴煤制粉系統，同時對高爐的電力系統、給排水系統、鑄鐵機等公用設施進行配套完善改造，實現節能降耗、保障生產的目的。改造后，年噴煤能力13.75萬噸，年節約冶金焦炭11萬噸。

　　項目固定資產投資4,880萬元，改造后達產后，年可實現凈利潤1,685萬元。

　　該項目已經安徽省經貿委以皖經貿投資函[2003]589號文批準。

　　④ 投資4,600萬元，進行煉鐵系統配套及綜合治理技術改造項目

　　項目計劃對高爐的除塵系統進行配套改造，將原煤氣濕法除塵改造為干式除塵，增設爐前、出鐵場、槽上槽下等除塵設施，進行環境綜合治理，實現高爐清潔生產。改造后，年減少煙塵排放15萬噸左右，實現無污水排放。

　　項目固定資產投資4,600萬元。本項目將為高爐生產的環境保護提供可靠的保障。

　　該項目已經安徽省經貿委以皖經貿投資函[2003]626號文批準。

　　3）投資7,503萬元，進行80型焦爐續建完善技術改造項目

　　該項目針對原已立項的未完焦爐工程進行續建完善技術改造。1993年安徽省計劃委員會以計設字（1993）651號文作了“關于蕪湖城市煤氣第三期氣源工程初步設計的批復”。現將原批復預留的1×27孔焦爐進行續建，并擴大到42孔，以提高焦炭自給能力，降低成本，并為鑄管生產提供燃料；同時對原化產系統進行完善和治污技術改造，實現環保達標。改造后新增28萬噸焦炭生產能力。

　　項目總投資7,503萬元，其中固定資產投資4,903萬元，鋪底流動資金2,600萬元。項目建設期一年。項目建成達產后，年可實現凈利潤1,975萬元，所得稅后投資收益率25.8%。

　　該項目已經安徽省經貿委以皖經貿投資函[2003]612號文批準。

　　4) 投資5,968萬元，進行年產70萬噸球團生產線技術改造項目

　　項目計劃利用現有部分廠房、場地設施，用高爐煤氣作燃料，采用鏈蓖機—回轉窯法焙燒工藝，建設一條年產70萬噸球團生產線，實現蕪湖新興鑄管公司鋼鐵料的自供綜合平衡和煤氣平衡。

　　項目總投資5,968萬元，其中固定資產投資4,968萬元，鋪底流動資金1,000萬元。項目建設期為一年，改造后年可實現凈利潤546萬元，靜態投資回收期10.9年。

　　該項目已經安徽省經貿委以皖經貿投資函[2003]588號文批準。

　　5）投資5,850萬元，進行活性白灰回轉窯生產線技術改造項目

　　項目計劃利用現有部分廠房、場地設施，采用回轉窯法焙燒生產工藝，用高爐煤氣作燃料，建設一條活性白灰生產線，形成年產18萬噸高活性度白灰的生產能力，為燒結和煉鋼生產創造良好條件，屬能源綜合利用項目。

　　項目總投資5,850萬元，其中固定資產投資4,850萬元，鋪底流動資金1,000萬元。項目建設期一年。項目建成達產后，年可實現凈利潤482萬元，靜態投資回收期10.1年。

　　該項目已經安徽省經貿委以皖經貿投資函[2003]613號文批準。

　　6）投資4,990萬元，進行氧氣制備工程

　　項目計劃增建1套6000Nm3/h制氧機組以及配備相應的輔助設施，為高爐噴煤提供富氧噴吹，提高噴煤量；同時為高爐噴煤、煤氣除塵等系統提供動力氮氣。

　　項目固定資產投資4,990萬元，建設期一年。項目建成達產后，年可實現利潤總額644萬元、凈利潤432萬元，靜態投資回收期11.6年。

　　該項目已經安徽省經貿委以皖經貿投資函[2003]629號文批準。

　　以上蕪湖新興鑄管有限責任公司計劃投資項目投資額為79,295萬元,本公司以單方增資方式進行投資。

　　（二）、股份公司本級技術改造項目

　　1、投資6,084萬元，進行三萬噸格板生產線技術改造項目

　　鋼格板產品作為高附加值的鋼鐵制品，市場前景看好，公司該產品的市場呈大幅增長和暢銷態勢，是公司結構調整的產品之一和新的效益增長點。該項目計劃通過對公司引進設備技術的消化吸收，自主研制開發新的壓焊鋼格板生產線，分期建設5條壓焊生產線，新增年產3萬噸鋼格板生產能力，提高公司鋼格板生產的規模和經濟效益。

　　項目總投資6,084萬元，其中固定資產投資4,884萬元，鋪底流動資金1,200萬元。項目建設周期為兩年，達產后年可新增銷售收入13,333萬元，年實現凈利潤776萬元，所得稅后投資收益率16.38%，靜態投資回收期7.2年。

　　該項目已經河北省經貿委以冀經貿投資[2003]414號文批準。

　　2、投資16,361萬元，建設年產40萬噸焦炭生產線技術改造項目

　　該項目主要為解決公司目前煉鐵生產的焦炭缺口問題，建設年產40萬噸焦炭生產線，實現內部燃料的平衡與配套，減少外部因素對公司生產的影響，降低生產成本。項目合計總投資16,361萬元，其中固定資產投資14,861萬元，鋪底流動資金1,500萬元。項目建設期一年，投產后可迅速達產。達產后，年降成本新增凈利潤1,979萬元，靜態投資回收期8.3年。項目包括以下三個子項目：

　　1）40萬噸焦炭生產線技術改造

　　項目計劃建設一座1×65孔TJL4350F型焦爐，年產冶金焦炭40萬噸。項目總投資6,499萬元，其中固定資產投資4,999萬元，流動資金1,500萬元。項目投產后，降低生產成本年新增凈利潤1,424萬元。

　　該項目已經河北省經貿委以冀經貿投資[2003]411號文批準。

　　2）焦爐煤氣凈化技術改造

　　項目計劃建設焦爐煤氣回收及化產系統，實現焦爐副產品的回收和能源的綜合利用，為40萬噸焦炭生產線的配套項目。項目固定資產投資4,914萬元。

　　該項目已經河北省經貿委以冀經貿投資[2003]420號文批準。

　　3）綜合原料場技術改造

　　項目計劃建設14800平方米的綜合料場和焦炭篩分樓，為40萬噸焦炭生產線的配套項目。項目固定資產投資4,948萬元。

　　該項目已經河北省經貿委以冀經貿投資[2003]418號文批準。

　　該年產40萬噸焦炭項目可研報告完成申報后，焦炭市場價格大幅度上漲，預計項目實際達產后的經濟效益將大大超出原測算。

　　結論：公司本次增發新股募集資金所投資的項目符合國家產業政策，完成了項目的環保評價，并獲得政府主管部門的審批。項目主要圍繞公司主營業務發展、產業轉型、產品結構調整，進一步提高公司核心競爭力和比較優勢，實現可持續發展戰略，具有較廣闊的市場前景，項目投資回報率較高，抗風險能力強，經濟效益顯著，能給投資者以較高的回報。

　　本次增發新股所募資金投資項目是可行的。

　　本議案中涉及關聯交易的事項，關聯方董事回避了表決，董事會保證該關聯交易符合公司的最大利益，不會損害非關聯股東的利益及產生同業競爭。

　　六、審議通過了《組建邯鄲新興發電有限責任公司的議案》

　　鑒于公司能源綜合平衡后，高爐煤氣出現較大富余，為實現能源綜合利用，公司于二屆董事會十四次會議決議投資《高爐煤氣綜合利用及鍋爐技術改造項目》，建設一座75噸鍋爐和12MW發電機組一套及相應設施，將富余高爐煤氣轉換成電能，發電并網，實現節能降耗。近期公司就該項目引進外部投資與河北欣和投資有限公司（以下簡稱“欣和投資”）和邯鄲欣和電力建設有限公司(以下簡稱“欣和電建”)達成協議，共同出資組建邯鄲新興發電有限責任公司。

　　董事會授權公司經理層簽署該項目的合資協議書、合資公司章程等文件，辦理相關手續。

　　合資方及合資協議書有關情況如下：

　　1、合資股東情況簡介

　　1）河北欣和投資有限公司

　　欣和投資是由張少如、霸建新、楊之宏等三位自然人股東共同出資組建的有限責任公司，公司法定代表人張少如，注冊資本1369萬元，注冊地址為邯鄲市中華大街19號，經營范圍為“能源綜合利用項目、實業項目的投資；資產管理、企業管理的咨詢服務。”

　　2）邯鄲欣和電力建設有限公司

　　欣和電建是由邯鄲電力物資有限公司、邯鄲電力實業總公司、邯鄲供電公司共同出資組建的有限責任公司，成立于2003年7月，公司法定代表人呂志軍，注冊資本4866萬元，注冊地址為邯鄲市中華北大街19號，經營范圍為“輸電、變電、配電工程安裝、維修及調試；可承擔16層以下、24米跨度以下的房屋、建筑物、高度50米以下的構筑物的建筑施工；室內外裝飾裝修；城市及道路照明工程；建筑智能化工程；機械電器設備安裝；與電力工程配套的混凝土制品制造；高低壓電器、鐵塔、金具制造；制冷設備銷售、安裝、維修；管道清洗劑水處理設備安裝、銷售；電度表、儀表的校表、掛表、電力器材銷售；抄表、服務；本公司所屬房屋租賃”。

　　2、合資公司簡介

　　公司名稱：邯鄲新興發電有限責任公司（暫定，以工商核定為準）

　　公司地址：河北省武安市上洛陽村北

　　公司經營范圍：電力、蒸汽的生產、銷售

　　公司注冊資本：3,000萬元

　　公司投資總額：5,000萬元

　　合資期限：15年

　　3、各方出資比例

　　本公司出資1,530萬元，占注冊資本的51%；

　　欣和投資出資870萬元，占注冊資本的29%；

　　欣和電建出資600萬元，占注冊資本的20%。

　　投資總額與注冊資本之間的差額2,000萬元由出資三方按出資比例用現金投入，即公司投入980萬元，乙方投入580萬元，丙方投入400萬元。

　　4、其他

　　欣和投資、欣和電建兩公司及其股東均非本公司的關聯方。

　　預計該項目將于2004年10月份建成并網發電。

　　七、鑒于公司原總經理助理彭正時工作變動，免去其總經理助理職務。

　　八、會議討論并決定了召開2004年第一次臨時股東大會的有關事宜。

　　新興鑄管股份有限公司董事會

　　二○○四年八月三日