本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　深圳市天健（集團(tuán)）股份有限公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于2004年8月2日上午

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在深圳市紅荔西路7058號(hào)市政大廈本公司七樓大會(huì)議室召開。出席會(huì)議的股東及股東授權(quán)委托代表18人，代表股份140,330,286股，占公司股份總數(shù)的62.85%，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)高振懷先生主持,公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員22人出席了會(huì)議。

　　二、提案審議情況

　　會(huì)議審議并以記名投票方式，逐項(xiàng)表決通過了如下決議：

　　1、以0票同意，占出席會(huì)議表決票的0%，121,775,442票反對(duì),占出席會(huì)議表決票的86.78%，18,554,844票棄權(quán)，占出席會(huì)議表決票的13.22%，否決了《關(guān)于投資江蘇省泰州市沿江高等級(jí)公路靖江段工程建設(shè)項(xiàng)目的議案》。否決的原因是：因?yàn)樵揃T項(xiàng)目投資款回收風(fēng)險(xiǎn)太大，同意票未過半數(shù)。公司監(jiān)事王成美和獨(dú)立董事傅靜坤、李建新發(fā)表了獨(dú)立意見，他們認(rèn)為該項(xiàng)目潛在投資風(fēng)險(xiǎn)大，建議公司慎重決策。

　　（該項(xiàng)目的詳細(xì)情況已刊登在2004年7月1日的《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》）

　　2、以140,330,286票同意，占出席會(huì)議表決票的100%，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于蔣俊有先生辭去公司董事的議案》。

　　3、以140,330,286票同意，占出席會(huì)議表決票的100%，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于殷克勝先生辭去公司獨(dú)立董事的議案》。

　　4、以140,330,286票同意，占出席會(huì)議表決票的100%，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于選舉鄭育淳先生為公司獨(dú)立董事的議案》。

　　5、以140,330,286票同意，占出席會(huì)議表決票的100%，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于選舉趙平先生為公司董事的議案》。

　　6、以140,330,286票同意，占出席會(huì)議表決票的100%，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于選舉付俊芳女士為公司董事的議案》。

　　（以上新任獨(dú)立董事鄭育淳先生、新任董事趙平先生和付俊芳女士的簡(jiǎn)歷已刊登在2004年7月1日的《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》）

　　三、律師出具的法律意見

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)經(jīng)公司聘請(qǐng)的廣東廣和律師事務(wù)所高全增律師現(xiàn)場(chǎng)見證并出具《法律意見書》，對(duì)表決程序的意見及結(jié)論如下：本次臨時(shí)股東大會(huì)就會(huì)議通知公告列明的各項(xiàng)議案以記名投票的方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)眾公布表決結(jié)果。出席會(huì)議的股東及股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。在各項(xiàng)表決議案中，除第一項(xiàng)議案關(guān)于投資江蘇省泰州市沿江高等級(jí)公路靖江段工程建設(shè)項(xiàng)目的議案因出席股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決票未過半數(shù)沒有通過外，其他各項(xiàng)議案均以出席股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)半數(shù)以上通過。本次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議記錄及決議已由出席會(huì)議的公司董事和記錄員簽名。結(jié)論：本律師認(rèn)為，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》及《公司章程》規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格合法有效；表決程序符合法律、法規(guī)及章程的規(guī)定；本次臨時(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字的臨時(shí)股東大會(huì)決議；

　　2、召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知及會(huì)議記錄；

　　3、法律意見書。

　　特此公告

　　深圳市天健（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　二○○四年八月二日

　　廣東廣和律師事務(wù)所關(guān)于深圳市天健(集團(tuán))股份有限公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書

　　致:深圳市天健(集團(tuán))股份有限公司:

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱公司法)、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱證券法）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》（以下簡(jiǎn)稱規(guī)范意見）的有關(guān)規(guī)定，廣東廣和律師事務(wù)所受深圳市天健（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱貴公司）的委托，指派本律師出席貴公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并就相關(guān)問題出具法律意見。

　　為出具本法律意見書，本律師已經(jīng)審查了貴公司提供的與本次股東大會(huì)有關(guān)的文件，同時(shí)查閱了本律師認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提供的文件和資料，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。

　　本律師同意將本法律意見書作為貴公司本次股東大會(huì)公告材料，隨其它需公告的信息一起向公眾披露，并依法對(duì)本律師在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

　　本律師根據(jù)《證券法》第十三條，《規(guī)范意見》第七條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，就本次股東大會(huì)出具法律意見如下：

　　一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序

　　本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)決定召集，有關(guān)召開會(huì)議的主要事項(xiàng)于2004年7月1日公告通知全體股東（召開股東大會(huì)公告刊登在2004年7月1日《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》上）。會(huì)議通知后，董事會(huì)未對(duì)公告中列明的議程進(jìn)行修改。本次股東大會(huì)已如期于2004年8月2日上午在深圳市紅荔西路7058號(hào)市政大廈貴公司七樓會(huì)議廳召開。

　　本次股東大會(huì)由貴公司董事長(zhǎng)高振懷主持召開，完成了全部會(huì)議議程。董事會(huì)秘書對(duì)本次股東大會(huì)作記錄，會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名存檔。

　　本律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《證券法》和《規(guī)范意見》及《深圳市天健（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱公司章程）的規(guī)定。

　　二、關(guān)于出席股東大會(huì)人員的主體資格。

　　經(jīng)本律師查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代表共計(jì)18名，持股數(shù)共計(jì)140，330，286股，占貴公司總股本的62.85%。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員共22名出席了會(huì)議。上述參會(huì)人員資格符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》的規(guī)定，出席大會(huì)的股東及股東代理人身份及授權(quán)委托書真實(shí)有效。

　　本律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)的人員主體資格合法、有效。有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。

　　三、關(guān)于提出新提案股東的資格

　　本次股東大會(huì)沒有修改原有會(huì)議議程，沒有股東提出新的議案。

　　四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序

　　本次股東大會(huì)就會(huì)議通知公告列明的各項(xiàng)議案以記名投票的方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)眾公布表決結(jié)果。出席會(huì)議的股東及股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。在各項(xiàng)表決議案中，除第一項(xiàng)議案關(guān)于投資江蘇省泰州市沿江高等級(jí)公路靖江段工程建設(shè)項(xiàng)目的議案因出席股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決票未過半數(shù)沒有通過外，其他各項(xiàng)議案均以出席股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)半數(shù)以上通過。本次股東大會(huì)會(huì)議記錄及決議已由出席會(huì)議的公司董事和記錄員簽名。

　　本律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的表決程序合法、有效。

　　五、結(jié)論

　　綜上所述：本律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及《公司章程》規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格合法有效；表決程序符合法律、法規(guī)及章程的規(guī)定；本次股東大會(huì)的決議合法、有效。

　　廣東廣和律師事務(wù)所

　　經(jīng)辦律師： 高全增

　　二○○四年八月二日