本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（二00二年修訂本）》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將山西神州煤電焦化股份有限公司（以下簡稱本公司）與太原煤炭氣化（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱集團公司）簽訂的《綜合服務(wù)協(xié)議》所產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易事項公告如下：

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　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司與集團公司于2003年簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》，鑒于原協(xié)議已到期，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營需要，雙方本著平等互利的原則，對原協(xié)議進行了修訂和完善，在此基礎(chǔ)上雙方于2004年7月30日在太原市簽訂了新的《綜合服務(wù)協(xié)議》。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（二00二年修訂本）》的規(guī)定，鑒于集團公司為本公司的控股股東，故該事項屬于關(guān)聯(lián)交易，在第二屆董事會第八次會議表決該項議案時，關(guān)聯(lián)董事王良彥、谷泉、宋光珠、韓進軍已回避表決，獨立董事金駿、王晉勇（委托金駿）同意此項議案。此項交易尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東集團公司將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　本次關(guān)聯(lián)交易雙方為本公司與集團公司，集團公司持有本公司60.56％的股份，是本公司的控股股東。

　　太原煤炭氣化（集團）有限責(zé)任公司的基本情況：

　　工商登記類型：有限責(zé)任公司

　　注冊地址：太原市萬柏林區(qū)和平南路83號

　　注冊資本： 127989.93 萬元

　　法定代表人：王良彥

　　經(jīng)營范圍：煤炭開采及運銷；住宿；飲食服務(wù)；電力供應(yīng)（上述經(jīng)營項目限取得許可證的單位經(jīng)營）；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)出口業(yè)務(wù)，本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件等商品及相關(guān)技術(shù)的進口業(yè)務(wù)；承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)及開展“三來一補”業(yè)務(wù)。焦炭，煤氣，洗精煤，煤氣表，灶，管，建材，苦蕎醋，盒子房的生產(chǎn)、加工與銷售；煤氣技術(shù)咨詢、管網(wǎng)設(shè)計、安裝維修；汽車運輸；通訊、計算機網(wǎng)絡(luò)的開發(fā)與應(yīng)用。

　　集團公司2003年度凈資產(chǎn)為133,885.57萬元，凈利潤 –3590.24萬元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的需要,本公司與集團公司簽訂生產(chǎn)經(jīng)營所需的電力轉(zhuǎn)供及線損、安全管理、電力和蒸汽供應(yīng)、代購部分原材料、通勤車等服務(wù)；本公司向集團公司供應(yīng)焦?fàn)t煤氣。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策

　　服務(wù)期限為1年，自2004年1月1日至2004年12月31日止。

　　五、交易目的及對本公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為了充分利用集團公司的資金、資產(chǎn)、技術(shù)、人員優(yōu)勢，節(jié)省本公司經(jīng)營成本。此次關(guān)聯(lián)交易集團公司與本公司的定價采用成本價、實際發(fā)生價、國家定價以及市場公允價計算，因此，對本公司財務(wù)不會造成負面影響，亦不會對本公司的凈利潤造成負面影響，符合本公司的利益，沒有損害廣大中小股東的利益。

　　六、獨立董事的意見

　　此項關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易所涉及價格經(jīng)雙方協(xié)議一致，交易定價合理，符合公司的利益。

　　七、獨立財務(wù)顧問的意見

　　本公司聘請山西天元財務(wù)咨詢顧問有限公司擔(dān)任本次關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問，并出具了獨立財務(wù)顧問報告。獨立財務(wù)顧問報告認為：《綜合服務(wù)協(xié)議》符合有關(guān)法律、法規(guī)及神州股份公司章程的要求，體現(xiàn)了公開、公平、公正的原則，符合神州股份及全體股東的利益，有利于神州股份的長遠發(fā)展。

　　八、備查文件

　　1、公司第二屆董事會第八次會議決議

　　2、公司第二屆監(jiān)事會第五次會議決議

　　3、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見

　　4、本公司與集團公司簽訂的《綜合服務(wù)協(xié)議》

　　5、山西天元財務(wù)咨詢顧問有限公司出具的晉天元咨[2004]04號《山西神州煤電焦化股份有限公司與太原煤炭氣化（集團）有限責(zé)任公司〈綜合服務(wù)協(xié)議〉之關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問報告》

　　特此公告。

　　山西神州煤電焦化股份有限公司董事會

　　二00四年七月三十日