郎咸平四問海爾管理層

    早在1997年，張瑞敏為首的員工團隊就成立代表自身利益的持股會，這個組織的增值獲得有力支持，從山東起步，徐圖天下，終于將要找到一個有效的資本運作平臺將其持有的海爾集團的資產(chǎn)和股份轉(zhuǎn)化成海爾集團海外借殼又費周章。本來是兩條腿配合走出一步，現(xiàn)在兩條腿獲得的指令并不統(tǒng)一。

    7月28日，香港上市公司海爾中建集團有限公司（海爾中建，1 169,HK）發(fā)布公告，稱海爾中建將延期認購海爾集團所持有的從事手機生產(chǎn)和銷售的飛馬青島公司35.5%的股權(quán)，其相關(guān)認股權(quán)行使日期將延長至2005年12月31日。

    按照先前海爾集團和海爾中建的約定，這項認股權(quán)應(yīng)該在2004年7月31日前行使完成。

    這是今年4月6日海爾中建發(fā)布海爾集團即將注資并獲得控股權(quán)的公告之后，第二次宣布推遲與海爾集團借殼海爾中建有關(guān)的計劃。上次推遲公告發(fā)布在6月末，公告稱海爾注資計劃將推遲至8月31日。

    在4月初發(fā)布的海爾集團即將注資海爾中建的公告中，行使對飛馬青島認股權(quán)和海爾集團注資，是整個借殼方案中的兩個分解動作，一直被捆綁在一起。一方面，海爾集團向海爾中建注入洗衣機資產(chǎn)，同時，海爾中建還將行使對青島飛馬通訊公司（海爾中建大股東中建電訊與海爾集團在2000年成立的合營企業(yè)）剩余的35.5%認購權(quán)。

    在這次海爾中建推遲行使認股權(quán)的公告中，并沒有出現(xiàn)有關(guān)海爾注資的字眼。海爾中建一位公關(guān)發(fā)言人告訴《財經(jīng)時報》，這次推遲行動，僅針對海爾中建行使認股權(quán)一事，跟海爾集團注資計劃無關(guān)。

    香港中文大學(xué)郎咸平教授接受《財經(jīng)時報》采訪時認為，其實行使認股權(quán)、注資延期等等技術(shù)細節(jié)，都不是海爾集團借殼的關(guān)鍵之處。

    目前，海爾集團正在等待國資局對整個借殼計劃的批準。這才是海爾集團成功MBO的最后一公里。

    為何一推再推

    飛馬青島即飛馬通訊（青島）有限公司，是海爾集團和海爾中建控股股東中建電訊（0138,HK）于2000年共同組建的合資公司，主要業(yè)務(wù)為手機的生產(chǎn)和銷售。雙方約定，海爾中建擁有對海爾集團手中持有的飛馬青島認購權(quán)，認購的代價是向海爾集團支付海爾中建股份，使海爾集團達到57.26%的控股比例。

    此前，經(jīng)過幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和認購，海爾中建已經(jīng)獲得飛馬青島64.5%的股權(quán)，另外的35.5%還掌握在海爾集團體系內(nèi)的海爾投資發(fā)展有限公司（海爾投資）手中。這筆認股權(quán)，一直與海爾集團是否能成功入主，海外借殼上市密切相關(guān)。

    推遲認股權(quán)行使時限令人猜想，這意味著海爾集團入主海爾中建的計劃有變化，還是遭遇了麻煩?

    對于此次為何推遲行使認股權(quán)期限，海爾中建公關(guān)發(fā)言人給《財經(jīng)時報》的回答是，香港聯(lián)交所需要更多時間處理相關(guān)文件，以及與上市公司諸方面進行溝通。

    由于聯(lián)交所在2004年初修改了主板和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，從4月1日起，凡在港借殼上市的公司將被視為新上市，需要經(jīng)過新上市的審理程序。4月6日的公告也表明，海爾中建必須向聯(lián)交所申請一項新上市的許可，才能最終實現(xiàn)海爾集團的借殼。

    香港聯(lián)交所對新上市公司的財務(wù)狀況提出了明確要求。一般認為，海爾中建現(xiàn)有殼中的盈利能力并不強，海爾集團即將注入海爾中建的白電資產(chǎn)，是在A股上市公司青島海爾(資訊 行情 論壇)（600690）之外的資產(chǎn)，而海爾集團最優(yōu)質(zhì)的白電資產(chǎn)多數(shù)歸于A股上市公司中，因此，新注入資產(chǎn)的業(yè)績狀況和盈利前景值得懷疑。這可能是海爾集團面對香港聯(lián)交所新上市審查時所要面對的問題。

    香港投資界人士并不同意這種觀點，京華山一執(zhí)行董事溫天絡(luò)接受《財經(jīng)時報》采訪時表示，海爾集團的注資借殼有其政府背景，因此并不完全遵循常規(guī)。時間表的推遲，可能更多出于商業(yè)考慮，而非業(yè)績因素以及法規(guī)方面的考慮。

    這個商業(yè)的考慮是什么?郎咸平教授認為，就是完成借殼和實現(xiàn)MBO，至于現(xiàn)在給出的行使認股權(quán)的時間表并不重要。

    海爾已經(jīng)“變臉”?

    《財經(jīng)時報》獲悉，8月中旬，青島國資局將對海爾集團借殼海爾中建的整個方案做出批復(fù)，這才是海爾集團所等待的關(guān)鍵時刻。

    有消息表明，得到青島國資局的首肯，是海爾集團借殼方案的最后一個門檻。

    這個消息解釋了海爾中建這則認股權(quán)延遲公告留下的疑問，即海爾集團對海爾中建的注資，也許在8月下旬就可以進行了。海爾集團并沒有也不會放棄借殼海爾中建的打算。

    《財經(jīng)時報》注意到，在海爾中建4月6日的公告中，海爾集團體系內(nèi)一家名為海爾投資的企業(yè)，海爾集團目前在海爾中建持有的29.94%股權(quán)，是來自海爾集團在香港的全資子公司富東直接持有的19.67%和海爾投資直接持有的10.27%。而一旦注資完成，海爾集團成功借殼，海爾投資直接和間接的持股將達到35.84%，是最大的持股者。

    海爾投資正是海爾集團海外資本運作的主要平臺。而這間公司98.6%的股份由青島海爾集體資產(chǎn)內(nèi)部持股會（持股會）持有。郎咸平將持股會稱為“軟體”。

    他指出，海爾投資實際上是在替持股會繞過政策障礙，實現(xiàn)資產(chǎn)運作的一個“硬殼”。至今，海爾投資已經(jīng)實際控制了海爾集團650億元資產(chǎn)，而在幕后，這筆資產(chǎn)的實際控制人是持股會內(nèi)部的海爾高管以及員工。

    中國的《公司法》中并沒有關(guān)于職工持股會的條款。后來的有關(guān)職工持股會運作的限制是中國證監(jiān)會擬定的。而從《公司法》的意義上，無論怎么利用持股會來運作，都是不違法的。事實上，海爾投資在幾年中，逐步掌握海爾集團大量資產(chǎn)，也是一步步得到青島國資局的批準，合理合法進行的。

    海爾集團現(xiàn)在內(nèi)部的利益分配狀況相對清晰。郎咸平告訴《財經(jīng)時報》，在產(chǎn)業(yè)鏈上游，是海爾投資控制的零部件體系；中游，是以青島海爾為核心的生產(chǎn)體系；下游，是海爾集團公司控制的工貿(mào)公司。

    實際上，海爾投資的出現(xiàn)和壯大，已經(jīng)在和海爾集團原有產(chǎn)權(quán)不清的狀況分庭抗禮。而借殼之后，如果海爾集團真的如猜測那樣，逐漸將其余資產(chǎn)陸續(xù)裝入海爾中建，從現(xiàn)在的持股結(jié)構(gòu)看，海爾投資實際上是持股會，將成為海爾集團真正的主人。

    郎咸平四問海爾管理層

    1.由于中國的《公司法》不健全，很難對海爾職工持股會做出適當監(jiān)管。希望海爾向股民詳細披露每個高管人員在職工持股會的持股比例。

    2.當初成立海爾投資的時候，到底通過何種過程讓海爾投資擁有海爾商標專利權(quán)?到底通過何種過程，將零部件的供應(yīng)權(quán)轉(zhuǎn)到海爾投資的手中的？如果是海爾集團董事會正式通過這些資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，那就是明顯的內(nèi)部人員利益輸送，除非海爾集團能證明董事會成員從未在海爾職工持股會擁有股權(quán)。

    3.中國國有企業(yè)體制問題，使企業(yè)老總沒有辦法透過某種激勵機制得到適當補償，但并不代表有國有企業(yè)職工，包括高管人員成立的職工持股會就可無節(jié)制地控制公司的資產(chǎn)。即以海爾2003年806億元的全球銷售收入而言，海爾職工持股會控制的有形無形資產(chǎn)高達650億元以上，這在全世界也是前所未見。

    4.我們太強調(diào)國企對高管人員的激勵機制不足，但對他們應(yīng)對國家和股民的信托責(zé)任卻強調(diào)不夠。國有企業(yè)老總在產(chǎn)權(quán)還未轉(zhuǎn)換時，就可以合法地做不好；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)換后，就會立刻將企業(yè)做好，而且還可打著“產(chǎn)權(quán)改革”的口號，掩蓋國企老總?cè)狈�對國家和股民的信托�?zé)任。

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