本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司于2004年7月28日接到控股股東浙江海正集團有限公司(以下簡稱“海正集團”)《關于浙江海正集團有限公司增資擴股事宜的通知》，海正集團擬在現有基礎上通過引入新的投資方，進行增資擴股，該方案業經臺州市人民政府7月26日以臺政函[2004]51號《關于

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同意浙江海正集團有限公司增資擴股方案的批復》批準，現將有關情況公告如下：

　　海正集團現為臺州市椒江區財政局全資持有的國有獨資有限責任公司，注冊資本1億元人民幣，注冊地在臺州市椒江區，持有海正藥業55.56%的國家股，為海正藥業控股股東。

　　臺州市椒江區財政局與浙江榮大集團控股有限公司(簡稱“榮大集團”)、杭州工商信托投資股份有限公司(簡稱“杭州工商信托”)于7月19日簽訂了《增資協議書》。增資前，海正集團經評估、剝離、提留、核銷等程序后的國有凈資產為1.2億元人民幣，注冊資金為1億元人民幣。根據增資協議書，榮大集團、杭州工商信托兩方以現金形式對海正集團進行增資擴股。其中，榮大集團對海正集團出資5034萬元，出資所對應的價格為6041萬元；杭州工商信托對海正集團出資9966萬元，出資所對應的價格為11959萬元。增資后海正集團注冊資本為25000萬元。

　　經過上述增資擴股，海正集團的注冊資本及股權結構如下：

　　股東 出資(萬元) 占注冊資本的比例

　　臺州市椒江區財政局 1000040

　　% 杭州工商信托996639.864

　　% 榮大集團 503420.136

　　%在上述股東的出資中，杭州工商信托系依據《中華人民共和國信托法》作為受托人，受海正集團管理層/骨干及員工通過海正集團工會委員會(委托人)委托持有。

　　海正集團管理層/骨干及員工出資人數為1908人，全部通過自籌以現金方式出資，出資金額11959萬元，折海正集團股權9966萬元，占注冊資本的39.864%。海正集團及各子公司管理層/骨干以現金方式出資，分為A、B、C、D、E、F類，對應的應出資金額分別為：2000萬元、300萬元、150萬元、60萬元、20萬元、8萬元；海正集團其他內部員工以現金方式出資，應出資金額為2萬元。各類人員出資不得超過應出資限額。其中海正藥業(含控股子公司)出資的中層以上管理人員共170人，實際出資金額為6211萬元。

　　內部出資員工選舉成員代表共97人組成出資成員代表大會，經出資成員代表大會選舉其中15名代表組成首屆出資管理委員會。根據海正集團工會與杭州工商信托簽訂的協議，由出資管理委員會組織召開出資成員代表大會，推選產生“股東權行使代表”，按照杭州工商信托的授權，以杭州工商信托的名義在海正集團行使股東權利。內部員工按其出資享有出資者的資產受益、并通過出資成員代表大會參與公司經營管理決策等權利。出資成員代表大會由代表三分之二表決權(按出資額表決)以上的成員代表出席方可舉行。出資成員代表大會的各項決議必須經到會代表不少于二分之一表決權(按出資額表決)通過方為有效。以下事項必須經到會代表三分之二以上表決權的成員代表通過方為有效：(1)出資管理委員會的產生；(2)代表信托投資公司參加公司董事會的董事候選人的產生；(3)代表信托投資公司參加公司監事會的監事候選人的產生；(4)員工所持內部出資總額的增減以及解散清算等事項。

　　海正集團增資擴股有關手續正在辦理之中，本公司將密切關注上述事項的進展情況，及時履行信息披露義務。

　　附增資方簡介：

　　杭州工商信托：成立于1986年12月26日，注冊地為浙江省杭州市，注冊資本為32000萬元。經營范圍：經營金融業務。截至2003年12月31日公司股東持股情況如下：

　　股 東 名 稱 股本金(萬元) 占比(%)

　　杭州市投資控股有限公司21529.367.2790625

　　浙江新安化工集團股份有限公司20046.2625

　　杭州市財務開發公司 1967.686.149

　　浙江大學 14194.434375

　　浙江省東聯集團有限責任公司813.562.542375

　　中國國際航空浙江公司 813.562.542375

　　浙江省電力公司605.441.892

　　浙江物產元通機電集團有限公司 605.441.892

　　杭州廣源貿易有限公司 605.441.892

　　杭州工聯實業總公司 416.241.30075

　　杭州絲綢控股(集團)公司406.781.2711875

　　浙江省冶金物資總公司 406.781.2711875

　　浙江省鹽業公司406.781.2711875

　　合 計 32000100

　　榮大集團：成立于2001年10月11日，注冊地為浙江省杭州市，注冊資本50000萬元人民幣。浙江省人民政府國有資產授權經營機構，系國有獨資有限責任公司。主要經營范圍：經營管理授權范圍內的國有資產；實業投資。

　　特此公告

　　浙江海正藥業股份有限公司

　　二○○四年七月三十一日上海證券報