本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　二○○四年七月二十三日，深圳市特力（集團）股份有限公司召開了四屆董事會第五次臨時會議。應到董事9名，實到8名，獨立董事張遠委托獨立董事石衛紅參加會議并行使表決權。4名監事及有關高管人員列席了會議。會議審議通過了以下議案：

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　　一、關于根據深圳證監局巡檢所發現的問題實施整改的議案；

　　二、關于修改公司章程有關條款的議案。

　　附：

　　1、《深圳市特力（集團）股份有限公司關于根據深圳證監局巡檢所發現的問題的整改報告》；

　　2、《關于修改公司章程有關條款的議案》。

　　深圳市特力（集團）股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○四年七月三十一日

　　附件一：

　　深圳市特力（集團）股份有限公司

　　關于根據深圳證監局巡檢所發現的問題的整改報告

　　中國證券監督管理委員會深圳證監局于2004年6月7日至11日對我司進行了巡回檢查，并于2004年7月7日向公司發出了深證局發字[2004]150號《關于要求深圳市特力（集團）股份有限公司限期整改的通知》（簡稱《整改通知》）。

　　公司高度重視本次對我司的巡回檢查，在接到《整改通知》之后，立即組織董事、監事及有關高管人員認真學習和研究了《整改通知》，對《整改通知》中指出的問題，按照有關法律、法規和規定的要求，逐項制定和落實整改措施，并于2004年7月23日，分別召開了董事會、監事會，審議并通過了《整改報告》。

　　一、公司治理結構方面

　�。ㄒ唬╆P于公司獨立性方面的問題及整改方案

　　關于公司獨立性方面，針對《整改通知》提出的問題，公司依據《整改通知》的要求，同大股東進行了溝通和討論，提出如下整改措施：

　　控股股東執行產權代表報告制度是按照深圳市國有企業的有關管理規定制定的，對于具體執行過程中出現與《上市公司治理準則》不符的情況，我公司正積極與控股股東商討是否繼續在上市公司中執行產權代表報告制度的問題�？毓晒蓶|表示將采取切實的措施防止出現對我司的生產經營和人事等方面進行直接干預的現象發生。

　�。ǘ�）、關于董事會運作方面

　　1、關于特發華通包裝公司以廠房、設備和車輛等抵償欠款的議案，關聯董事未回避表決的問題，我公司將在今后的工作中切實改正，杜絕此類事情的發生。

　　2、根據《整改通知》指出的問題，對于聯簽的董事會決議，公司將采取未簽字的董事和監事閱簽的方式，保證其他董事和監事享有充分的知情權。

　　（三）關于監事會結構方面

　　董事會建議監事會盡快選舉一名職工代表擔任的監事，并提請特力集團股東大會審議。

　�。ㄋ模╆P于公司章程方面

　　整改措施：根據中國證券監督管理委員會發布的證監發[2003]56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，并結合公司的實際情況，董事會建議對公司章程相關條款進行增加和修改，并于2004年7月23日召開董事會通過了章程修改草案，將提交2004年第一次臨時股東大會討論通過。

　　二、信息披露方面

　　（一）關于“你公司兼營房地產業務，但并未披露房地產業務的明細情況”的問題，我公司將在下一次定期報告中作調整。

　�。ǘ�）關于“你公司未披露對應收關聯方款項不計提壞帳準備的會計政策”的問題，我公司對控股股東深圳經濟特區發展（集團）公司（以下簡稱特發集團）及特發集團擁有的其他子公司的債權未計提壞帳準備，因本公司認為上述債權已由特發集團通過債轉股方式歸還，但相關債務轉移的法定手續尚未辦理導致債權債務未對沖。因此，本公司認為此債權已經償還，不存在計提壞帳準備。

　�。ㄈ�）關于“你公司未披露子公司的控股子公司的情況，如深圳市標遠汽車有限公司、深圳市斯太爾汽車銷售公司等公司的情況”的問題，我公司認為深圳市標遠汽車有限公司等是子公司的控股子公司，因此未披露其情況。本公司將在以后的定期報告中按照貴局意見進行披露。

　�。ㄋ模╆P于“你公司一直未披露有關特耀公司的任何信息”的問題，本公司全資子公司深圳市特耀投資發展有限公司從成立以來一直未經營，因此未進行過披露。本公司將在下一次報告中進行信息披露。

　　三、財務處理方面

　　（一）關于“你公司在長期股權投資中除列示投資成本外，還列示了股權投資差額，并按10年進行攤銷，不符合《企業會計準則—投資》的有關規定”的問題，本公司已經進行帳務處理。

　　(二)關于“你公司部分減值準備處理不當”的問題，解釋如下：

　　（1）本公司于2000年前對特力大廈地下一、二層計提減值準備，而不是特力大廈一、二層。

　�。�2）對于2003年底應收深圳市金貝麗電器有限公司余額3,411,010.71元，本公司已按照會計政策計提壞帳準備102,330.32元。

　�。�3）對于長期投資———股票投資中有對深圳石油化工(集團)股份有限公司的法人股金額70萬元未計提減值準備，本公司認為協議轉讓價格才能作為市場參照價格，而拍賣價格作為計提減值準備的唯一條件不是很充分。

　　（三）關于“檢查發現，你公司特力大廈三、四樓的權屬在全資子公司特力房地產名下，卻在公司本部作為固定資產核算；特力大廈一、二樓在特力房地產作為出租開發產品核算，但出租收入在公司本部核算”的問題，原因如下：

　　特力大廈三、四樓的權屬本公司全資子公司深圳市特發特力房地產公司（以下簡稱特力房地產），因特力房地產已停業，無人管理，本公司為了管理方便，將其相關損益在特力本部核算。

　�。ㄋ模╆P于“檢查發現，你公司之子公司深圳市汽車工業貿易總公司為控股35%的深圳市汽車工業進出口公司提供了兩筆擔保共計3600萬元”的問題，原因如下：

　　本公司之子公司深圳市汽車工業貿易總公司（以下簡稱汽車工貿）首次為控股35%的深圳市汽車工業進出口公司（以下簡稱進出口）提供擔保時，進出口當時未改制，還是其全資企業，故此擔保是原有擔保延續下來。2002年7月，進出口公司改制以后，改為各股東按比例對其貸款進行擔保。本公司將要求汽車工貿逐年撤消此擔保。

　　通過深圳證監局對公司的此次巡檢，進一步提高了公司全體董事、監事、高級管理人員及有關人員規范運作的意識。此次巡檢對于完善公司治理結構，強化公司規范運作，起到了極大的促進作用。公司董事會將認真貫徹《通知》精神，逐項落實整改措施，切實規范經營運作行為，推進公司長期、穩定、健康地發展。

　　深圳市特力（集團）股份有限公司董事會

　　二○○四年七月二十三日

　　附件二：

　　關于修改公司章程有關條款的議案

　　根據中國證券監督管理委員會發布的證監發[2003]56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及中國證券監督委員會深圳證監局《關于要求深圳市特力（集團）股份有限公司限期整改的通知》要求，并結合公司的實際情況，對《公司章程》第一百條中（八）、第一百一十一條作如下修改，并明確公司對外擔保事項需取得董事會全體成員三分之二以上同意：

　　第一百條（八）原為董事會： “在以下范圍內，決定公司的資產抵押及其它擔保事項：

　　1、為公司借款提供的資產抵押；

　　2、在上一年度股東大會批準的本年度授權范圍內，為公司股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人以外的法人提供擔保。為他人提供擔保（不含互保），應當采用公司可接受的反擔保等必要措施防范風險。

　　對于超過上述范圍的擔保事項，應當逐項報請公司股東大會批準。

　　修改后第一百條（八）為：決定公司為公司自身及控股子公司的借款或其它經營活動提供的對外擔保事項，除此之外的對外擔保必須遵守以下規定：

　　1、不得為公司的控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或者個人提供擔保；

　　2、公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；

　　3、公司對外擔�？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；

　　4、公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　為防范對外擔保所帶來的風險，必須履行如下必要的程序：

　�。�1）被擔保人向公司提出書面申請；

　�。�2）由計財部對被擔保人的資信資料進行調查，并簽署意見；

　　（3）由計財部部長復核調查報告，進行審查；

　�。�4）由財務總監對擔保進行審查；

　　（5）由董事會秘書處受理；

　　（6）總經理審查上述人員呈送的意見、調查報告及其相關資料后，認為被擔保人符合本章程規定的資信標準且確有必要為其提供擔保的，提請董事會審議；

　　（7）董事會對于總經理提交的議案，就申請擔保人的財務狀況、經營狀況和信用信譽情況等進行認真審議后，做出提供或不提供擔保的決議。董事會作出同意對外擔保決議，應當經全體董事三分之二以上同意。

　�。�8）公司必須按照有關規定，認真履行對外擔保的信息披露義務，必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　被擔保人必須具備以下資信標準：

　　A、銀行資信記錄良好；

　　B、持續穩定的經營狀況；

　　C、財務結構合理。

　　第一百一十一條增加如下條款：

　　董事會作出同意對外擔保的決議，應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意。