本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。本項(xiàng)交易尚須公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　一、交易概述

　　2004年7月28日，公司與嘉士伯啤酒廠有限公司簽署了《關(guān)于股權(quán)買賣與轉(zhuǎn)讓的協(xié)議》

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，公司以每股3.65元的協(xié)議價(jià)，將所持甘肅天水奔馬啤酒有限公司69.59%的股權(quán)中19.59%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于嘉士伯啤酒廠有限公司；同日，公司控股子公司蘭州黃河科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司分別與嘉士伯啤酒廠有限公司、丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)簽署了《關(guān)于股權(quán)買賣與轉(zhuǎn)讓的協(xié)議》，蘭州黃河科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司以每股3.65元的協(xié)議價(jià)，將所持甘肅天水奔馬啤酒有限公司30.41%的股權(quán)中10.41%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓于嘉士伯啤酒廠有限公司，將其余20%轉(zhuǎn)讓于丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)，依此組建中外合資的“甘肅天水奔馬啤酒有限公司”。本次轉(zhuǎn)讓后，本公司持有甘肅天水奔馬啤酒有限公司50%的股權(quán)，為控股股東；嘉士伯啤酒廠有限公司持有30%的股權(quán)，丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)持有20%的股權(quán)。

　　本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司董事會(huì)于2004年7月15日召開(kāi)五屆十五次會(huì)議，一致通過(guò)了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。本次轉(zhuǎn)讓尚需公司股東大會(huì)和甘肅省商務(wù)廳批準(zhǔn)，無(wú)須其他部門批準(zhǔn)或第三方同意。

　　二、交易各方介紹

　　1、丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)。法定名稱為：The Industrialization Fund forDevelopingCountries，法定地址：丹麥哥本哈根市布蘭幕候路4號(hào)。該基金會(huì)為丹麥政府撥款的投資機(jī)構(gòu)，其宗旨是在發(fā)展中國(guó)家推廣及開(kāi)展與丹麥貿(mào)易及工業(yè)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。

　　2、嘉士伯啤酒廠有限公司。其法定名稱為：CarlsbergBreweriesA/S，法定地址：丹麥哥本哈根市新嘉士伯路100號(hào)，注冊(cè)資本：50,000萬(wàn)DKK，經(jīng)營(yíng)范圍：于丹麥及國(guó)外地區(qū)的啤酒釀造，提供技術(shù)上的支援，收購(gòu)及擁有物業(yè)或其他董事會(huì)認(rèn)為必要的業(yè)務(wù)。2003年啤酒產(chǎn)量823萬(wàn)噸，軟飲料、礦泉水230萬(wàn)噸。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　甘肅天水奔馬啤酒有限公司，是在收購(gòu)原蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)天水啤酒有限公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的基礎(chǔ)上成立于2002年底的一家自然人股東控股的小型啤酒企業(yè)，法定地址甘肅省天水市北道區(qū)跑泉東路6號(hào)，注冊(cè)資本822萬(wàn)元人民幣，其中楊世沂持股42.58%，其他24名自然人股東持股27.01%，合計(jì)持股69.59%，本公司控股子公司蘭州黃河科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司持股30.41%，法定代表人楊世沂。2003年，該公司資產(chǎn)總額為2,446.72萬(wàn)元，負(fù)債總額為1,674.06萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率68.42%，擔(dān)保、抵押貸款總額980萬(wàn)元，凈資產(chǎn)772.66萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1,268.70萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)166.60萬(wàn)元，由于企業(yè)新建，設(shè)備改造尚未到位，市場(chǎng)開(kāi)拓投入較大，當(dāng)年虧損50.34萬(wàn)元。2004年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有較大起色，公司各項(xiàng)管理開(kāi)始步入正軌。上半年，公司完成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1,080.48萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)130.65萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.69萬(wàn)元，資產(chǎn)狀況無(wú)大的變化。

　　根據(jù)公司與嘉士伯啤酒廠有限公司及丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)達(dá)成的合資意向要求，本公司須先行收購(gòu)由楊世沂等25名自然人所持有的甘肅天水奔馬啤酒有限公司69.59%的控股權(quán)，然后再集中轉(zhuǎn)讓于外資方。為此，根據(jù)2004年7月15日公司董事會(huì)五屆十五次會(huì)議決議（詳見(jiàn)2004年7月16日《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》公告）及甘肅天水奔馬啤酒有限公司股東會(huì)決議，公司于2004年7月17日在天水與25名自然人股東分別簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以每股1.20元的協(xié)議價(jià)收購(gòu)由楊世沂等24名自然人所持有的甘肅天水奔馬啤酒有限公司65.94%的股權(quán)，以每股1.00元的協(xié)議價(jià)收購(gòu)員文杰持有的3.65%的股權(quán)，有優(yōu)先受讓權(quán)的股東承諾放棄優(yōu)先受讓權(quán)。轉(zhuǎn)讓后本公司持有甘肅天水奔馬啤酒有限公司69.59%的控股權(quán)，公司控股子公司蘭州黃河科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司仍持有30.41%的股權(quán)。

　　為實(shí)施向外資方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，公司委托有評(píng)估資格的北京中科華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2004年6月30日為基準(zhǔn)日，采用重置成本法，對(duì)甘肅天水奔馬啤酒有限公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行了評(píng)估。該公司截止評(píng)估基準(zhǔn)日的帳面凈資產(chǎn)為791.46萬(wàn)元，評(píng)估值為3,043.33萬(wàn)元，折合每股凈資產(chǎn)為3.70元。（詳見(jiàn)下表）

　　資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果一覽

　　金額單位：人民幣萬(wàn)元

　　項(xiàng)目 帳面值 調(diào)整后帳面值 評(píng)估值 增加值 增值率

　　%流動(dòng)資產(chǎn) 835.73 885.11 902.63 17.52 1.98

　　長(zhǎng)期投資 - - - - -

　　固定資產(chǎn) 1576.47 1674.71 2722.97 1048.26 62.59

　　其中：在建工程 345.10 31.46 31.45 - -

　　建筑物 538.54 538.54 1131.88 592.34 109.99

　　機(jī)器設(shè)備 692.83 1104.72 1560.63 455.92 41.27

　　無(wú)形資產(chǎn) 452.58 452.58 1638.91 1186.33 262.12

　　其中：土地使用權(quán) 452.58 452.58 1638.91 1186.33 262.12

　　資產(chǎn)總計(jì) 2864.78 3012.40 5264.51 2252.11 74.76

　　流動(dòng)負(fù)債 2073.32 2221.18 2221.18 - -

　　負(fù)債總計(jì) 2073.32 2221.18 2221.18 - -

　　凈資產(chǎn) 791.46 791.22 3043.33 2252.11 284.64

　　評(píng)估值與帳面值差異較大的原因是，甘肅天水奔馬啤酒有限公司在2002年底以較低的價(jià)格收購(gòu)了原蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)天水啤酒有限公司的主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，帳面凈資產(chǎn)并不能真實(shí)反映該公司實(shí)際的凈資產(chǎn)狀況。據(jù)此，協(xié)議約定向外資方轉(zhuǎn)讓50%股權(quán)的價(jià)格為每股3.65元。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易總金額為1,500萬(wàn)元人民幣。其中轉(zhuǎn)讓于嘉士伯啤酒廠有限公司的30%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為900萬(wàn)元；轉(zhuǎn)讓于丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)的20%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為600萬(wàn)元。全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款將分四次付清：在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起的15個(gè)銀行日內(nèi)，由“嘉士伯”向本公司書面指定的銀行帳戶支付163,111美元（折合人民幣135萬(wàn)元），由“基金會(huì)”向本公司書面指定的銀行帳戶支付108,740美元（折合人民幣90萬(wàn)元）；在轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件所列前五項(xiàng)先決條件全部實(shí)現(xiàn)之日起的5個(gè)銀行日內(nèi)，由“嘉士伯”向本公司書面指定的銀行帳戶支付380,591美元（折合人民幣315萬(wàn)元），由“基金會(huì)”向本公司書面指定的銀行帳戶支付253,727美元（折合人民幣210萬(wàn)元）；在轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件所列后八項(xiàng)先決條件全部實(shí)現(xiàn)之日起的5個(gè)銀行日內(nèi)，由“嘉士伯”向本公司書面指定的銀行帳戶支付489,331美元（折合人民幣405萬(wàn)元），由“基金會(huì)”向本公司書面指定的銀行帳戶支付326,221美元（折合人民幣270萬(wàn)元）；其余90,617美元（折合人民幣75萬(wàn)元）作為保留款，由“嘉士伯”和“基金會(huì)”保留不超過(guò)自成交日起的180天，用于本公司違約賠償或可能發(fā)生的相關(guān)資產(chǎn)的“價(jià)格調(diào)整”。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格，系依據(jù)評(píng)估凈資產(chǎn)值由簽約各方協(xié)商確定。

　　本次交易的付款方為嘉士伯啤酒廠有限公司和丹麥發(fā)展中國(guó)家工業(yè)化基金會(huì)，近三年財(cái)務(wù)狀況良好。公司董事會(huì)認(rèn)為兩家付款方完全有能力支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，不存在款項(xiàng)回收的或有風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的其他安排

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后組建的中外合資企業(yè)“甘肅天水奔馬啤酒有限公司”，不存在原有人員重新安排或土地租賃等情況；由于合營(yíng)企業(yè)不生產(chǎn)“嘉士伯”啤酒，故亦不會(huì)產(chǎn)生與“嘉士伯”同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題；轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得款項(xiàng)將主要用于對(duì)“青海黃河嘉釀啤酒有限公司”的出資。

　　六、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的及對(duì)公司的影響

　　天水是甘肅的東大門，其戰(zhàn)略位置十分重要。與外資合營(yíng)“甘肅天水奔馬啤酒有限公司”，是公司整合省內(nèi)啤酒企業(yè)，做大公司主業(yè)的一個(gè)重要內(nèi)容。通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和合營(yíng)，將使該公司的啤酒年產(chǎn)能力由目前的3萬(wàn)噸擴(kuò)大到10萬(wàn)噸，進(jìn)而有能力向陜西、四川市場(chǎng)覆蓋。我們相信，本次交易將會(huì)對(duì)本公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生積極有利的影響。

　　七、備查文件

　　1、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》；

　　2、《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓與買賣的協(xié)議》；

　　3、交易各方及政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

　　特此公告。

　　蘭州黃河企業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2004年7月30日