本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。本項交易尚須公司股東大會批準。

　　一、交易概述

　　2004年7月28日，公司與嘉士伯啤酒廠有限公司簽署了《關于股權買賣與轉讓的協議》

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，公司以每股3.333元的協議價，將所持酒泉西部啤酒有限公司98.33%的股權中28.33%的股權轉讓于嘉士伯啤酒廠有限公司，將20%的股權轉讓于丹麥發展中國家工業化基金會，依此組建中外合資的“酒泉西部啤酒有限公司”。本次轉讓后，本公司持有酒泉西部啤酒有限公司50%的股權，為控股股東；嘉士伯啤酒廠有限公司持有30%的股權（包括同日受讓“酒泉西部啤酒有限公司”另一自然人股東王宏毅所持1.67%的股權），丹麥發展中國家工業化基金會持有20%的股權。

　　本次交易不屬于關聯交易。

　　本公司董事會于2004年7月15日召開五屆十五次會議，一致通過了本次股權轉讓事項。本次轉讓尚需公司股東大會和甘肅省商務廳批準，無須其他部門批準或第三方同意。

　　二、交易各方介紹

　　1、丹麥發展中國家工業化基金會。法定名稱為：The Industrialization Fund forDevelopingCountries，法定地址：丹麥哥本哈根市布蘭幕候路4號。該基金會為丹麥政府撥款的投資機構，其宗旨是在發展中國家推廣及開展與丹麥貿易及工業有關的經濟活動。

　　2、嘉士伯啤酒廠有限公司。其法定名稱為：CarlsbergBreweriesA/S，法定地址：丹麥哥本哈根市新嘉士伯路100號，注冊資本：50,000萬DKK，經營范圍：于丹麥及國外地區的啤酒釀造，提供技術上的支援，收購及擁有物業或其他董事會認為必要的業務。2003年啤酒產量823萬噸，軟飲料、礦泉水230萬噸。

　　三、交易標的基本情況

　　酒泉西部啤酒有限公司，是在收購原蘭州黃河企業集團酒泉啤酒有限公司主要經營性資產的基礎上成立于2003年初的一家小型啤酒企業，法定地址甘肅省酒泉市解放路62號，注冊資本600萬元人民幣，其中本公司控股子公司蘭州黃河科技風險投資有限公司持股98.33%，自然人股東王宏毅持股1.67%,法定代表人王宏毅。2003年，該公司資產總額為1,622.98萬元，負債總額為1,102.69萬元，資產負債率67.94%，應收帳款31.82萬元，擔保、抵押貸款總額920萬元，凈資產520.29萬元，主營業務收入579.48萬元，主營業務利潤118.61萬元，由于企業新建，設備改造尚未到位，市場開拓投入較大，當年虧損79.71萬元。2004年，公司主營業務有較大起色。上半年，公司完成主營業務收入1,230.93萬元，主營業務利潤292.90萬元，實現凈利潤47.98萬元，資產狀況無大的變化。

　　根據公司與嘉士伯啤酒廠有限公司及丹麥發展中國家工業化基金會達成的合資意向要求，本公司須先行收購由蘭州黃河科技風險投資有限公司所持有的酒泉西部啤酒有限公司98.33%的控股權，然后再轉讓于外資方。為此，根據2004年7月15日公司董事會五屆十五次會議決議（詳見2004年7月16日《證券時報》、《中國證券報》公告）及酒泉西部啤酒有限公司股東會決議，公司于2004年7月16日在蘭州與蘭州黃河科技風險投資有限公司簽署了《股權轉讓協議》，以每股1.00元的協議價收購由蘭州黃河科技風險投資有限公司所持有的酒泉西部啤酒有限公司98.33%的股權，有優先受讓權的股東承諾放棄優先受讓權。轉讓后本公司持有酒泉西部啤酒有限公司98.33%的控股權，自然人股東王宏毅仍持有1.67%的股權。

　　為實施向外資方轉讓部分股權，公司委托有評估資格的北京中科華會計師事務所有限公司以2004年6月30日為基準日，采用重置成本法，對酒泉西部啤酒有限公司的資產狀況進行了評估。該公司截止評估基準日的帳面凈資產為573.79萬元，評估值為2,159.34萬元，折合每股凈資產為3.60元。（詳見下表）

　　評估值與帳面值差異較大的原因是，酒泉西部啤酒有限公司在2003年初以較低的價格收購了原蘭州黃河企業集團酒泉啤酒有限公司的主要經營性資產，帳面凈資產并不能真實反映該公司實際的凈資產狀況。據此，協議約定向外資方轉讓50%股權的價格為每股3.333元。

　　資產評估結果一覽

　　金額單位：人民幣萬元

　　項目 帳面值 調整后帳面值 評估值 增加值 增值率

　　%流動資產 863.41 1055.56 1039.37 -16.19 -1.53

　　長期投資 - - - - -

　　固定資產 898.76 898.76 1733.91 835.15 92.92

　　其中：在建工程 18.47 18.47 7.10 -11.37 -61.55

　　建筑物 611.91 611.91 1144.99 533.08 87.12

　　機器設備 268.38 268.38 581.82 313.44 116.79

　　無形資產 498.93 498.93 1265.52 766.59 153.65

　　其中：土地使用權 498.93 498.93 1265.52 766.59 153.65

　　資產總計 2234.10 2453.25 4038.80 1585.56 64.63

　　流動負債 1660.31 1879.46 1879.46 - -

　　負債總計 1660.31 1879.46 1879.46 - -

　　凈資產 573.79 573.79 2159.34 1585.56 276.33

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　本次股權轉讓的交易總金額為1,000萬元人民幣。其中轉讓于嘉士伯啤酒廠有限公司的30%的股權，轉讓價款為600萬元；轉讓于丹麥發展中國家工業化基金會的20%的股權，轉讓價款為400萬元。全部轉讓價款將分四次付清：在轉讓協議生效之日起的15個銀行日內，由“嘉士伯”向本公司書面指定的銀行帳戶支付108,740美元（折合人民幣90萬元），由“基金會”向本公司書面指定的銀行帳戶支付72,494美元（折合人民幣60萬元）；在轉讓協議附件所列前五項先決條件全部實現之日起的5個銀行日內，由“嘉士伯”向本公司書面指定的銀行帳戶支付253,727美元（折合人民幣210萬元），由“基金會”向本公司書面指定的銀行帳戶支付169,152美元（折合人民幣140萬元）；在轉讓協議附件所列后八項先決條件全部實現之日起的5個銀行日內，由“嘉士伯”向本公司書面指定的銀行帳戶支付326,221美元（折合人民幣270萬元），由“基金會”向本公司書面指定的銀行帳戶支付217,481美元（折合人民幣180萬元）；其余60,411美元（折合人民幣50萬元）作為保留款，由“嘉士伯”和“基金會”保留不超過自成交日起的180天，用于本公司違約賠償或可能發生的相關資產的“價格調整”。

　　本次股權轉讓的價格，系依據評估凈資產值由簽約各方協商確定。

　　本次交易的付款方為嘉士伯啤酒廠有限公司和丹麥發展中國家工業化基金會，近三年財務狀況良好。公司董事會認為兩家付款方完全有能力支付上述股權轉讓價款，不存在款項回收的或有風險。

　　五、股權轉讓后的其他安排

　　本次股權轉讓后組建的中外合資企業“酒泉西部啤酒有限公司”，不存在原有人員重新安排或土地租賃等情況；由于合營企業不生產“嘉士伯”啤酒，故亦不會產生與“嘉士伯”同業競爭的問題；轉讓股權所得款項將主要用于對“青海黃河嘉釀啤酒有限公司”的出資。

　　六、轉讓股權的目的及對公司的影響

　　酒泉是甘肅的西大門，其戰略位置十分重要。與外資合營“酒泉西部啤酒有限公司”，是公司整合省內啤酒企業，做大公司主業的一個重要內容。通過股權轉讓和合營，將使該公司的啤酒年產能力由目前的1萬噸擴大到5萬噸，進而有能力向新疆市場覆蓋。我們相信，本次交易將會對本公司未來的經營業績和財務狀況產生積極有利的影響。

　　七、備查文件

　　1、《資產評估報告書》；

　　2、《關于股權轉讓與買賣的協議》；

　　3、交易各方及政府有關部門的批準文件。

　　特此公告。

　　蘭州黃河企業股份有限公司董事會

　　2004年7月30日