本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、投資概述

　　2004年7月28日，公司與丹麥嘉士伯啤酒廠有限公司、青海生物產(chǎn)業(yè)園開發(fā)建設(shè)有限公

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司在蘭州簽署了三方共同出資5,000萬元人民幣，組建中外合資“青海黃河嘉釀啤酒有限公司（暫定名）”的《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》。本次對(duì)外投資不屬于關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司董事會(huì)于2004年7月15日召開五屆十五次會(huì)議，一致通過了本次投資事項(xiàng)。本次投資尚需公司股東大會(huì)及青海省商務(wù)廳批準(zhǔn)。

　　二、投資協(xié)議主體

　　1、嘉士伯啤酒廠有限公司。其法定名稱為：CarlsbergBreweriesA/S，法定地址：丹麥哥本哈根市新嘉士伯路100號(hào)，注冊(cè)資本：50,000萬DKK，JensJorgenBigum任公司董事長(zhǎng)；經(jīng)營(yíng)范圍：于丹麥及國(guó)外地區(qū)的啤酒釀造，提供技術(shù)上的支援，收購(gòu)及擁有物業(yè)或其他董事會(huì)認(rèn)為必要的業(yè)務(wù)。2003年啤酒產(chǎn)量823萬噸，軟飲料、礦泉水230萬噸。

　　2、青海生物產(chǎn)業(yè)園開發(fā)建設(shè)有限公司。法定地址：青海省西寧市青海生物產(chǎn)業(yè)園緯2路18號(hào)，法定代表人：郭天明，注冊(cè)資本6,000萬元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍：園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，投資業(yè)務(wù)，投資咨詢，房地產(chǎn)開發(fā)，綠化及環(huán)保工程施工，園區(qū)物業(yè)管理，人才培訓(xùn)。

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　合資公司擬定注冊(cè)資本5,000萬元人民幣，其中本公司以貨幣資金出資2,000萬元，占注冊(cè)資本的40%；嘉士伯啤酒廠有限公司以貨幣資金出資2,000萬元，占注冊(cè)資本的40%；青海生物產(chǎn)業(yè)園開發(fā)建設(shè)有限公司以187畝土地使用權(quán)按每畝5萬元折價(jià)出資1,000萬元（不足部分以貨幣資金補(bǔ)足），占注冊(cè)資本的20%。前兩家投資方的出資均為自有資金，青海投資方用以出資的土地已通過有償出讓方式取得50年的土地使用權(quán)，且不涉及任何擔(dān)保、訴訟或仲裁事項(xiàng)。合資公司擬投資1,500萬美元（折合12,414.9萬元人民幣），在青海省西寧市青海省生物產(chǎn)業(yè)科技園新建一座年產(chǎn)10萬噸的現(xiàn)代化啤酒廠，其中一期工程計(jì)劃2005年上半年建成，形成年產(chǎn)5萬噸的規(guī)模。

　　四、合資合同主要內(nèi)容

　　合同各方約定：合營(yíng)企業(yè)投資總額為1,500萬美元，必要時(shí)可增加投資總額；注冊(cè)資本為604.11萬美元（折合5,000萬元人民幣），各方出資比例如上所述，其中青海投資方用以出資的土地使用權(quán)價(jià)格系按照當(dāng)?shù)赝恋爻鲎寖r(jià)格經(jīng)三方協(xié)商達(dá)成，投資總額與注冊(cè)資本之間的差額由合營(yíng)企業(yè)貸款解決；合營(yíng)各方應(yīng)在合營(yíng)企業(yè)“營(yíng)業(yè)執(zhí)照”簽發(fā)之日起30日內(nèi)，一次性繳清全部出資，出資完成后，由合營(yíng)企業(yè)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告；合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成員為5名，其中本公司2名，嘉士伯2名，青海投資方1名，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、總工程師、財(cái)務(wù)總監(jiān)、市場(chǎng)總監(jiān)由本公司提名出任；合資合同及其附件經(jīng)本公司股東會(huì)、其他兩方董事會(huì)及政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

　　五、投資的目的、風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)公司的影響

　　青藏地區(qū)是“黃河”啤酒的主要市場(chǎng)之一，隨著青藏鐵路的建設(shè)和西部大開發(fā)，該地區(qū)的啤酒消費(fèi)逞逐年上升的趨勢(shì)。目前青海省的年啤酒消費(fèi)量為6—8萬噸，加上藏北地區(qū)，年消費(fèi)可達(dá)10萬噸以上，而青海省境內(nèi)目前除蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司控股的一家停產(chǎn)近兩年的萬噸啤酒廠外，尚無第二家。本公司的啤酒發(fā)展戰(zhàn)略是立足西北，面向全國(guó)，積極培育國(guó)際品牌。因此，借助此次與嘉士伯合資合作的契機(jī)，在青海省投資興建一座年產(chǎn)10萬噸的現(xiàn)代化啤酒企業(yè)，將有利于鞏固和擴(kuò)大“黃河”啤酒在青藏高原的市場(chǎng)份額，同時(shí)也是迅速擴(kuò)大啤酒產(chǎn)銷規(guī)模，靠集約化經(jīng)營(yíng)提高主業(yè)業(yè)績(jī)的必然選擇。

　　本次2,000萬元的投資系公司自有資金，短期內(nèi)可能會(huì)給公司資金運(yùn)作帶來一定影響，但影響不會(huì)很大，隨著公司主營(yíng)業(yè)績(jī)的持續(xù)好轉(zhuǎn)和現(xiàn)金流狀況的好轉(zhuǎn)，這一影響會(huì)逐步消除；本次投資在技術(shù)、環(huán)保、政策等方面沒有風(fēng)險(xiǎn)，并且得到了青海省的大力支持；合作的投資方，一方是全球第五大啤酒企業(yè)，另一方是青海省直屬的經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)開發(fā)商，合作真摯熱誠(chéng)，且一致委托本公司組織項(xiàng)目實(shí)施，合作的風(fēng)險(xiǎn)和項(xiàng)目管理、組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)很小；潛在的風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)來自對(duì)市場(chǎng)的把握和企業(yè)管理，而這類風(fēng)險(xiǎn)是可以控制和避免的，公司在啤酒業(yè)的市場(chǎng)運(yùn)作和企業(yè)管理方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)，再借助嘉士伯國(guó)際化運(yùn)作的市場(chǎng)和管理理念，我們相信，本次投資將會(huì)對(duì)本公司未來的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極有利的影響。

　　六、備查文件

　　1、《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》；

　　2、《10萬噸啤酒生產(chǎn)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》；

　　3、合資各方及政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

　　特此公告。

　　蘭州黃河企業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2004年7月30日