本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、投資概述

　　2004年7月28日，公司與丹麥嘉士伯啤酒廠有限公司、丹麥發展中國家工業化基金會在

蔡依琳演唱會票價1元? 法拉利版奧林巴斯現身 海納百川 候車亭媒體 財富之旅誠邀商戶加盟

蘭州簽署了三方共同出資21,000萬元人民幣組建中外合資“蘭州黃河嘉釀啤酒有限公司（暫定名）”的《中外合資經營企業合同》。本次對外投資不屬于關聯交易。

　　本公司董事會于2004年7月15日召開五屆十五次會議，一致通過了本次投資事項。本次投資尚需公司股東大會及國家商務部批準。

　　二、投資協議主體

　　1、嘉士伯啤酒廠有限公司。其法定名稱為：CarlsbergBreweriesA/S，法定地址：丹麥哥本哈根市新嘉士伯路100號，注冊資本：50,000萬DKK，經營范圍：于丹麥及國外地區的啤酒釀造，提供技術上的支援，收購及擁有物業或其他董事會認為必要的業務。2003年啤酒產量823萬噸，軟飲料、礦泉水230萬噸。

　　2、丹麥發展中國家工業化基金會。法定名稱為：The Industrialization Fund forDevelopingCountries，法定地址：丹麥哥本哈根市布蘭幕候路4號。該基金會為丹麥政府撥款的投資機構，其宗旨是在發展中國家推廣及開展與丹麥貿易及工業有關的經濟活動。

　　三、投資標的基本情況

　　合資公司擬定注冊資本21,000萬元人民幣，其中本公司以與啤酒相關的經營性資產出資10,500萬元，占注冊資本的50%；嘉士伯啤酒廠有限公司以貨幣資金出資6,300萬元人民幣，占注冊資本的30%；丹麥發展中國家工業化基金會以貨幣資金出資4,200萬元人民幣，占注冊資本的20%。丹麥兩家投資方的出資均為自有資金。

　　本公司用以出資的與啤酒相關的經營性資產包括兩部分：一部分為公司擁有的97.726畝土地使用權按評估值5,062.4萬元出資；另一部分系公司與控股子公司蘭州黃河啤酒有限公司進行資產置換后所得（資產置換事項見2004年7月16日公司董事會公告），包括啤酒包裝分廠、制瓶二分廠電氣車間、釀造分廠、動力分廠、污水處理車間、品管部、成品庫、物資部、管理部門和銷售部門的部分房屋構筑物及包裝分廠的部分生產設備，不涉及任何擔保、訴訟或仲裁事項，資產帳面值5,338.46萬元；經有評估資格的北京中科華會計師事務所有限公司以2004年6月30日為基準日，采用重置成本法進行評估，上述資產評估值為5976.68萬元，增值638.22萬元（房屋建筑物增值），增值率11.96%，經置換雙方協商一致，以協議價5,437.6萬元進行置換，并以此資產向合營公司出資，本公司合計出資10,500萬元。截止出資日，上述資產不涉及任何擔保、訴訟或仲裁事項。

　　合資公司年啤酒生產規模將達到25萬噸。

　　四、合資合同主要內容

　　合同各方約定：合資公司投資總額為7,500萬美元（折合人民幣62,074.5萬元），合營各方同意在必要時可增加投資總額；注冊資本為2,537.27萬美元（折合21,000萬元人民幣），各方出資比例如上所述，投資總額與注冊資本之間的差額由合營企業貸款解決；合營各方出資方式為：外資兩方分三次將全部出資到位，其中①在合營企業“營業執照”簽發之日起15日內分別繳清其出資額的15%，②在本公司出資（資產）一次性到位后15日內分別繳清其出資額的35%，③在本公司控股子公司“蘭州黃河啤酒有限公司”名稱依法變更后分別繳清其余50%的出資；出資完成后，由合營企業聘請中國注冊的會計師事務所驗資并出具驗資報告；合營企業董事會成員為5名，其中本公司3名，外資兩方各1名，公司董事長、總經理、總工程師、財務總監、市場總監由本公司提名出任，副董事長和技術經理、財務副總監由外資方提名出任；合資合同及其附件經本公司股東會、其他兩方董事會及政府審批機關批準后生效。

　　五、投資的目的、風險及對公司的影響

　　隨著國內啤酒業集團化、規模化的發展，大集團瓜分市場的局面已經形成。為了立足西北市場，本公司的啤酒業務也急需尋求戰略合作伙伴以求快速發展壯大，否則將有被其他大集團吞并的危險。蘭州是“黃河”啤酒的發祥地和主要生產基地，建設好這一基地對公司啤酒業的發展至關重要。因此，通過與嘉士伯合資經營的方式重組蘭州公司的啤酒業務，將有利于擴大蘭州公司“黃河”啤酒的生產規模，改善公司的經營管理和市場營銷。

　　本次投資在技術、環保、政策、管理、財務等方面沒有風險，合營公司實際仍由本公司控制運作；合作的投資方，一方是全球第五大啤酒企業，另一方是丹麥專門的投資機構，只投資不參與管理，合作的風險和項目管理、組織實施的風險很小；潛在的風險可能會來自產能擴大后對市場的把握和企業管理，而這類風險是可以控制和避免的，公司在啤酒業的市場運作和企業管理方面有著豐富的經驗，再借助嘉士伯國際化運作的市場和管理理念，我們相信，本次投資將會對本公司未來的經營業績和財務狀況產生積極有利的影響。

　　六、備查文件

　　1、《資產評估報告書》；

　　2、《資產置換協議》；

　　3、《中外合資經營企業合同》；

　　4、合資各方及政府有關部門的批準文件。

　　特此公告。

　　蘭州黃河企業股份有限公司董事會

　　2004年7月30日