|
作者：王旭普
簡而言之，反向收購的操作過程，就是國內公司以現金購買取得殼公司的實質控制權，然后讓殼公司定向發行股票來收購國內的企業（通常該公司為實際控股國內企業的離岸公司），以此完成將國內資產注入國外殼公司的過程。經過這兩個過程，國內企業已經成為殼公司的絕對控股股東，但最少要留20％的公眾流通股。定向發行的股數由殼公司最后的交易
價格和中國目標公司的資產評估價值共同決定。我們可以將反向收購方式上市分解為四個步驟：
選殼：殼公司是有一定歷史的已上市公司，其中可能包含一定的資產和業務。為避免殼公司中不會出現未披露的或有負債之類的陷阱，因此，挑選殼公司的工作，通常應在保薦人、律師和審計師的協助下完成。
買殼：買殼通�？梢圆捎煤喜�、換股或現金購買等方式。由于中國是一個外匯管制國家，人民幣不能自由兌換成外匯，境內企業也不能用境內股權直接對外投資，采取合并、換股等方式買殼缺乏可操作性。以現金購買的方式買殼重點是要通過適當途徑解決買殼資金來源。
裝殼：將境內資產裝入境外殼公司的過程，實際上是利用外資將境內企業改組成外商投資企業的過程。在利用外資方面，中國法律、法規規定必須有直接的外匯投入或來自境外的其他生產要素的投入。裝殼資金來源成了反向收購方式上市的最大問題之一。解決這個問題主要有如下三種辦法：一是境外殼公司溢價發行股票；二是殼公司股東過橋貸款；三是利用付款時間差。按照中國法律法規的規定，境外殼公司收購境內公司的資金并不要求一次性付清，可在最長一年的時間內付清，只要付了首期款取得了境內公司的股權，就可以通過股權質押貸款以及利潤分配等途徑獲得外匯資金，用于支付收購境內公司的尾款。相比之下，采用第一種方式可能使公眾股東獲得較大比例的股份，原股東的股份稀釋較多。
發行新股并上市：境內公司裝入殼公司后，公司可以以更高的價格發行新股籌集資金用于公司發展，老股東也可在禁售期滿后在二級市場拋出股份獲利套現。
通過以上四個過程，公司就完成了反向收購上市的全過程。
據了解，今年排隊等待中國證監會審核這一上市第一步的企業數不會少于千家，其中有可能上市的企業只能是十分之一。而在大洋彼岸，僅一家專門從事反向收購上市操作的財務集團就掌握十幾家中國正在準備通過反向收購在美國上市的企業。
一般說來，在香港完成反向收購上市的花費為250萬美元，在美國類似花費只要50萬美元和3到6個月時間就能完成，而在加拿大只需要幾萬到十幾萬。
看來海外上市有點兒“多快好省”的味道：上市地方多、上市時間快、上市效果好、上市費用省。
但是“天下沒有免費的午餐，”這里需要提醒民營企業家們，上市融資一定要和企業的發展戰略聯系起來，選擇真正適合自己的融資渠道和資本市場，不要被虛幻的市值所蒙蔽，也不要抱著“圈一次錢就消失”的觀點。而且企業的盈利能力將確保企業上市后受到投資者的青睞。（作者為加拿大聯邦國際金融公司董事）
| 
