以股抵債

　　電廣傳媒試水“國有股減持新方”

　　本報記者　夏曉柏　長沙報道

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　　7月26日，湖南電廣傳媒股份有限公司（簡稱“電廣傳媒”000917.SZ）發布公告：本公司董事會將于2004年7月27日討論重大事項，經本公司申請，公司股票于2004年7月26、27日停牌兩天，本公司將于7月28日公告重大事項，公告當日上午10點30分起恢復交易。

　　此前，在疲軟的大勢下，電廣傳媒9個交易日上竄12％，成為市場為數不多的牛股之一。

　　電廣傳媒如此牛氣，自有利好：停牌兩天，公司董事會將于7月27日通過《關于實施控股股東“以股抵債”的方案》。

　　此方案如若獲批，將成為我國首例通過“以股抵債”的金融創新方式解決控股股東侵占上市公司資金的典范，也是國有股減持的一種最新表達方式。

　　無錢還債

　　電廣傳媒的控股股東湖南廣播電視產業中心（簡稱“產業中心”），作為赫赫有名的電視湘軍的“生產大本營”，既為湖南電視的全國觀眾帶來了快樂，但也給電廣傳媒的全國股東留下了煩惱：占用上市公司資金曾經一度達到驚人的8.4億元。

　　其中，最大的一筆借款是用于完成湖南電視臺整體搬遷到湖南金鷹影視文化城。自2001年至2003年12月31日期間，上市公司通過湖南電視臺以預付廣告刊播費的方式提供給控股股東產業中心財務支持資金累計5.65億元。正是這一次史無前例的抽血，使得湖南電視擁有了全國最豪華和最先進的辦公地點與播出平臺。

　　“在公司董事會的要求下，產業中心采取各種措施從2002年12月31日至2003年12月31日，共計歸還了上市公司欠款3.39億元。”《‘以股抵債’報告書》實話實說。“歸還上述欠款，產業中心基本上已經將其可以運用的優質資源動用完畢，產業中心難以再通過上述方式進一步解決剩余的5億元資金占用問題。根據證監發【2003】56號文“原則上應當以現金清償，在符合現行法律法規的條件下，可以探索金融創新的方式進行清償”的規定，公司與產業中心認真研究了采用“以股抵債”方式解決占用資金問題的方案，達成了相關協議。”

　　以股抵債

　　何為“以股抵債”？具體到電廣傳媒個案而言，就是“指產業中心以其持有的一定數量的電廣傳媒國有法人股股份抵償其對電廣傳媒的欠款，電廣傳媒相應縮減股本規模、減少注冊資本的一種償債方式”。

　　是次以股抵債協議表明：經雙方核對確認，截至2004年6月30日，產業中心通過其下屬關聯單位占用電廣傳媒資金共計500626095.75元（本金）；資金占用費按三年期銀行存款利率計算，計38634215.05元。兩項合計，最終確定以股抵債的債務總額為539260310.8元。

　　確定了以股抵債的金額，接下來就要厘清以股抵債的股份了。

　　根據電廣傳媒聘請的獨立財務顧問（招商證券）和產業中心聘請的獨立評估機構（中發國際資產評估公司）的討價還價，“以股抵債”之每股單價為7.15元／股。（本價格高于每股凈資產7.123元，為含權價格，與抵債股份相關的所有未分配利潤、資本公積及其他利益已包含在抵債股份價格之中。）“根據上述確認的抵債股份單價7.15元／股，抵債債務總額5.39260310億元，確定的抵債股份數量為7542.1022萬股。”這是最終的成交結果。

　　如果以股抵債實施順利的話，電廣傳媒的總股本將由3.36億股減少到2.6億股，產業中心持有的電廣傳媒國有法人股股份數量由1.69億股減少到935..898萬股。

　　“在公司治理結構方面，本次‘以股抵債’的總股數為7542.10萬股，在‘以股抵債’后，產業中心的持股比例由50.31％下降到35.92％，而流通股東的股份比例卻由45.67％上升到58.89％，公司的治理結構將得到改善。”電廣傳媒董事長龍秋云對于此次“以股抵債”充滿期待。“另一方面，‘以股抵債’實施后，公司2004年中期的每股收益將從0.09元漲到0.12元，幅度達到29.03％；凈資產收益率也由1.33％提升到1.72％，幅度同樣達到29.09％。”

　　更為龍秋云所看重的是，“以股抵債”的落實可以徹底解決大股東對上市公司的資金占用問題，有利于上市公司經營業績的穩步增長和長期發展。

　　最好的國有股減持方式？

　　記者獲悉，湖南上市公司當中，除電廣傳媒之外，益鑫泰也早已提出“以股抵債”方案以期完成自我救贖，只是沒了下文罷了。

　　而接近電廣傳媒的人士透露，電廣傳媒與三九醫藥、華北制藥三家公司同時呈遞“以股抵債”方案，監管層惟獨對其初步首肯。由此，“中國傳媒第一股”可能成為中國證券市場第一家實施“以股抵債”的上市公司。

　　為何“以股抵債”如此受人追逐呢？

　　統計顯示，目前國內有近半數的上市公司存在被控股股東及其關聯方占用資金的情況，資金占用總額近1000億元。在連續兩年虧損的上市公司中，70％存在控股股東占用資金行為；在已退市的15家中，其經營失敗的罪魁禍首之一就是控股股東的資金占用行為。

　　“上市公司與控股股東協商采用以股抵債方式清欠占用資金，是很現實的解決這個資本市場重大問題的一項積極而有益的探索。”證券分析師李偉杰評價道。

　　“‘以股抵債’抵來的股份用于注銷，實際上相當于上市公司用現金回購國有法人股用于注銷。且回購價格相若公司凈資產，是國有股減持的最好方式。因為它對二級市場不會造成任何壞的沖擊，對上市公司而言即使現有業務不變的情況下，總股本的縮小對公司業績只會提升不會降低，也有利于公司未來資本運作。”李偉杰語氣十分肯定。“在我國證券市場，上市公司資金被控股股東侵占，上市公司股本結構不合理以及股份流通性差堪稱最嚴重的兩個問題。而‘以股抵債’顯然有助于同時解決這兩個老大難問題。”