中國(guó)聯(lián)通(資訊 行情 論壇)（0762）與聯(lián)通香港集團(tuán)于2004年7月28日簽訂收購(gòu)協(xié)議，聯(lián)通香港集團(tuán)將其持有的聯(lián)通國(guó)際通信有限公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)通紅籌公司。本次收購(gòu)的價(jià)格為3716萬(wàn)港元，以聯(lián)通紅籌公司現(xiàn)有的資金支付。此次收購(gòu)是聯(lián)通紅籌的第三次收購(gòu)母公司資產(chǎn)，但并未引起市場(chǎng)的廣泛關(guān)注，主要原因是收購(gòu)數(shù)額較低，相對(duì)于中國(guó)聯(lián)通上千億的資產(chǎn)規(guī)模來(lái)說(shuō)，幾乎可以忽略不計(jì)。本次收購(gòu)只是聯(lián)通按原定計(jì)劃完成其上市時(shí)的承諾，實(shí)現(xiàn)整體上市、分步實(shí)施。

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    收購(gòu)行為逐個(gè)數(shù)

    但從個(gè)別中資股頻頻收購(gòu)母資產(chǎn)這一行為看，筆者認(rèn)為可以進(jìn)行深入分析，這往往可在中資電信股上得以集中體現(xiàn)。

    比如，2004年6月17日，中國(guó)移動(dòng)（0941）收購(gòu)10省業(yè)務(wù)，總價(jià)值36.50億美元。資料顯示，自1997年廣東、浙江移動(dòng)通信資產(chǎn)開始注入中國(guó)移動(dòng)，其在香港上市以來(lái)，中國(guó)移動(dòng)幾乎每年都有收購(gòu)內(nèi)地省市通信資產(chǎn)的行動(dòng)。其中1998年，收購(gòu)江蘇移動(dòng)通信資產(chǎn)；1999年，收購(gòu)河南、福建、海南移動(dòng)通信資產(chǎn)；2000年，收購(gòu)北京、天津、河北、遼寧、上海、山東、廣西移動(dòng)通信資產(chǎn)；2002年，收購(gòu)安徽、江西、重慶、四川、湖北、湖南、陜西、山西移動(dòng)通信資產(chǎn)；2004年，收購(gòu)10省業(yè)務(wù)。至此，中國(guó)移動(dòng)通信主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市。

    同樣，2004年6月，中國(guó)電信（0728）以約278億元的金額，向母公司電信集團(tuán)收購(gòu)包括湖北、湖南、海南、貴州、云南、廣西、甘肅、青海、寧夏和新疆10省區(qū)分公司網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)。在此之前，中國(guó)電信在2003年年底，斥資460億元，向母公司收購(gòu)安徽、福建、江西、廣西壯族自治區(qū)、重慶及四川共六省市包括固網(wǎng)、數(shù)據(jù)、互聯(lián)網(wǎng)及網(wǎng)元出租等電信網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)。中國(guó)聯(lián)通（0762）也不例外，2002年12月31日中國(guó)聯(lián)通完成收購(gòu)的吉林等9省GSM業(yè)務(wù)以及CDMA業(yè)務(wù)。

    就收購(gòu)母公司資產(chǎn)來(lái)說(shuō)，除以上電信上市公司以外，最近比較常見的就是電力上市公司。由于中國(guó)電力短缺，從而刺激發(fā)電上市公司從母公司手里收購(gòu)已建電廠資產(chǎn)，以擴(kuò)大發(fā)電能力。電力行業(yè)的收購(gòu)并不那么引人矚目，但往往卻是利好消息。

    比如，2004年7月6日華能國(guó)際(資訊 行情 論壇)（0902）以45.75億元作價(jià)，向母公司華能集團(tuán)收購(gòu)5個(gè)電廠項(xiàng)目資產(chǎn)；2004年7月華電國(guó)際（1171）斥資7974萬(wàn)元，向母公司華電集團(tuán)收購(gòu)安徽省一家電力公司40%的股權(quán)；2003年，華電國(guó)際出資4.755億元收購(gòu)母公司控股的四川廣安電廠80%的權(quán)益。

    并購(gòu)事出有因

    筆者看來(lái)，中資股大量收購(gòu)母公司資產(chǎn)的現(xiàn)象是有歷史原因的。首先，這些上市中資股絕大多數(shù)屬于國(guó)有企業(yè)。眾所周知，國(guó)有企業(yè)往往具有“大而全”的特點(diǎn)。在上市之前，這些企業(yè)往往剝離出盈利能力比較好的資產(chǎn)來(lái)上市。等到這些資產(chǎn)上市后，再通過(guò)關(guān)聯(lián)交易讓上市公司通過(guò)收購(gòu)的方式把其他經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)買入。這樣一來(lái)，母公司既可以將未上市資產(chǎn)裝入上市公司里，實(shí)現(xiàn)整體上市，又可以通過(guò)這些資產(chǎn)變現(xiàn)拿回一些現(xiàn)金。

    其次，由于中資股的母公司一般對(duì)其絕對(duì)控股，所以通過(guò)關(guān)聯(lián)交易很容易實(shí)現(xiàn)母子公司的資產(chǎn)交易，且一般不會(huì)遭到太多反對(duì)。投資者經(jīng)�？梢钥吹街匈Y股上市公司與其母公司的董事長(zhǎng)是同一個(gè)自然人。

    再次，上市之初，上市公司的資產(chǎn)一般僅是母公司資產(chǎn)的一部分，而這些上市和非上市資產(chǎn)一般屬同一類型，上市之后的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)比較常見，所以這些中資股公司也愿意收購(gòu)母公司資產(chǎn)，以達(dá)到母公司資產(chǎn)的整體上市，樹立良好的公司形象�？梢钥吹�，中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)電信通過(guò)若干次收購(gòu)基本實(shí)現(xiàn)了整體上市。

    最后，收購(gòu)也不失為一種較快的擴(kuò)張戰(zhàn)略。中資股大型企業(yè)一般處于一定的壟斷地位，企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大有助于強(qiáng)化壟斷力量，也會(huì)增加競(jìng)爭(zhēng)力。

    后市區(qū)別看待

    其實(shí)，簡(jiǎn)單從上市公司收購(gòu)母公司資產(chǎn)的角度看，投資者還無(wú)法斷定這一行為對(duì)其他股東所造成的影響，以及對(duì)股價(jià)的影響。不同的收購(gòu)有不同的性質(zhì)，即使中資股公司中普遍存在的收購(gòu)母公司資產(chǎn)的行為，也應(yīng)區(qū)別看待。

    比如，電信公司的收購(gòu)，往往是解決歷史遺留問(wèn)題。通過(guò)收購(gòu)母公司資產(chǎn)逐步實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的整體上市。同時(shí)，也可擴(kuò)張規(guī)模，提高競(jìng)爭(zhēng)力；而電力上市公司的收購(gòu)是通過(guò)收購(gòu)母公司資產(chǎn)，以最快速度擴(kuò)大自身發(fā)電能力，充分享用由于電力短缺所導(dǎo)致強(qiáng)勁需求所帶來(lái)的高利潤(rùn)。

    從幾家電信上市的收購(gòu)行為看，我們認(rèn)為這些公司的收購(gòu)行為主要是遵從母公司的意愿來(lái)進(jìn)行的。當(dāng)然，母公司（或控股股東）一般沒(méi)有動(dòng)機(jī)通過(guò)這樣的關(guān)聯(lián)交易搶奪其他股東的利益，所以收購(gòu)價(jià)格往往比較合理。

    理論上說(shuō)，投資者判斷上市公司的收購(gòu)是否有利，主要是看購(gòu)入資產(chǎn)的盈利能力或產(chǎn)生現(xiàn)金流能力是否大于所用資金的機(jī)會(huì)成本。

    幾家電信上市公司的收購(gòu)均是利用現(xiàn)金收購(gòu)母公司手中比較差的資產(chǎn)，所以市場(chǎng)不可能期望這樣的收購(gòu)能提高整體資產(chǎn)的盈利水平。所幸的是，由于收購(gòu)價(jià)格較低，市場(chǎng)對(duì)此基本上沒(méi)有太大反應(yīng)。

    然而，對(duì)于電力公司收購(gòu)母公司電力資產(chǎn)的行為，市場(chǎng)就應(yīng)另眼相看了。由于中國(guó)發(fā)電公司通過(guò)電力體制改革之后形成了5大集團(tuán)，其中大唐、華能和華電集團(tuán)均在香港有相應(yīng)的上市公司，而這5大集團(tuán)剛從國(guó)電公司分拆后，沒(méi)有明顯的優(yōu)劣之分。而各大集團(tuán)內(nèi)部，上市資產(chǎn)與非上市資產(chǎn)也沒(méi)有明顯的優(yōu)劣之分。所以，不同于幾家電信公司，發(fā)電上市公司收購(gòu)母公司資產(chǎn)主要是出于增加上市公司的生產(chǎn)能力，提高盈利水平的目的。特別是在電力短缺的情況下，通過(guò)收購(gòu)電廠，比獨(dú)立新建電廠能更快擴(kuò)大發(fā)電能力。而母公司將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上市公司也是出于對(duì)上市公司發(fā)展的支持。

    所以，筆者認(rèn)為，現(xiàn)在的中資上市電力公司通過(guò)收購(gòu)母公司發(fā)電資產(chǎn)，能取得較支付資金機(jī)會(huì)成本更高的收益水平，這樣的收購(gòu)對(duì)股價(jià)有刺激作用。而且，通過(guò)觀察上市公司是否有能力進(jìn)行收購(gòu)母公司資產(chǎn)，或具有多少潛力收購(gòu)，可以判斷他們中哪家公司更具增長(zhǎng)潛力和投資價(jià)值。

    中國(guó)聯(lián)通歷史重現(xiàn)

    2002年12月2日 在香港上市的聯(lián)通紅籌收購(gòu)了其控股公司（聯(lián)通BVI公司）旗下的九省通信業(yè)務(wù)，其中包括吉林、黑龍江、江西、河南、陜西、四川、重慶以及廣西壯族自治區(qū)和新疆維吾爾自治區(qū)的移動(dòng)通信業(yè)務(wù)。

    本次收購(gòu)?fù)卣沽斯�司的業(yè)務(wù)空間與影響范圍，但由于當(dāng)時(shí)整個(gè)通信行業(yè)的寒冬還沒(méi)有完全過(guò)去，聯(lián)通的移動(dòng)業(yè)務(wù)過(guò)于單一，加上公司部分省市的移動(dòng)業(yè)務(wù)還處于發(fā)展階段。因而，本次收購(gòu)沒(méi)能給公司創(chuàng)造很好的盈利，年終業(yè)績(jī)反而出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)。在當(dāng)時(shí)香港整體行情低迷的背景下，該公司股票只走出了一波極短的反彈行情。

    2003年12月1日 中國(guó)聯(lián)合通信股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)通A股公司）和中國(guó)聯(lián)通股份有限公司（聯(lián)通紅籌公司）分別在深圳、香港召開股東會(huì)，會(huì)上以100%票數(shù)表決通過(guò)了向母公司收購(gòu)9省市業(yè)務(wù)及將傳呼業(yè)務(wù)售予母公司兩項(xiàng)議案。

    本次收購(gòu)的9省市業(yè)務(wù)分別為：山西、內(nèi)蒙古、湖南、海南、云南、甘肅、青海、寧夏、西藏等未上市9省(區(qū))分公司的GSM資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及CDMA業(yè)務(wù)。因貴州分公司預(yù)計(jì)2003年將虧損，故不在本次收購(gòu)范圍之內(nèi)。此次收購(gòu)9省市業(yè)務(wù)總作價(jià)為113億元。至此，中國(guó)聯(lián)通集團(tuán)成功完成了九省市注資，實(shí)現(xiàn)了核心資產(chǎn)的上市。

    而對(duì)聯(lián)通紅籌公司來(lái)說(shuō)，此次收購(gòu)由于售出虧損的傳呼業(yè)務(wù)并且計(jì)入了已完成收購(gòu)九省的業(yè)績(jī), 因而不排除2004年公司業(yè)績(jī)大幅度增長(zhǎng)的可能。在收購(gòu)公告發(fā)布之后，整個(gè)市場(chǎng)趕上了去年年底到今年年初的中資股行情，使得聯(lián)通紅籌的表現(xiàn)遠(yuǎn)強(qiáng)于在港交易的其他藍(lán)籌股。股價(jià)一度從6港元上漲到10港元附近，最高漲幅達(dá)到近70%。

    2004年7月28日 聯(lián)通紅籌再次宣布，同意以3716萬(wàn)港元現(xiàn)金，收購(gòu)母公司聯(lián)通集團(tuán)在港的間接全資子公司聯(lián)通國(guó)際通信，預(yù)計(jì)有關(guān)收購(gòu)將于8月11日或雙方商訂的較后日期完成。

    聯(lián)通國(guó)際通信主要在香港從事虛擬流動(dòng)電話及IDD長(zhǎng)途電話等業(yè)務(wù)。截至今年6月底止，聯(lián)通國(guó)際半年?duì)I業(yè)額及未經(jīng)審核稅后盈利分別為3633萬(wàn)港元及556萬(wàn)港元。本次的收購(gòu)將有助公司加快拓展香港及海外電訊業(yè)務(wù)，但考慮到所收購(gòu)公司目前的盈利能力，估計(jì)對(duì)整個(gè)公司不會(huì)產(chǎn)生太大的影響，市場(chǎng)對(duì)此也較為冷淡。當(dāng)日公司股價(jià)反而下跌0.86%。