本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　廣州金發科技股份有限公司第一屆董事會第十次會議于2004年7月28日在公司多功能會議廳召開。本次會議應到董事12名，實到12名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長袁志敏先生主持，全體監事列席了會議。會議審議并通過如下議案：

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　　一、關于修改《公司章程》的議案

　　公司曾于2002年第一次臨時股東大會通過“為公司首次公開發行股票并上市交易而擬訂的章程(草案)”議案，并報送中國證監會。因公司現已成為上市公司，根據《公司法》的有關規定，提議將《公司章程》的有關條款修改、補充如下(下劃線部分為補充內容)：

　　1、“第二條”補充為“公司系依《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

　　公司經《關于同意設立廣州金發科技股份有限公司的批復》(穗經［2001］194號)批準，由袁志敏、宋子明、李南京、熊海濤、夏世勇、李建軍、何軍、張振廣、何芳、譚頭文、袁要武、于少波、吉繼亮、袁海虎、彭春榮、梁榮朗、曾賽、蔡彤?、聶德林、熊玲瑤、蔣勤軍、張浩、茍玉慧、黃險波及蘇妤等25位自然人作為發起人，以發起設立方式將廣州金發科技發展有限公司整體變更為股份有限公司，公司目前持有廣州市工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》(注冊號為4401012003599號)。”

　　2、“第三條”補充為“公司于2004年06月01日經中國證券監督管理委員會(證監發行字［2004］73號文)核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股4500萬股，于2004年06月23日在上海證券交易所上市。”

　　3、“第六條”補充為“公司注冊資本為人民幣17500萬元。”

　　4、“第十八條”補充為“公司的股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管。”

　　5、“第十九條”補充為“公司經批準發行的普通股總額為4500萬股。公司成立時向發起人發行13000萬股，其中，向發起人袁志敏發行4213.44萬股；……。”

　　6、“第二十條”補充為“公司的股本結構為：普通股17500萬股，其中發起人持有13000萬股，其他流通股股東持有4500萬股。”

　　7、“第一百二十九條”補充為“董事會由十二名董事組成，其中獨立董事四名。董事會設董事長一人，副董事長一人。”

　　8、原章程草案“第七章”之后增加“第八章”，余下各章及各條依次順延。“第八章”內容如下：

　　“第八章 擔保

　　第一百八十六條公司的對外擔保必須嚴格按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及規章的要求進行，履行相應的程序，并及時做好信息披露工作。

　　第一百八十七條公司為他人提供擔保應遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。任何單位和個人不得強令公司為他人提供擔保，對強令公司為他人提供擔保的行為，公司有權拒絕。

　　第一百八十八條 公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、何任非法人單位或個人提供擔保。

　　第一百八十九條 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應具有實際承擔能力。

　　第一百九十條 公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并報表凈資產的50%。

　　第一百九十一條 公司擔保應履行的程序

　　(一)公司對被擔保對象的資信進行評審，不得直接或間接為負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　(二)擔保金額在公司最近一期經審計的凈資產10%以內的，提交董事會審議，并須取得董事會全體成員2/3以上的同意，與該擔保事項有利害關系的董事應當回避表決。

　　(三)對超過董事會決策權限的擔保事項，由董事會提出預案，呈公司股東大會審議，與該擔保事項有利害關系的股東應當回避表決。

　　(四)董事會秘書應當詳細記錄有關董事會會議和股東大會的討論和表決情況，并及時將董事會、股東大會的決議在指定網站及報紙上公告。

　　(五)公司獨立董事在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況，執行程序情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　第一百九十二條公司應當加強擔保合同的管理。為他人擔保，應當訂立書面合同。擔保合同應當妥善保管，并及時通報監事會、董事會秘書和財務部門。

　　第一百九十三條當出現被擔保人債務到期后十五個工作日內未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人的債務清償情況，并在知悉后及時披露相關信息。

　　第一百九十四條 公司為債務人履行擔保義務后，應采取有效措施向債務人追償，并將追償情況及時披露。

　　第一百九十五條公司應完善內部控制制度，未經公司股東大會或董事會決議通過，董事，經理以及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同。

　　第一百九十六條公司董事、經理及其他管理人員未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，公司有權追究當事人的責任。”

　　9、原“第二百一十一條”之后增加一條，具體內容如下：

　　“第二百二十三條 公司在中國證監會指定的報刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息。”

　　余下各條依次順延。

　　二、2004年半年度報告及其摘要。

　　三、關于董事會換屆選舉的議案。

　　公司第一屆董事會于2001年9月1日公司創立大會選舉產生，現由12名董事組成。按照《公司章程》的規定，第一屆董事會任期將于2004年9月1日屆滿，應進行換屆。根據公司股東的推薦，擬提名袁志敏先生、熊海濤女士、夏世勇先生、李南京先生、李建軍先生、張振廣先生、譚頭文先生、梁榮朗先生等8人為公司第二屆董事會董事候選人，擬提名汪旭光先生、梁彤纓先生、李非先生、麥堪成先生等4人為公司第二屆董事會獨立董事候選人，以上董事候選人和獨立董事候選人提交公司2004年第一次臨時股東大會選舉。(8名董事候選人、4名獨立董事候選人簡歷附后)

　　四、關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案。

　　公司定于2004年9月1日(星期三)上午9：00召開公司2004年第一次臨時股東大會，審議如下議案：

　　1、關于修改公司章程的議案；

　　2、關于董事會換屆選舉的議案；

　　3、關于監事會換屆選舉的議案。

　　特此公告。

　　廣州金發科技股份有限公司董事會

　　2004年7月28日

　　附1：

　　8名董事候選人的簡歷如下：

　　袁志敏，男，43歲，碩士，工程師。1992年3月畢業于北京理工大學研究生院國家阻燃實驗室。曾任廣東省兩陽中學教師、廣州創業化工公司廠長，1993年11月至2000年12月擔任本公司董事長兼總經理，2001年1月起擔任本公司董事長。

　　熊海濤，女，40歲，大專學歷，助理工程師。1984年7月畢業于成都無線電高等機械專科學校，曾任四川長虹公司質量管理員、深圳康佳公司工藝質量主管，1997年進入本公司，現為本公司董事、副總經理。

　　夏世勇，男，39歲，碩士，工程師，1991年3月畢業于北京理工大學研究生院精細化工專業。曾任岳陽縣五中教師、岳陽化工總廠工程師，1995年進入本公司從事銷售，現任董事、副總經理。

　　李南京，男，42歲，本科，1989年畢業于華南師范大學化學專業。曾任廣東陽江第一中學教師。1993年進入本公司，負責市場開發和市場服務工作，現為本公司董事、副總經理。

　　李建軍，男，41歲，博士，研究員。1995年4月博士畢業于北京理工大學含能材料專業，曾任北京礦冶研究總院研究人員，1996年8月進入本公司，從事技術研發和市場拓展工作，現為本公司監事、市場部區域經理。

　　張振廣，男，38歲，博士，工程師。1995年7月博士畢業于俄羅斯門捷列夫化工大學，1996年進入公司，從事研發工作，現為本公司董事。

　　譚頭文，男，38歲，碩士，工程師。1991年3月碩士畢業于北京理工大學高分子材料專業，曾在天津中國石化銷售公司工作，1997年4月進入本公司，從事市場開拓工作，現為本公司董事。

　　梁榮朗，男，33歲，本科。1994年7月畢業于北京理工大學精細化工專業，曾在珠海高達紙業集團公司工作，1997年1月進入本公司從事市場銷售工作，2001年10月起擔任上海金發科技發展有限公司總經理，現為本公司董事。

　　4名獨立董事候選人的簡歷如下：

　　汪旭光，男，65歲，中國工程院院士，教授，博士生導師。現任中國工程院化工、冶金與材料工程學部常務副主任，中國工程院出版委員會副主任兼《中國工程科學》雜志社社長，北京礦冶研究總院副院長。1963年7月畢業于安徽大學化學系高分子專業，歷任冶金部情報標準研究所教授、北京礦冶研究總院教授。1991年享受政府特殊津貼，1995年當選為中國工程院院士。現為本公司獨立董事。

　　梁彤纓，男，43歲，中國注冊會計師，教授，碩士研究生導師。現任華南理工大學工商管理學院金融與財務系主任，華南理工大學經濟研究所副所長。1988年6月畢業于南京大學國際商學院，獲碩士學位。歷任江西財經大學財務會計系講師、華南理工大學工商管理學院講師、副教授、教授。現為本公司獨立董事。

　　李非，男，48歲，教授，博士生導師。現任中山大學管理學院教授。1988年7月畢業于南開大學管理系，獲管理學碩士學位，1993年12月獲經濟學博士學位。先后擔任南開大學講師、企業管理教研室主任兼黨支部書記、南開大學日本研究中心研究員、國際企業管理系副教授、日本國立教大學兼職講師、南開大學商學院管理系主任、教授、博士生導師。現為本公司獨立董事。

　　麥堪成，男，49歲，教授，博士生導師。現任中山大學化學與化學工程學院教授、博士生導師。1982年畢業于中山大學高分子研究所，獲碩士學位，1991年獲博士學位。歷任中山大學講師、副教授、教授、高分子與材料科學系主任、化學與化學工程學院副院長。現為本公司獨立董事。

　　附2：

　　廣州金發科技股份有限公司獨立董事對董事候選人的獨立意見

　　廣州金發科技股份有限公司第一屆董事會于2001年9月1日公司創立大會選舉產生，目前共由12名董事組成。按照《公司章程》的規定，第一屆董事會任期將于2004年9月1日屆滿，應進行換屆。根據公司股東的推薦，擬提名袁志敏先生、熊海濤女士、夏世勇先生、李南京先生、李建軍先生、張振廣先生、譚頭文先生、梁榮朗先生等8人為公司第二屆董事會董事候選人。

　　我們作為廣州金發科技股份有限公司第一屆董事會獨立董事，認為以上8名董事候選人符合《公司法》和《公司章程》規定的任職條件，具備擔任公司董事資格。

　　獨立董事：汪旭光、梁彤纓、李非、麥堪成

　　2004年7月28日

　　附3：

　　廣州金發科技股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人廣州金發科技股份有限公司董事會現就提名汪旭光先生、梁彤纓先生、李非先生、麥堪成先生為廣州金發科技股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與廣州金發科技股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任廣州金發科技股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書)，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合廣州金發科技股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1.被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在本公司及其附屬企業任職；

　　2.被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發行股份1%的股東，也不是廣州金發科技股份有限公司前十名股東；

　　3.被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位任職；也不在本公司前五名股東單位任職；

　　4.被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5.被提名人不是為廣州金發科技股份有限公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括廣州金發科技股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：廣州金發科技股份有限公司董事會

　　2004年7月28日

　　附4：

　　廣州金發科技股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人汪旭光，作為廣州金發科技股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與廣州金發科技股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括廣州金發科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：汪旭光

　　2004年7日28日于廣州

　　聲明人梁彤纓，作為廣州金發科技股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與廣州金發科技股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括廣州金發科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：梁彤纓

　　2004年7日28日于廣州

　　聲明人李非，作為廣州金發科技股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與廣州金發科技股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括廣州金發科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：李非

　　2004年7日28日于廣州

　　聲明人麥堪成，作為廣州金發科技股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與廣州金發科技股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括廣州金發科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：麥堪成

　　2004年7日28日于廣州上海證券報