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　　重要內容提示：

　　交易內容：公司及控股子公司國電大渡河流域水電開發有限公司投資中國國電財務

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有限責任公司(暫定名)，公司占20%的股權，國電大渡河流域水電開發有限公司占15%股權

　　關聯人回避事宜：本次關聯交易經公司四屆十九次董事會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯董事已對該項議案的表決進行了回避。此項議案需經公司股東大會批準，關聯股東中國國電集團公司和龍源電力集團公司將放棄在股東大會上的表決權

　　該投資有利于實現公司多元化發展，培育新的利潤增長點，可以拓寬籌資渠道，降低資金成本，提升財務管理水平和資本運營能力

　　一、對外投資概述

　　為實現公司及控股子公司國電大渡河流域水電開發有限公司(以下簡稱大渡河公司)多元化投資，分散經營風險，拓展公司融資渠道，促進公司資金使用效率的提高和配置的優化，推進公司持續健康發展。同時為公司及控股子公司電源項目建設和存量資產收購廣開籌資渠道，降低資金成本，公司和大渡河公司擬投資中國國電財務有限責任公司(暫定名，以下簡稱國電財務)。其中，公司擬出資1.2億元，出資比例為20%，大渡河公司擬出資0.9億元，出資比例為15%。

　　按照《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，上市公司持股超過50%以上股份或控制的子公司發生的收購和出售資產及其他行為，視同上市公司行為。此外，該規則還規定上市公司與關聯人達成的交易總額高于3000萬元或高于公司最近經審計的凈資產值5%以上的，必須經過股東大會批準。

　　由于公司擁有大渡河公司51%股份，根據《上海證券交易所股票上市規則》及有關法律法規規定，該公司的投資行為視同公司行為，需要公司討論通過；同時，鑒于國電財務是由公司控股股東中國國電集團公司及其系統內的全資、控股和參股企業共同投資設立，因此，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本項投資構成關聯交易，與關聯交易相關聯的董事均回避了該項關聯交易的表決，公司非關聯董事均同意本次關聯交易，董事會表決一致通過了本次關聯交易。獨立董事發表了獨立董事意見。

　　此項議案還需提交公司2004年第三次臨時股東大會審議批準，關聯股東中國國電集團公司和龍源電力集團公司將放棄在股東大會上的表決權。

　　二、關聯方基本情況

　　根據《國務院關于組建中國國電集團公司有關問題的批復》及國家經貿委《關于印發〈中國國電集團公司組建方案〉和〈中國國電集團公司章程〉的通知》，原國家電力公司持有的公司34%的股權以行政劃撥方式無償劃轉至中國國電集團公司，中國國電集團公司成為公司第一大股東，國家電力公司不再持有公司股份。同時，持有公司9.9%股權的龍源電力集團公司劃歸至中國國電集團公司，成為中國國電集團公司的全資企業。因此，國電集團直接和間接持有公司43.9%的股權。

　　中國國電集團公司工商注冊號1000001003776，注冊資本為人民幣120億元，注冊地址：北京市西城區三里河東路5號中商大廈，法定代表人：周大兵，公司主營：實業投資及經營管理；電源的開發、投資、建設、經營及管理；組織電力(熱力)生產、銷售；煤炭、發電設施、新能源、交通、高新技術、環保產業的投資、建設、經營及管理；電力業務相關的技術服務、信息咨詢。

　　三、投資標的基本情況

　　國電財務是以中長期金融業務為主的非銀行金融機構，為成員單位提供金融服務。

　　國電財務注冊資本金預計為6億元，注冊地為北京，中國國電集團公司出資比例為35%，為控股股東，其余均為參股股東，其中，公司出資1.2億元，比例為20%，大渡河公司出資0.9億元，比例為15%。

　　在滿足監管部門要求的資本充足率10%條件下，國電財務可以運作的資產規模為60億元。預計國電財務的資本金收益率為8%。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　國電財務注冊資本金為人民幣6億元，公司和大渡河公司將按每股人民幣1元出資，其中公司出資比例20%，出資金額人民幣1.2億元；大渡河公司出資比例15%，出資金額0.9億元。

　　五、本次關聯投資的目的以及對公司的影響

　　國電財務成員單位間可以實現內部結算，有利于加快資金周轉速度，降低結算費用；利用成員單位內部的閑置資金，為成員單位內部或外部提供融資服務，提高資金使用效益；利用資金拆借、向商業銀行借款、融資租賃、發行債券等金融手段和金融工具，擴大籌資渠道，滿足成員單位資金需求；還可以為成員單位提供經濟咨詢、財務顧問等服務，提升成員單位財務管理水平和資本運營能力。

　　董事會認為，根據公司的戰略規劃，電源項目的建設需要資金支持。投資國電財務公司，使其為公司及控股子公司長期提供穩定、有力的資金支持，可以進一步保障公司戰略目標的實現，有利于實現公司及控股子公司多元化投資，培育新的利潤增長點，拓寬籌資渠道，降低資金成本，提升財務管理水平和資本運營能力。

　　六、獨立董事意見

　　獨立董事認為，該項關聯投資的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，充分體現了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及其他股東利益，關聯投資有利于實現公司及控股子公司多元化投資，培育新的利潤增長點，拓寬籌資渠道，降低資金成本，提升財務管理水平和資本運營能力，有利于公司及控股子公司長遠發展。

　　七、備查文件

　　1.公司第四屆董事會第十九次會議決議

　　2.關于關聯投資的獨立董事意見

　　3.公司第四屆監事會第六次會議決議

　　特此公告。

　　國電電力發展股份有限公司

　　二○○四年七月三十日上海證券報