大連圣亞海洋世界股份有限公司第二屆董事會二OO四年第四次會議于2004年7月27日在大連圣亞海洋世界股份有限公司會議室召開，出席會議的董事應到9人，實到9人，會議由公司董事長趙偉先生主持。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。與會董事經舉手表決，最終以九票贊成，零票反對，零票棄權的表決結果，形成如下決議：

　　一、審議通過公司2004年度半年度報告及摘要。

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　　二、審議通過《關于公司更名的議案》，并提交股東大會審議。

　　近年來，公司按照《九年發展規劃綱要》的要求與計劃穩步發展，逐漸從單一的旅游項目型公司向以主題旅游項目為主導，延伸上下游相關產品開發，具備較完整產業鏈的旅游控股公司方向轉型。鑒于此，擬將公司名稱由“大連圣亞海洋世界股份有限公司”變更為“大連圣亞旅游控股股份有限公司”，并授權公司總經理全權負責辦理公司更名的相關事項。

　　三、審議通過《修改公司章程的議案》，并提交股東大會審議。

　　(一)為進一步完善公司法人治理結構，建設現代企業制度，根據中國證監會2003年第56號文件《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，在《公司章程》第二章“股東與股東大會”第四節“股東大會”中增加第八十三條如下：“公司對外擔保應當取得董事會全體成員超過2/3以上簽署同意，或者經股東大會批準；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。”章程中原第八十三條遞延為第八十四條，以下各條依次遞延。

　　(二)由于公司更名的需要，對《公司章程》進行修改，《公司章程》中涉及公司名稱“大連圣亞海洋世界股份有限公司”之處皆變更為“大連圣亞旅游控股股份有限公司”。

　　四、審議通過《修改董事會議事規則的議案》。

　　根據中國證監會2003年第56號文件《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的精神，對《董事會議事規則》做如下修改：

　　在《董事會議事規則》第十一條中，增加第八款：“對外擔保金額在5000萬以下(含5000萬元)，應當取得董事會全體成員超過2/3以上簽署同意，對外擔保金額在5000萬以上(不含5000萬元)，應當取得董事會全體成員超過2/3以上簽署同意，并報股東大會審議批準�！睂⒃�第十一條第八款“在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；”修改為“在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押等其他事項；”并遞延為第九款，以下各款依次遞延。

　　五、審議通過了《關于召開2004年度第一次臨時股東大會的議案》。

　　根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，擬召開2004年度第一次臨時股東大會。

　　(一)會議時間：2004年9月1日上午9：00

　　(二)會議地點：旅順鐵山鎮鐵山溫泉休閑度假村

　　(三)會議議程：

　　1、審議《關于公司更名的議案》；

　　2、審議《修改公司章程的議案》。

　　(四)出席會議對象

　　1、本公司董事、監事、高級管理人員。

　　2、2004年8月18日下午上海證券交易所收市時，在中國證券登記結算公司上海分公司登記持有本公司股份的股東。因故不能出席會議的股東，可書面委托代理人出席。

　　3、公司聘任的律師。

　　(五)參加會議登記辦法

　　1、登記手續：出席會議股東應持股東帳戶卡、本人身份證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡；國有股、法人股持營業執照復印件、法人代表授權委托書、出席人身份證辦理登記手續；異地股東可用傳真或信函方式進行預約登記。

　　2、登記時間：2004年8月23日上午9：00至下午4：00

　　3、登記地點：大連圣亞海洋世界股份有限公司投資管理部

　　公司地址：大連市沙河口區中山路608-6-8號

　　郵政編碼：116023

　　4、聯系電話：0411-84685225

　　傳 真： 0411-84685217

　　聯 系 人：肖峰、孫宇

　　(六)本次股東大會會期半天，出席會議人員交通、食宿費用自理。

　　本次會議的召開與表決完全符合《中華人民共和國公司法》與《公司章程》的有關規定，表決結果真實有效。

　　大連圣亞海洋世界股份有限公司

　　董事會

　　二OO四年七月二十七日上海證券報