甘肅祁連山水泥股份有限公司第三屆董事會第十二次會議于2004年7月27日在公司辦公樓四樓會議室召開，應到董事14名，實到董事10名，獨立董事梁紅梅、宋華、董事白強、熊向忠因工作原因未能出席董事會。3名監事和部分高管人員列席了會議。會議由公司董事長楊皓主持。與會董事以舉手表決方式一致通過了如下決議：

　　一、審議通過了《公司2004年半年度報告及摘要》；

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　　二、審議通過了《關于修改公司章程有關條款的議案》

　　為適應公司成立集團后的管理體制要求，擬將公司總經理、副總經理職位名稱變更為“總裁、執行副總裁、副總裁”，并對公司章程作如下修改：

　　1、公司章程中有關總經理、副總經理職位名稱相應修訂為“總裁、執行副總裁、副總裁

　　2、公司章程第一百六十一條：“公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。”修改為：“公司設總裁一名，執行副總裁、副總裁若干名。總裁由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總裁、執行副總裁、副總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁、執行副總裁或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。”

　　該議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間、地點另行通知。

　　三、審議通過了《關于調整公司內部管理機構設置的議案》

　　為適應公司集團化運作的要求，本著精干高效的原則，根據集團化管理的業務架構，決定調整內部管理機構，設置：董事會辦公室、總裁辦公室、經濟運行部、人力資源部、財務中心、審計部、戰略研究部、貿易中心、建設項目管理中心、技術開發中心、黨群工作部等十一個職能管理部門。

　　四、審議通過了《關于收購甘肅鴛鴦水泥有限公司其他股東部分股權的議案》

　　甘肅鴛鴦水泥有限公司是于2003年6月26日注冊成立的以主營水泥系列產品的生產與銷售及相關技術的研制、開發、應用和技術咨詢服務的有限責任公司，注冊資本為5500萬元，注冊地為甘肅省武山縣鴛鴦鎮。其中本公司出資1250萬元，占該公司注冊資本的22.73%。武山寧遠水泥粉磨有限公司出資1085萬元，占19.73%；甘肅祁連山工貿發展有限公司出資700萬元，占12.73%；汪進德出資650萬元，占11.82%；吳偉中出資650萬元，占11.82%；劉倫坤出資600萬元，占10.90%；吳正利出資565萬元，占10.27%。

　　甘肅祁連山工貿發展有限公司、武山寧遠水泥粉磨有限公司及自然人股東吳正利欲出讓其持所持有的甘肅鴛鴦水泥有限公司38.63%的股權。鑒于該公司與本公司主營業務相同，年生產能力達到130萬噸，且有著良好的發展前景，具備一定的投資價值，為進一步提高本公司對該公司的控制力，本公司決定以自有資金出資收購上述三位股東的所持的甘肅鴛鴦水泥有限公司部分股權，其中：收購武山寧遠水泥粉磨有限公司所持的1085萬股(占注冊資本的19.73%)；收購甘肅祁連山工貿發展有限公司所持的700萬股(占注冊資本的12.37%)；收購吳正利所持的340萬股(占注冊資本的6.18%)，收購股份總計2125萬股。收購價格以經具有法定資格的會計師事務所評估值為準。該項收購完成后，公司共持有甘肅鴛鴦水泥有限公司61.36%的股權。

　　本公司將在評估結果完成后與上述股東簽署出資收購協議書，并按有關信息披露要求履行信息披露義務。

　　甘肅祁連山工貿發展有限公司注冊資本為1628萬元。其中本公司第一大股東甘肅祁連山建材控股有限公司占32.17%的股權。

　　因甘肅祁連山工貿發展有限公司與本公司存在關聯關系，故本議案屬關聯交易，表決時，關聯董事楊皓、張?麟、閆宗文、寧成順進行了回避。公司參會獨立董事謝澤、孟有憲、王森發表了同意的獨立意見。

　　該議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間、地點另行通知。

　　五、審議通過了《關于受讓土地使用權的議案》

　　為加快公司控股子公司平涼祁連山水泥有限公司配套的職工生活區建設，解決遷入職工的住房問題，公司擬出資受讓控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司位于平涼市中心區黃金地段的40畝生活用地用以建設生活小區。該宗土地受讓價格以經具有法定評估資格的會計師事務所評估結果為準。本公司將在評估工作完成后簽訂受讓協議，并按有關信息披露要求，履行信息披露義務。

　　該議案屬關聯交易，表決時，關聯董事楊皓、張?麟、閆宗文、寧成順進行了回避。公司參會獨立董事謝澤、孟有憲、王森發表了同意的獨立意見。

　　該議案尚需提交股東大會審議，股東大會召開時間、地點另行通知。

　　六、審議通過了《關于聘免高級管理人員的議案》

　　為更好地適應公司集團化管理的要求，優化經營班子結構，決定以下人事聘免：

　　1、聘任脫立成先生為公司副總經理；

　　2、聘任呂克儉先生為公司副總經理；

　　3、聘任張解放先生為公司副總經理；

　　4、聘任李生鈺先生為公司副總經理；

　　5、因工作變動，熊向忠先生不再擔任公司總經濟師職務。

　　公司參會獨立董事孟有憲、王森、謝澤對該議案發表了同意的獨立意見。

　　特此公告

　　附：新增副總經理簡歷：

　　脫利成：男，40歲，大學文化程度，中共黨員，高級經濟師。曾任永登水泥廠黨委辦公室秘書、經營管理部副部長、股份公司資產發展部副部長，新型干法線工程建設指揮部綜合辦副主任、主任等職。現任公司總經理助理，兼股份公司資產發展部部長、建管中心辦公室主任。2003年被省委組織部評為全省優秀調干生。

　　呂克儉：男，46歲，大學文化程度，中共黨員，高級工程師。曾任武山水泥廠礦山車間副主任、主任，技調科科長，副廠長、廠長。現任武山鴛鴦水泥有限公司董事、總經理。

　　張解放：男，55歲，中專文化程度，高級工程師。曾任永登水泥廠機電車間副主任、主任，廠長助理，副廠長兼祁連山實業公司經理、本公司副總經理，2000年兼任公司日產2000噸干法水泥生產線工程總指揮、干法分廠廠長。現任甘肅祁連山建材控股公司副總經理。

　　李生鈺：男，41歲，大學文化程度，中共黨員，高級工程師。曾任永登水泥廠化驗室主任、主任，公司副總工程師兼質量控制中心主任。現任本公司總工程師。

　　甘肅祁連山水泥股份有限公司董事會

　　二OO四年七月二十七日上海證券報