本公司董事會及董事保證本次公告無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對公告內容的真實性、準確性、合法性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　鑒于公司國有法人股權轉讓方案已經國家國資委批準并將辦理股權過戶手續，根據中國證券監督管理委員會證監公司字［2004］1號文件《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》和《上市公司收購管理辦法》以及《上市公司治理準則》的相關規定和要

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求，公司董事會在聘請具有證券從業資格的亞太中匯會計師事務所就國有法人股權轉讓過渡期間公司經營情況、轉移實際控權前后公司業績對比、收購人是否存在未清償其對公司的負債、未解除公司為其提供的擔保或者存在其他損害公司利益的情形進行專項審查后，于2004年7月14日以通訊方式召開公司臨時董事會，對公司國有法人股權受讓方華立產業集團有限公司提交給本董事會的《關于華立產業集團有限公司收購昆明制藥集團股份有限公司國有法人股過渡期的自查報告》進行審核，并形成如下審核意見：

　　一、國有法人股權受讓方華立產業集團有限公司提交董事會審核的自查報告內容真實，沒有虛假陳述。

　　二、在國有法人股權轉讓過渡期間，沒有發現國有法人股權受讓方因其任職本公司董事而損害上市公司及其他股東的合法權益。

　　三、在國有法人股權轉讓過渡期間，國有法人股權受讓方經云南省人民政府批準受托管理股權后，按《股權托管協議》的規定履行了職責，承擔了義務，保持了上市公司的獨立性，沒有損害上市公司及其他股東的合法權益。

　　四、在國有法人股權轉讓過渡期間，特別是公司實際控制權轉移后，沒有發現國有法人股權受讓方對本公司股權進行質押的情況。

　　五、在國有法人股權轉讓過渡期間，特別是公司實際控制權轉移后，國有法人股權受讓方及其關聯方沒有占用上市公司的資金和資產。也未要求上市公司給其及其關聯方提供任何形式的擔保。

　　六、根據亞太中匯會計師事務所提供的亞太核查E(2004)第56號《昆明制藥集團股份有限公司專項核查報告書》，公司控制權轉移后的2003年度經營業績較控制權轉移前有較大幅度提升：公司實現主營業務收入66，534.03萬元，與上年同期相比增長31.79%；主營業務利潤36，345.79萬元，與上年同期相比增長63.27%；凈利潤7，039.34萬元，與上年同期相比增長57.87

　　%公司2004年一季度數據(未經審計)表明，公司經營保持穩步增長：2004年一季度實現主營業務收入162，922，094.16元，與上年同期相比增長13.55%；主營業務利潤86，781，482.60元，與上年同期相比增長26.6%；凈利潤15，318，672.74元，與上年同期相比增長15%。

　　綜上所述，董事會認為：在本公司國有法人股轉讓過渡期間，國有法人股權受讓方遵照了國家相關法律法規的規定，履行了對上市公司及其他股東的誠信義務，沒有通過受讓國有法人股權損害上市公司及其他股東的合法權益。

　　特此公告

　　昆明制藥集團股份有限公司董事會

　　二00四年七月二十九日

　　昆明制藥集團股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　一、公司簡介

　　上市公司名稱：昆明制藥集團股份有限公司

　　上市公司股票簡稱：昆明制藥

　　股票代碼：600422

　　上市地點：上海證券交易所

　　二、信息披露義務人：

　　名稱：云南醫藥集團有限公司

　　住所：昆明市北京路547號

　　通訊地址：昆明市北京路547號

　　郵政編碼：650051

　　聯系電話：0871-3133160

　　三、股份變動性質：減少

　　四、簽署日期：2004年 7月 29 日

　　特別提示

　　一、本報告是依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》以下簡稱《披露辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號-上市公司股東持股變動報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。

　　二 、報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。

　　三、依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的昆明制藥集團股份有限公司股份。

　　截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制昆明制藥集團股份有限公司的股份。

　　四 、本次股份轉讓的標的為國有法人股，持股變動已取得有權的國務院國有資產監督管理委員會的批準，經中國證監會審核無異議。

　　五、本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本出讓人和所聘請的具有從事證券業務資格的中介機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一章 釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中作如下釋義：

　　昆明制藥：指昆明制藥集團股份有限公司

　　云藥集團、信息披露義務人：指云南醫藥集團有限公司

　　中國證監會：指中國證券監督管理委員會

　　元：指人民幣元

　　第二章 信息披露義務人情況介紹

　　一 、基本情況

　　1、名稱：云南醫藥集團有限公司

　　2、注冊地址：昆明市北京路547號

　　3、注冊資本：28，666萬元

　　4、營業執照號碼：5300001003803

　　5、企業類型：有限責任公司(國有獨資)

　　6、經營范圍：生產經營各類藥品，涉及包裝材料，醫療器械，制藥機械及設備，化工試劑，玻璃儀器，衛生材料，保健品，醫藥科技開發及咨詢服務；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補“業務。

　　7、稅務登記證號碼

　　國稅：530103216547048

　　地稅：530103216547048

　　8、聯系電話：0871-3133160

　　二、 信息披露義務人的法定代表人

　　姓名：王明輝

　　身份證號碼：530102620414071

　　職務：總經理

　　國籍：中國

　　長期居住地：云南昆明市

　　在其他公司兼職情況：云南云藥有限公司(董事長兼總經理)

　　云南白藥集團股份有限公司(董事兼總裁)

　　三、 信息披露義務人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情況

　　截止簽署本報告書之日，信息披露人持有云南云藥有限公司51.95%的股份，云南云藥有限公司持有云南白藥集團股份有限公司9，476.8074萬股股份，占其總股本的51%.

　　第三章 信息披露義務人持股變動情況

　　一、 信息披露義務人持股變動情況

　　信息披露義務人原持有昆明制藥國有法人股19，662，120股，占該公司總股本的20.03%。2002年8月31日，信息披露義務人已與華立產業集團有限公司(原公司名稱為“華立集團有限公司”)簽訂股權轉讓協議，將其持有昆明制藥國有法人股10，476，160股(占昆明制藥總股本9，818萬股的10.67%)轉讓給華立產業集團有限公司。

　　二 、本次股份轉讓的協議

　　1、云南醫藥集團有限公司于2002年8月31日與華立產業集團有限公司簽訂《股權轉讓協議書》、《股權托管協議書》，將其持有占昆明制藥總股本10.67%的昆明制藥國有法人股10，476，160股股份轉讓給華立產業集團有限公司。每股轉讓價格為人民幣5.28元，股份轉讓價款總額為人民幣55，314，124.80元。股份轉讓價款的支付方式為：在《股權轉讓協議書》生效之日起十五日內支付總金額的30%，在轉讓協議獲省級有關部門批準并按約定完成對昆明制藥董事會、監事會、管理團隊改組后十五日內支付總金額的30%，剩余40%的款項在國家有權部門批準股權轉讓并在股權過戶手續完成十五日內付清；自《股權轉讓協議書》簽訂之日起，在被轉讓股權過戶到華立產業集團有限公司名下之前，上述被轉讓股權的所有股東權益均歸華立產業集團有限公司代為管理；上述被轉讓股權自2002年1月1日起的所有的股東利益歸華立產業集團有限公司所有。相關公告刊登于2002年9月3日《上海證券報》、《證券時報》。

　　2、根據轉受讓雙方的約定，由于股權發生重大變更，公司2002年11月8日召開的2002年第三次臨時股東大會審議批準公司第三屆董事會、監事會提前換屆選舉。華立集團推薦的三名董事候選人，汪力成先生、汪誠先生、吳秀東先生，和其他股東推薦的候選人李南高先生、楊發甲先生，獨立董事候選人楊蒼先生、李惠庭先生，在本次臨時股東會上當選組成公司第四屆董事會；華立集團推薦的一名監事候選人，孫水坤先生，和其他股東推薦的候選人楊益清先生、潘以文女士、戴晗先生，職工代表監事張光華先生、張麗梅女士，在本次臨時股東會上當選組成公司第四屆監事會。

　　3、2003年12月5日，云南醫藥集團有限公司與華立產業集團有限公司協商，根據昆明制藥2002年審計報告確定的每股凈資產、凈資產收益率等情況，雙方簽署了《股權轉讓補充協議》，調整每股轉讓價格為5.808元/股。相關公告刊登于2003年12月11日《中國證券報》、《上海證券報》。

　　4、2004年3月31日，云南醫藥集團有限公司與華立產業集團有限公司協商，根據昆明制藥2003年每股凈資產價值、凈資產收益率的情況，重新簽署《股權轉讓補充協議》，主要內容為：

　　(1)、以昆明制藥2003年每股凈資產的情況，并在此基礎上溢價20%定價，經調整后的轉讓價格為7.354元/股，股權轉讓總價款為77，041，680.64元(大寫：柒仟柒佰零肆萬壹仟陸佰捌拾元陸角肆分)。

　　(2)、鑒于華立產業集團有限公司已向云南醫藥集團有限公司支付了前面兩筆款項共計33，188，474.88元(大寫：叁仟叁佰壹拾捌萬捌仟肆佰柒拾肆元捌角捌分)，同時雙方按前條約定將股權轉讓總價款調整為77，041，680.64元(大寫：柒仟柒佰零肆萬壹仟陸佰捌拾元陸角肆分)，雙方約定：在國家有權部門批準股權轉讓并在股權過戶手續完成后十五日內，乙方付清剩余的款項共計43，853，205.76元(大寫：肆仟叁佰捌拾伍萬叁仟貳伯零伍元柒角陸分)，并將該款項支付到甲方指定的帳戶。由于所轉讓的股份為國有法人股，本次股份轉讓已取得國務院國有資產監督管理委員會的批準，并經中國證監會審核無異議。

　　5、由于昆明制藥以2004年7月20日為股權登記日實施了2003年度資本公積金轉增股本方案(10轉增6)，轉增后昆明制藥總股本由9，818萬股增加到15，708.8萬股，在遵守原《股權轉讓協議》、《股權托管協議》、《股權轉讓補充協議》，以及國務院國有資產監督管理委員會《關于昆明制藥集團股份有限公司國有股權轉讓有關問題的批復》(國資產權［2004］422號)的前提下，雙方于2004年7月28日簽署了《股權轉讓補充協議二》，對股權轉讓股數和價格進行修改：

　　(1)、轉讓價格由原來每股7.354元調整為4.59625元(7.354÷1.6＝4.59625)，股權轉讓總價款為77，041，680.64元(大寫：柒仟柒佰零肆萬壹仟陸佰捌拾元陸角肆分)。本次股權轉讓的比例和轉讓總價款未發生變化。

　　(2)、轉讓的股數由原來的1，047.616萬股調整為1，676.1856萬股。

　　三 、信息披露義務人應披露的基本情況：

　　1、云南醫藥集團有限公司原持有昆明制藥國有法人股31，459，392股股份，占昆明制藥總股本的20.03%。在將所持有的國有法人股16，761，856股股份轉讓給華立產業集團有限公司后，云南醫藥集團有限公司不再是昆明制藥的第一大股東。本次股份轉讓后，云南醫藥集團有限公司仍持有昆明制藥14，697，536股股份，占昆明制藥總股本的9.36%，將成為昆明制藥的第三大股東。股權受讓方華立產業集團有限公司原持有昆明制藥28，793，664股股份，占昆明制藥總股本的18.33%，受讓后將持有昆明制藥45，555，520股股份，點昆明制藥總股本的29%，成為昆明制藥的第一大股東。

　　2、截止本報告簽署日，信息披露義務人不存在對昆明制藥有未清償的負債，未有昆明制藥為信息披露義務人的負債提供擔保的情形。

　　3、信息披露義務人持有并擬轉讓的上述昆明制藥股份不存在任何權利限制，不存在股份被質押、凍結情形。

　　4、本次股份轉讓雙方不存在附加特殊條件，不會就股權行使存在其他安排，信息披露義務人持有、控制昆明制藥的其余股份不存在其他安排。

　　第四章 前六個月買賣掛牌交易股份的情況

　　本報告簽署之日前六個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員沒有買賣昆明制藥掛牌交易股份的行為。

　　第五章 其他重大事項

　　截止本報告書簽署之日，信息披露義務人沒有為避免對報告內容產生誤解而必須披露的其他信息。

　　第六章 法定代表人聲明

　　本人以及本人所代表的機構承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　第七章 備查文件

　　一、本報告書所提及的云南醫藥集團有限公司與華立產業集團有限公司簽訂《股權轉讓協議書》：

　　1、《股權轉讓協議書》、《股權托管協議書》(2002年8月31日簽署)

　　2、《股權轉讓補充協議》(2003年12月5日簽署)

　　3、《股權轉讓補充協議》(2004年3月31日簽署)

　　4、《股權轉讓補充協議二》(2004年7月28日簽署)

　　二、云南醫藥集團有限公司營業執照

　　三、云南醫藥集團有限公司稅務登記證

　　云南醫藥集團有限公司

　　法定代表人或授權代表簽字 ：王明輝

　　二零零四年七月二十九日

　　昆明制藥集團股份有限公司

　　收購報告書

　　上市公司名稱：昆明制藥集團股份有限公司

　　股票簡稱：昆明制藥

　　股票代碼：600422

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　收購人名稱：華立產業集團有限公司(原公司名稱為“華立集團有限公司”)

　　注冊地址：余杭市余杭鎮直街181號

　　通訊地址：浙江省杭州市莫干山路501號

　　聯系電話：0571-88900800

　　郵政編碼：310005

　　報告書簽署日期：2004年7月29日

　　收購人聲明：

　　本次轉讓經中國證監監督管理委員無異議。

　　本公司依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號》(以下簡稱“《準則16號》”)及相關的法律、法規編寫本報告書。

　　依據《證券法》、《收購辦法》、《準則16號》的規定，本報告書已全面披露了本公司所持有、控制的昆明制藥股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式持有、控制昆明制藥的股份。出讓方與受讓方不存在業務、資產、人員、財務、機構等的關聯關系。

　　本公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　本次收購的組成：

　　1、華立產業集團有限公司收購云南醫藥集團有限公司持有昆明制藥10，476，160股國有法人股股份；

　　2、本次收購的股份總數占昆明制藥已發行股份總數的10.67%，本次收購前，華立產業集團有限公司持有昆明制藥18.33%的股份，本次收購完成后，華立產業集團有限公司共持有昆明制藥29%的股份，收購未觸發要約收購義務。

　　3、自云南醫藥集團有限公司于2002年8月31日與華立產業集團有限公司簽訂《股權轉讓協議書》、《股權托管協議書》之日起，在被轉讓股權過戶到華立產業集團有限公司名下之前，上述被轉讓股權的所有股東權益均歸華立產業集團有限公司代為管理；上述被轉讓股權自2002年1月1日起的所有的股東權益歸華立產業集團有限公司所有。

　　4、2003年12月5日，云南醫藥集團有限公司與華立產業集團有限公司協商，根據昆明制藥2002年審計報告確定的每股凈資產、凈資產收益率等情況，雙方簽署了《股權轉讓補充協議》，調整每股轉讓價格為5.808元/股。

　　5、2004年3月31日，云南醫藥集團有限公司與華立產業集團有限公司協商，根據昆明制藥2003年每股凈資產價值、凈資產收益率的情況，重新簽署《股權轉讓補充協議》，主要內容為：以昆明制藥2003年每股凈資產的情況，并在此基礎上溢價20%定價。

　　6、本次收購于2004年6月3日獲得國務院國有資產監督管理委員會國資產權字［2004］422號《關于昆明制藥集團股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》。

　　本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本公司外沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　本次收購：指華立產業集團有限公司收購云南醫藥集團有限公司持有昆明制藥16， 761，856股國有法人股的交易行為

　　收購人、華立產業集團：指華立產業集團有限公司

　　云藥集團：指云南醫藥集團有限公司，為本次收購的股權出讓方

　　昆明制藥、上市公司：指昆明制藥集團股份有限公司，證券代碼：600422

　　本報告、本報告書：指昆明制藥集團股份有限公司收購報告書

　　中國證監會：指中國證券監督管理委員會

　　國資委：指國務院國有資產監督管理委員會

　　中國、國家：指中華人民共和國

　　交易所：指上海證券交易所

　　登記公司：指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　元：指人民幣元

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　1、名稱：華立產業集團有限公司

　　2、注冊地：余杭市余杭鎮直街181號

　　3、注冊資本：9，430萬元(玖仟肆佰叁拾萬元)

　　4、營業執照注冊號碼：3300001000599

　　5、企業法人組織機構代碼：14291820-4

　　6、企業類型：有限責任公司

　　7、主要經營范圍：儀器儀表、電工材料、機電設備及成套裝置、家用電器、通信設備(含無繩電話機)、金屬材料、紡織品、化工產品(不含危險品)的制造、加工、銷售，咨詢服務，技術培訓。

　　8、經營期限：自1996年6月21日起。

　　9、稅務登記證號碼：

　　地稅：浙地稅 字 330125142918204 企業編碼：330125003000270

　　國稅：國稅浙字 余330125142918204號

　　10、法定代表人：汪誠

　　11、股東名稱及持股比例：

　　華立控股股份有限公司，出資8，958.50萬元，占總股本的95%；

　　汪力成，出資471.50萬元，占總股本的5%；

　　12、郵編：310005

　　13、電話：0571-88900800

　　14、傳真：0571-88052408

　　二、收購人產權架構及控制關系

　　1、華立產業集團有限公司產權架構圖

　　2、收購人主要股東的基本情況

　　2.1華立控股股份有限公司

　　2.1.1 名稱：華立控股股份有限公司

　　2.1.2 住所：杭州市余杭區余杭鎮直街181號

　　2.1.3 法定代表人：李以勤

　　2.1.4 注冊資本：13，500萬元人民幣

　　2.1.5 經濟性質：股份有限公司

　　2.1.6 成立日期：1999年6月6日

　　2.1.7 經營范圍：實業投資、企業并購、參股及資本運作。

　　2.1.8 股東及名稱持股比例：

　　汪力成，出資4，744.40萬元，持股比例35.1437%；

　　李以勤，出資1，937.416萬元，持股比例14.3512%；

　　孫水坤等157個自然人股東，出資6，818.184萬元，持股比例 50.5051%。

　　汪力成先生：男，漢族，1960年出生，籍貫杭州，研究生學歷，電氣工程師，中國共產黨員，杭州市人大代表。2003年至今任華立控股股份有限公司董事局主席、2001年至今任浙江華立科技股份有限公司董事長、2001年至今任浙江華立通訊集團有限公司董事長。1999年至2003年任華立集團有限公司董事長、1999年至2002年重慶川儀股份有限公司董事長暨重慶華立控股股份有限公司董事長。曾被評為全國勞動模范、浙江省優秀企業家、浙江省十大杰出青年、《財富》中文版2001年度中國商人。

　　汪力成先生除直接持有華立控股股份有限公司35.1437%股份、持有華立產業集團有限公司、華立地產集團有限公司、上海華策投資有限公司各5%的股份外，其名下沒有其他上市公司的股份及其他公司的股權。

　　李以勤先生：男，漢族，1944年出生，籍貫杭州，大專學歷，高級經濟師，中國共產黨員。2003年至今任華立控股股份有限公司董事局副主席、2003年至今任浙江華立國際發展有限公司董事長、2003年至今任華立集團上海浦東發展有限公司董事長、2003年至今任上海華策投資有限公司董事長、1999年至2003年任華立集團有限公司副董事長、1999年至2002年重慶川儀股份有限公司董事長暨重慶華立控股股份有限公司副董事長、總經理。曾被評為浙江省機械行業管理先進個人。

　　李以勤先生除持有華立控股股份有限公司14.3512%股份外，其名下沒有其他上市公司的股份或及其他公司的股權。

　　2.1.9 華立控股股份有限公司合并控股子公司

　　2.1.9.1 華立產業集團有限公司

　　2.1.9.1、基本情況(詳見一、收購人基本情況)

　　2.1.9.2、簡介。華立產業集團有限公司是一家以華立控股股份有限公司為投資母體的跨地區、多元化的民營股份制企業。其前身是1970年成立的華立集團有限公司，已有33年的發展歷程。2003年4月28日，華立集團有限公司變更為華立產業集團有限公司，由華立控股股份有限公司按95%，汪力成先生按5%的比例共同出資組建。2003年集團總資產43億元，員工7，000多人。

　　2.1.9.3、公司主要業務介紹：公司屬控股性公司，不直接開展經營業務。

　　2.1.9.4 、主要控股子公司

　　2.1.9.4.1 重慶華立控股股份有限公司(股票代碼 000607)

　　(1)住所：重慶市北碚區龍鳳橋258號

　　(2)法定代表人：汪誠

　　(3)注冊資本：35，795.5萬元人民幣

　　(4)經濟性質：股份有限公司

　　(5)經營范圍：制造、銷售儀器儀表及原材料、機電一體化設備、計算機及工業控制軟件、電子產品、電工器材；儀器儀表技術開發、技術咨詢、技術服務，計算機網絡信息技術開發。經營本企業自產產品及技術的出口業務，代理出口將本企業自行研制開發的技術轉讓給其他企業所生產的產品；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外)；經營進料加工和“三來一補”業務。

　　(6)股東及名稱持股比例：

　　2.1.9.4.2 昆明制藥集團股份有限公司(股票代碼 600422)

　　(1)住所：云南省昆明市國家高新技術開發區科醫路166號

　　(2)法定代表人：汪誠

　　(3)注冊資本：9，818萬元人民幣

　　(4) 經濟性質：股份有限公司

　　(5)經營范圍：中西藥原料，制劑和保健品，醫藥原輔材料，中間體，化工原料，包裝材料，醫療儀器及設備的制造，自產自銷，批發零售，科技開發，咨詢服務，機械加工，制藥設備制造，安裝及維修業務，醫藥工程設計。

　　(6)股東及名稱持股比例：

　　2.1.9.4.3 浙江華立科技股份有限公司(股票代碼 600097)

　　(1)住所：杭州市國家高新技術開發區西斗門工業區

　　(2)法定代表人：汪力成

　　(3)注冊資本：11，544.9889萬元人民幣

　　(4)經濟性質：股份有限公司

　　(5)經營范圍：電力自動化系統、電力電子設備及電網終端設備、電力通訊、高低壓電器、電力管理軟件的技術開發、技術服務、制造、銷售；高科技熱帶農業投資開發。

　　(6)股東及名稱持股比例：

　　2.1.9.4.4 華立集團上海浦東發展有限公司

　　(1)住所：上海浦東新區機場鎮

　　(2)法定代表人：李以勤

　　(3)注冊資本：3，000萬元人民幣

　　(4)經濟性質：有限責任公司

　　(5)經營范圍：房地產開發、經營，物業管理，建材銷售，自動化設備、電子產品、儀器儀表的開發、加工、制造及銷售，咨詢服務。

　　(6)股東及名稱持股比例：

　　2.1.9.4.5 浙江華立通信集團有限公司

　　(1)住所：杭州市西斗門路18號

　　(2)法定代表人：汪力成

　　(3)注冊資本：8，300萬元人民幣

　　(4)經濟性質：有限責任公司

　　(5)經營范圍：通信產品及設備(不含無線)的設計、技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓、銷售；計算機系統集成、電子線路集成；經營進出業務(祥見外經貿批文)。

　　(6)股東及名稱持股比例：

　　2.1.9.4.6 浙江華泰精細化工有限公司

　　(1)住所：杭州市余杭區余杭鎮余昌路20號

　　(2)法定代表人：孫水坤

　　(3)注冊資本：1，480萬元人民幣

　　(4)經濟性質：有限責任公司

　　(5)經營范圍：增塑劑、化工助劑制造；銷售：化工產品(除易制毒化學品和化學危險品)；經營進出口業務；其他無需報經審批的一切合法項目。

　　(6)股東及名稱持股比例：

　　2.1.9.4.7 杭州新生電子材料有限公司

　　(1)住所：杭州市余杭區余杭鎮寶塔工業區

　　(2)法定代表人：李以勤

　　(3)注冊資本：5，000萬元人民幣

　　(4)經濟性質：有限責任公司

　　(5)經營范圍：電子絕緣材料的生產、銷售，經營進出業務(范圍祥見《進出口企業資格證書》)。

　　(6)股東及名稱持股比例：

　　2.1.9.2 華立地產集團有限公司

　　(1)住所：浙江省余杭區余杭鎮

　　(2)法定代表人：孫水坤

　　(3)注冊資本：7，300萬元人民幣

　　(4)經濟性質：有限責任公司

　　(5)經營范圍：房地產開發。

　　(6)股東及名稱持股比例：

　　2.1.9.3 上海華策投資有限公司

　　(1)住所：上海市浦東新區

　　(2)法定代表人：李以勤

　　(3)注冊資本：5，000萬元人民幣

　　(4)經濟性質：有限責任公司

　　(5)經營范圍：證券投資、股權投資、財務顧問、理財服務、管理咨詢

　　(6)股東及名稱持股比例：

　　2.1.9.4 浙江華立國際發展有限公司

　　(1)住所：浙江省余杭區余杭鎮直街181號

　　(2)法定代表人：李以勤

　　(3)注冊資本：2，000萬元人民幣

　　(4)經濟性質：有限責任公司

　　(5)經營范圍：進出口業務

　　(6)股東及名稱持股比例：

　　2.2 汪力成(基本情況同2.1.8)

　　汪力成先生和汪誠先生同為華立控股股份有限公司的股東，不存在三代以內直系血親關系和擬制血親關系，也沒有其他直系親屬關系。

　　三、收購人最近五年是否受過處罰的情況

　　華立產業集團有限公司在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人董事、監事、高級管理人員情況

　　華立產業集團有限公司董事、監事、高級管理人員情況(列表)

　　說明：以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況

　　截止本收購報告書簽署日華立產業集團有限公司持有浙江華立科技股份有限公司(證券代碼：600097)33，000，000股股份，占該上市公司總股本的28.58%，為該公司第一大股東。持有重慶華立控股股份有限公司(證券代碼：000607)88，760，000股股份，占該上市公司總股本的24.8%，為該公司第一大股東。持有武漢健民藥業集團股份有限公司(證券代碼：600976)3，078，000股股份，占該上市公司總股本的4.01%，為該公司第三大股東。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份的基本情況

　　截止本收購報告書簽署日，本公司持有昆明制藥28，793，664股股份，占總股本的18.33%，本次收購后，本公司持有昆明制藥法人股45，555，520股，占上市公司已發行股份的29%，將成為昆明制藥第一大股東。

　　華立產業集團有限公司對昆明制藥其他股份表決權的行使沒有產生影響。

　　華立產業集團有限公司的關聯方未持有昆明制藥股份。

　　二、本次收購的基本情況

　　(一)股份轉讓協議的主要內容

　　1、云南醫藥集團有限公司于2002年8月31日與華立產業集團有限公司簽訂《股權轉讓協議書》、《股權托管協議書》，將其持有占昆明制藥總股本10.67%的昆明制藥國有法人股10，476，160股股份轉讓給華立產業集團有限公司。每股轉讓價格為人民幣5.28元，股份轉讓價款總額為人民幣55，314，124.80元。股份轉讓價款的支付方式為：在《股權轉讓協議書》生效之日起十五日內支付總金額的30%，在轉讓協議獲省級有關部門批準并按約定完成對昆明制藥董事會、監事會、管理團隊改組后十五日內支付總金額的30%，剩余40%的款項在國家有權部門批準股權轉讓并在股權過戶手續完成十五日內付清；自《股權轉讓協議書》、《股權托管協議書》簽訂之日起，在被轉讓股權過戶到華立產業集團有限公司名下之前，上述被轉讓股權的所有股東權益均歸華立產業集團有限公司代為管理；上述被轉讓股權自2002年1月1日起的所有的股東權益歸華立產業集團有限公司所有。相關公告刊登于2002年9月3日《上海證券報》、《證券時報》。

　　2、根據轉受讓雙方的約定，由于股權發生重大變更，公司2002年11月8日召開的2002年第三次臨時股東大會審議批準公司第三屆董事會、監事會提前換屆選舉。華立集團推薦的三名董事候選人，汪力成先生、汪誠先生、吳秀東先生，和其他股東推薦的候選人李南高先生、楊發甲先生，獨立董事候選人楊蒼先生、李惠庭先生，在本次臨時股東會上當選組成公司第四屆董事會；華立集團推薦的一名監事候選人，孫水坤先生，和其他股東推薦的候選人楊益清先生、潘以文女士、戴晗先生，職工代表監事張光華先生、張麗梅女士，在本次臨時股東會上當選組成公司第四屆監事會。相關公告刊登于2002年11月9日《上海證券報》、《證券時報》。

　　3、2003年12月5日，云南醫藥集團有限公司與華立產業集團有限公司協商，根據昆明制藥2002年審計報告確定的每股凈資產、凈資產收益率等情況，雙方簽署了《股權轉讓補充協議》，調整每股轉讓價格為5.808元/股。相關公告刊登于2003年12月11日《中國證券報》、《上海證券報》。

　　4、2004年3月31日，云南醫藥集團有限公司與華立產業集團有限公司協商，根據昆明制藥2003年每股凈資產價值、凈資產收益率的情況，重新簽署《股權轉讓補充協議》，主要內容為：

　　(1)以昆明制藥2003年每股凈資產的情況，并在此基礎上溢價20%定價，經調整后的轉讓價格為7.354元/股，股權轉讓總價款為77，041，680.64元(大寫：柒仟柒佰零肆萬壹仟陸佰捌拾元陸角肆分)。

　　(2)鑒于乙方已向甲方支付了前面兩筆款項共計33，188，474.88元(大寫：叁仟叁佰壹拾捌萬捌仟肆佰柒拾肆元捌角捌分)，同時雙方按前條約定將股權轉讓總價款調整為77，041，680.64元(大寫：柒仟柒佰零肆萬壹仟陸佰捌拾元陸角肆分)，因此雙方約定：在國家有權部門批準股權轉讓并在股權過戶手續完成后十五日內，乙方付清剩余的款項共計43，853，205.76元(大寫：肆仟叁佰捌拾伍萬叁仟貳佰零伍元柒角陸分)，并將該款項支付到甲方指定的帳戶。

　　5、由于昆明制藥以2004年7月20日為股權登記日實施了2003年度資本公積金轉增股本方案(10轉增6)，轉增后昆明制藥總股本由9，818萬股增加到15，708.8萬股，在遵守原《股權轉讓協議》和原《股權轉讓補充協議》及國務院國有資產監督管理委員會《關于昆明制藥集團股份有限公司國有股權轉讓有關問題的批復》(國資產權［2004］422號)的前提下，雙方于2004年7月28日簽署了《股權轉讓補充協議二》，對股權轉讓股數和價格進行修改：

　　(1)、轉讓價格由原來每股7.354元調整為4.59625元(7.354÷1.6＝4.59625)，股權轉讓總價款為77，041，680.64元(大寫：柒仟柒佰零肆萬壹仟陸佰捌拾元陸角肆分)。本次股權轉讓的比例和轉讓總價款未發生變化。

　　(2)、轉讓的股數由原來的1，047.616萬股調整為1，676.1856萬股。

　　6、協議雙方的法定代表人或授權代表人在《股權轉讓協議書》、《股權托管協議書》、《股權轉讓補充協議書》上簽名并加蓋公章。

　　(二)本公司對昆明制藥資產、人員、業務及經營管理的調整情況

　　自托管過渡期2002年8月31日開始，圍繞昆明制藥的發展規劃和經營戰略，主要進行了如下主要工作：

　　1、昆明制藥對外投資情況

　　(1)流通領域的擴張與整合。為開拓昆明制藥原市場基礎最薄弱的華東市場，創建一個快捷而堅實的平臺，增加本公司主流產品的銷售及公司在華東市場的競爭力，借鑒英特藥業較好的營銷管理水平，促進公司管理水平的提高，提升昆明制藥行業排名和知名度，2002年11月28日昆明制藥四屆一次董事會及2002年12月9日昆明制藥2002年第四次臨時股東大會審議通過，以9，148.3萬元價格收購浙江英特藥業有限責任公司49%的股權。該股權的過戶手續已于2003年3月5日完成。

　　(2)三七資源整合。為加快發展天然藥物產業，整合具有競爭優勢的三七資源，培育新的利潤增長點，增強主營業務和核心競爭力2003年7月1日昆明制藥四屆六次董事會及2003年9月26日昆明制藥2003年度第一次臨時股東大會審議通過將原募集資金項目“天然藥物凍干粉針項目”的節余資金2，424萬元用于收購云南金泰得三七產業股份有限公司57.39%的股權。該股權過戶手續尚未完成，但根據簽訂的《云南金泰得三七產業股份有限公司轉讓協議書》，昆明制藥收購的股權自2003年7月1日起所有股東權益歸昆明制藥所有。

　　(3)中藥領域的擴張與整合。為形成一個以天然藥物為主體，涵蓋中藥、化學藥和醫藥流通產業的完整醫藥產業群格局，具備發展中藥現代化戰略的良好平臺，與天然藥物高新技術產業化發展戰略形成互補，2003年9月1日昆明制藥四屆八次董事會及2003年10月17日昆明制藥2003年度第二次臨時股東大會審議通過，原募集資金項目“中藥現代化技改項目”的項目目標重新改選為收購昆明中藥廠有限公司65%的股權，即原“中藥現代化技改項目”募集資金4，100萬元全部變更為收購昆明中藥廠有限公司65%的股權。其余35%的股權由昆明制藥控股公司昆明制藥藥品銷售有限公司用其自有資金收購。該股權過戶手續尚未完成。

　　2、昆明制藥項目建設

　　(1)現代藥品營銷中心項目：募集資金項目，計劃投資2，980萬元，截止2004年6月30日，累計投資3，406.10萬元，現已竣工投入使用，正在進行工程結算。

　　(2)天然藥物口服固體制劑車間項目：募集資金項目，計劃投資9，246.5萬元，截止2004年6月30日，累計投資8，251.17萬元，現已竣工投入使用，正在進行工程結算。

　　(3)小容量注射劑設備更新改造項目：昆明制藥募集資金項目中蒿甲醚原料藥及注射液車間技改項目在《招股說明書》中承諾投資4，780萬元，截止2001年12月31日，本項目已竣工，實際投資3，297.98萬元，經昆明制藥二屆十五次董事會決議及三屆三次董事會復議，用剩余募集資金1，482.02萬元繼續用于投入該車間，實施設備更新，項目超過總投資的部分由自有資金提供。截止2004年6月30日，累計投資3，781.30萬元，已竣工投入使用，正在進行工程結算。

　　(4)天麻素車間GMP技改項目：2003年4月9日昆明制藥四屆四次董事會通過該項目，計劃投資1，230萬元，截止2004年6月30日，累計投資643.97萬元，現已完工，并于2004年6月26日通過云南省食品藥品監督管理局GMP現場認證檢查。

　　(5)天然藥物凍干粉針GMP技改項目：募集資金項目，2003年4月9日昆明制藥四屆四次董事會通過該項目，計劃投資1，800萬元，截止2004年6月30日，累計投資1014.39萬元，現已完工，GMP認證資料已按要求上報國家藥監部門。

　　(6)2004年4月10日昆明制藥四屆十二次董事會審議通過以下項目：

　　a、軟膠囊生產線項目：該項目新投資概算額為216萬元。

　　b、液體制劑生產線項目：該項目投資概算額為281.30萬元。

　　c、綜合倉庫建設項目：該項目投資概算額為1，691.06萬元。

　　3、昆明制藥董事會、監事會及高級管理人員的調整情況

　　(1)根據轉受讓雙方的約定，由于股權發生重大變更，昆明制藥于2002年11月8日召開2002年第三次臨時股東大會，審議批準昆明制藥第三屆董事會、監事會提前換屆選舉。本公司推薦的三名董事候選人，汪力成先生、汪誠先生、吳秀東先生和其他股東推薦的候選人李南高先生、楊發甲先生，獨立董事候選人楊蒼先生、李惠庭先生在該次臨時股東會上當選董事，組成昆明制藥第四屆董事會；本公司推薦的一名監事候選人孫水坤先生和其他股東推薦的候選人楊益清先生、潘以文女士、戴晗先生及職工代表監事張光華先生、張麗梅女士在本次臨時股東會上當選監事，組成昆明制藥第四屆監事會。相關公告刊登于2002年11月9日《上海證券》、《證券時報》。

　　(2)2002年11月8日，昆明制藥四屆一次董事會選舉李南高先生為昆明制藥第四屆董事會董事長，選舉汪誠先生、楊發甲先生為第四屆董事會副董事長。

　　2002年11月8日，昆明制藥第四屆一次監事會選舉孫水坤先生為昆明制藥第四屆監事會召集人。

　　2002年11月8日，昆明制藥四屆一次董事會聘任徐朝能先生為昆明制藥第四屆董事會秘書；聘任陳蓉女士為昆明制藥財務負責人。

　　相關公告刊登于2002年11月9日《上海證券報》、《證券時報》。

　　(3)2002年11月22日，昆明制藥四屆二次臨時董事會聘任陳蓉女士為總監、徐永忠先生為昆明制藥藥品銷售有限公司總經理，李增秋先生、熊建民先生、字文光先生、余澤琳女士為總監，劉鵬先生為總裁助理。以上人員從董事會聘任之日起試用期為六個月。相關公告刊登于2002年11月27日《上海證券》、《證券時報》。

　　2003年8月21日，昆明制藥四屆七次董事會通過決議，以上人員除徐永忠先生外試用期滿正式聘任。

　　(4)因工作變動，在2003年8月21日昆明制藥四屆七次董事會上，同意楊發甲先生辭去昆明制藥董事的申請，云南紅塔投資有限責任公司提名增補劉會疆先生為昆明制藥四屆董事會董事；根據《上市公司治理準則》及關于《在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定“上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事”的要求，李南高董事長代表公司提名增補張鵬先生為昆明制藥獨立董事。相關公告刊登于2003年8月23日《上海證券報》、《中國證券報》。

　　2003年9月26日，昆明制藥2003年度第一次臨時股東大會批準楊發甲先生辭去董事的申請，增補張鵬先生為四屆董事會獨立董事、劉會疆先生為四屆董事會董事。相關公告刊登于2003年9月27日《上海證券報》、《中國證券報》。

　　(5)2003年9月26日，昆明制藥四屆九次董事會，選舉劉會疆先生為四屆董事會副董事長。相關公告刊登于2003年9月30日《上海證券報》、《中國證券報》。

　　(6)2003年10月17日，昆明制藥四屆十次董事會提名增補張偉先生為四屆董事會董事，2004年2月6日，昆明制藥2004年第一次臨時股東大會審議通過同意增補張偉先生為四屆董事會董事。相關公告刊登于2003年10月18日及2004年2月7日《中國證券報》、《上海證券報》

　　(7)2003年12月29日，昆明制藥四屆六次監事會，同意孫水坤先生辭去監事的職務，經本公司推薦，提名增補帥新武先生為昆明制藥四屆監事會監事。2004年2月6日，昆明制藥2004年第一次臨時股東大會審議通過同意增補帥新武先生為四屆監事會監事，同日，昆明制藥四屆七次監事會選舉帥新武先生為四屆監事會召集人，相關公告刊登于2004年元月6日及2004年2月7日《中國證券報》、《上海證券報》。

　　(8)2003年4月18日，徐永忠先生辭去昆明制藥藥品銷售有限公司總經理，昆明制藥聘任李增秋先生為昆明制藥藥品銷售有限公司代總經理。2003年6月23日，李增秋先生不再擔任昆明制藥藥品銷售有限公司代總經理、昆明制藥市場總監。2003年6月23日，聘任劉鵬先生為行政總監，馬維鵬先生為研發總監。

　　(9)2003年8月21日，昆明制藥四屆七次董事會聘任溫國志先生為昆明制藥藥品銷售有限公司總經理，試用期三至六個月。2004年5月13日經考核轉正。

　　(10)2004年4月15日，昆明制藥四屆十三次董事會同意李南高先生因健康原因辭去昆明制藥董事、董事長職務，并選舉汪誠先生繼任昆明制藥四屆董事會董事長。

　　(11)2004年5月25日，熊建民先生不再擔任制造總監。

　　(12)昆明制藥目前董事會、監事會、高級管理人員的組成情況

　　昆明制藥公司章程規定董事會由9人組成，其成員為董事長汪誠先生、副董事長劉會疆先生、董事汪力成、吳秀東、張偉先生，獨立董事李惠庭、楊蒼、張鵬先生、暫缺一名(根據協議由云南醫藥集團有限公司推薦)。汪誠先生、汪力成先生、吳秀東先生為華立產業集團有限公司推薦人選。獨立董事李惠庭、楊蒼先生于2002年1月8日由昆明制藥二屆十五次董事會提名，經2002年2月8日昆明制藥2002年度第一次臨時股東大會審議通過，成為昆明制藥第三屆董事會組成成員，昆明制藥因股權發生重大變更，公司第三屆董事會進行提前換屆，2002年11月8日昆明制藥2002年第三次臨時股東大會繼續選舉李惠庭、楊蒼先生為昆明制藥第四屆董事會獨立董事。由昆明制藥原董事長李南高先生代表董事會提名，于2003年9月26日昆明制藥2003年第一次臨時股東大會審議通過，增補張鵬先生為公司第四屆董事會獨立董事。

　　昆明制藥公司章程規定監事會由6人組成，其成員為召集人帥新武先生、楊益清先生、潘以文女士、戴晗先生、張光華先生、張麗梅女士，帥新武先生為華立產業集團有限公司推薦人選。

　　昆明制藥高級管理人員由8人組成，其成員為總裁段繼東先生、董事會秘書徐朝能先生、財務負責人及財務總監陳蓉女士、技術總監字文光先生、國貿總監余澤琳女士、制造總監劉鵬先生、研發總監馬維鵬先生、昆明制藥藥品銷售有限公司總經理溫國志先生。其中陳蓉女士為華立產業集團有限公司推薦，昆明制藥2002年11月8日第四屆董事會聘任。

　　4、業務及經營管理調整情況

　　(1)確定了戰略發展規劃，為未來的發展指明了方向。明確了走天然藥物高新技術產業化及中藥產業現代化的發展道路，立足于云南的優勢植物資源的開發，保持并不斷強化行業的領先優勢，以三七系列、青蒿系列、天麻系列、中藥產業現代化為重點發展領域，遵循企業規模化、營銷國際化、管理現代化、產業專業化、資源一體化、行為市場化六個戰略指導思想，努力將昆明制藥打造為國內優秀的、國際知名的制藥集團。

　　(2)確立了產品經營與資本運營并駕齊驅的發展戰略，昆明制藥立足于走天然藥物高新技術產業化及中藥產業現代化的發展道路；集天然植物藥研發、生產、銷售、商業批發、連鎖零售網絡和外貿為一體，形成以天然植物藥為主體，涵蓋中藥、化學藥和醫藥流通產業的實施醫藥產業群格局。

　　(3)主動調整不具備競爭優勢的藥品外購業務，生產能力優先保證盈利能力強的重點品種，2003年，昆明制藥天然植物藥的銷售力度進一步加強，達34，006.73萬元，比去年同期增長111.22%。其中蒿甲醚系列實現銷售收入5，198.15萬元，比去年同期增長55.82%，三七系列實現銷售收入21，927.57萬元，比去年同期增長149.53%。天麻素系列實現銷售收入3，649.01萬元，比去年同期增長55.95%。

　　(4)昆明制藥內部管理進行了一系列的改革：

　　a、積極推進人力資源及薪酬體系改革，按照建立內部壓力傳導機制的要求，建立了以績效考核為核心，價值貢獻為指導思想的薪酬體系；實行人才戰略，人才培養、引進、激勵機制得到進一步完善。

　　b、實行藥用原輔材料的公開招標采購、重新選擇重點產品外加工，降低了采購成本、加工成本。

　　c、推行全面預算管理，縮短管理半徑，把企業生產經營中的所有活動都體現為貨幣價值形態，對企業的人、財、物等進行有機整合，從而提升企業對市場的快速反應能力和市場競爭力，確保經營目標的實現。

　　d、企業文化進行了提升和再造，倡導陽光文化，突出強調“透明、公開、坦誠”，實行公開、透明化的業務流程管理模式，建立有效的信息流通機制，使管理者在第一時間得到真實的信息反饋，公司員工歸屬感進一步加強，積極性進一步提高。

　　e、加強產業管理。2003年8月21日，昆明制藥四屆七次董事會決定，成立產業管理部，對各控股、參股公司進行宏觀、統一管理，加強昆明制藥與各控股、參股公司之間的聯系、協調、溝通，使整個集團真正發揮集約優勢。

　　f、積極推進信息化建設。成立“企業信息化建設領導小組”、“企業信息化建設業務顧問小組”和“企業信息化建設工作小組”，加快企業信息化建設步伐。2003年11月24日成功申請到云南省科技廳電子商務工程項目，獲得政府65萬元扶持資金。

　　g、2004年5月27日，成立“品牌項目小組”，推進昆明制藥品牌建設進程，更好地進行品牌的策劃、推廣及管理。

　　h、加大研發力度，增強技術優勢。

　　新研發項目的實施：1年內獲得1個新藥證書和注冊證書、3個新藥臨床批件和1個生產審批通過。

　　GMP認證：口服劑生產獲得國家“藥品GMP證書原料藥、粉針劑、小容量注射劑通過國家藥監局GMP。植化二車間2004年6月26日通過云南省食品藥品監督管理局的現場檢查認證。

　　(三)本次股份轉讓附加特殊條件

　　本次股權轉讓當事人除簽署《股權轉讓協議》、《股權托管協議書》、《股權轉讓補充協議書》外，未就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排。

　　出讓方和受讓方不存在業務、資產、人員、財務、機構等的關聯關系。

　　(四)本次股份轉讓需報送批準的部門

　　本次收購于2004年6月3日獲得國務院國有資產監督管理委員會國資產權字［2004］422號《關于昆明制藥集團股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》；本次轉讓經中國證券監督管理委員會無異議。

　　三、本次轉讓股份的權利限制情況

　　根據在《股權轉讓協議》、《股權托管協議書》、《股權轉讓補充協議書》《股權轉讓補充協議書(二)》中的承諾，本公司此次擬收購的昆明制藥16，761，856股股份不存在任何質押、擔保或第三方權利等權利限制，也不存在凍結或其他限制股份轉讓的情形。

　　四、昆明制藥董事會聘請的中介機構專項核查情況

　　昆明制藥董事會聘請的具有證券從業資格的亞太中匯會計師事務所2004年7月8日出具的亞太核查E字(2004)第56號《昆明制藥集團股份有限公司專項核查報告》結果：截至2004年3月31日止收購人華立產業集團成為昆明制藥潛在第一大股東轉移過渡期間經營情況正常，經營業績逐年上升。同時未發現收購人華立產業集團存在未清償對昆明制藥的負債、未解除昆明制藥為其提供的擔保或者存在其他損害昆明制藥利益的情形。

　　五、昆明制藥董事會的核查意見

　　2004年7月14日以通訊方式召開公司臨時董事會，對公司國有法人股權受讓方華立產業集團有限公司提交給本董事會的《關于華立產業集團有限公司收購昆明制藥集團股份有限公司國有法人股過渡期的自查報告》進行審核，并形成如下審核意見：

　　(一)國有法人股權受讓方華立產業集團有限公司提交董事會審核的自查報告內容真實，沒有虛假陳述。

　　(二)在國有法人股權轉讓過渡期間，沒有發現國有法人股權受讓方因其任職本公司董事而損害上市公司及其他股東的合法權益。

　　(三)在國有法人股權轉讓過渡期間，國有法人股權受讓方經云南省人民政府批準受托管理股權后，按《股權托管協議》的規定履行了職責，承擔了義務，保持了上市公司的獨立性，沒有損害上市公司及其他股東的合法權益。

　　(四)在國有法人股權轉讓過渡期間，特別是公司實際控制權轉移后，沒有發現國有法人股權受讓方對本公司股權進行質押的情況。

　　(五)在國有法人股權轉讓過渡期間，特別是公司實際控制權轉移后，國有法人股權受讓方及其關聯方沒有占用上市公司的資金和資產。也未要求上市公司給其及其關聯方提供任何形式的擔保。

　　(六)根據亞太中匯會計師事務所提供的亞太核查E(2004)第56號《昆明制藥集團股份有限公司專項核查報告書》，公司控制權轉移后的2003年度經營業績較控制權轉移前有較大幅度提升：公司實現主營業務收入66，534.03萬元，與上年同期相比增長31.79%；主營業務利潤36，345.79萬元，與上年同期相比增長63.27%；凈利潤7，039.34萬元，與上年同期相比增長57.87

　　%公司2004年一季度數據(未經審計)表明，公司經營保持穩步增長：2004年一季度實現主營業務收入162，922，094.16元，與上年同期相比增長13.55%；主營業務利潤86，781，482.60元，與上年同期相比增長26.6%；凈利潤15，318，672.74元，與上年同期相比增長15%。

　　綜上所述，董事會認為：在本公司國有法人股轉讓過渡期間，國有法人股權受讓方遵照了國家相關法律法規的規定，履行了對上市公司及其他股東的誠信義務，沒有通過受讓國有法人股權損害上市公司及其他股東的合法權益。

　　第四節 前六個月買賣掛牌交易股份的情況

　　一、華立產業集團有限公司在提交本報告之日前六個月內，收購人及收購人的股東沒有買賣昆明制藥掛牌交易股份的行為。

　　二、華立產業集團有限公司的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在提交本報告之日前六個月內沒有買賣昆明制藥掛牌交易股份的行為。

　　三、華立產業集團有限公司的關聯方在提交本報告之日前六個月內，沒有買賣昆明制藥掛牌交易股份的行為。

　　第五節 與上市公司之間的重大交易行為

　　一、本公司以及本公司的董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內未與昆明制藥集團股份有限公司及其關聯方進行資產交易的合計金額高于3，000萬元或者高于昆明制藥最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的重大交易(前述交易按累計金額計算)。

　　二、本公司與昆明制藥董事、監事、高級管理人員之間未有交易行為。

　　三、收購人不存在對已更換的昆明制藥董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。

　　四、收購人沒有對昆明制藥有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　五、關于關聯交易問題

　　1、2003年至2004年5月31日華立控股和昆明制藥之間的關聯交易情況。

　　昆明制藥2003年共計采購青蒿素1，827千克，價值288萬元，沒有和重慶華立武陵山制藥有限公司、華立(吉首)青蒿素有限公司發生交易。

　　2004年1-5月共計采購青蒿素907千克，價值264萬元，平均單價2，911元/千克，其中：從重慶華立武陵山制藥有限公司采購50千克，價值15萬元，平均單價2，991元/千克，占昆明制藥采購總量的5.51%。

　　2、昆明制藥2004年青蒿素預計需求量

　　全年預計需求8，000千克，其中：意向(尚未簽訂協議)從重慶華立武陵山制藥有限公司采購4，000千克，占昆明制藥采購總量的50%。如按目前市場價格計算，采購金額為1，600萬元。

　　2004年的采購是因為華立控股已掌握國內資源的90%以上，所以采購量上升，交易價格按市場價格進行結算。

　　昆明制藥和華立控股達成的關聯交易事項，我公司將敦促兩公司嚴格遵守《上海交易所股票上市規則》的規定，嚴格履行程序，及時履行信息披露義務。

　　第六節 資金來源

　　本次收購收購人所需支付的資金總額為7，704萬元，已向出讓方支付3，319萬元，在國家有權部門批準股權轉讓并在股權過戶手續完成后十五日內，乙方付清剩余的款項共計4，385萬元，并將該款項支付到甲方指定的帳戶。

　　華立產業集團有限公司以自有資金受讓云藥集團持有的昆明制藥國有法人股。

　　收購人聲明：收購人用于股份收購的全部資金均未直接或者間接來源于昆明制藥或其他關聯方。

　　第七節 后續計劃

　　一、本次收購完成后，收購人不再繼續購買昆明制藥的股份，同時在一年內不會轉讓已收購的股份；

　　二、本次收購完成后，收購人沒有計劃改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務做出作重大調整；

　　三、本次收購完成后，收購人沒有對本公司的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃；

　　四、收購人不會改變本公司現任董事會、監事會、高級管理人員的組成；

　　五、收購人未與其他股東就本公司董事、監事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

　　六、本次收購完成后，收購人不會對本公司的組織結構作重大調整；

　　七、收購人完成收購后，不會利用取得的控股地位修改公司章程的實質性規定；

　　八、本次收購完成后，收購人與其他股東之間不存在就本公司其他股份、資產、負債或者業務的任何合同或者安排事宜；

　　九、其他對上市公司有重大影響的計劃

　　收購人成為昆明制藥事實上的第一大股東后，擬通過法定程序將青蒿素成藥產業鏈成藥段整合到昆明制藥，實現合理配置資源、發展具有中國獨特優勢的青蒿素產業。

　　第八節 對上市公司的影響分析

　　本次收購完成后，收購人與上市公司之間人員獨立、資產完整、財務獨立。上市公司依然具有有獨立經營能力，在采購，生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。關于華立控股進入青蒿素產業的情況及同業競爭問題：

　　一、關于青蒿素產業鏈的情況

　　目前國內具備工業提煉價值的青蒿素野生資源主要集中在重慶武陵山地區，理論上青蒿素產量預計12噸，主要由華立控股子公司重慶華立武陵山制藥有限公司和華立(吉首)青蒿素有限公司、四川三奇制藥有限公司、四川錦繡華福寧制藥有限公司、廣西凌冬生物制藥廠公司、廣西扌易西制藥廠生產。以青蒿素為原料的制藥企業有華立控股、昆明制藥、桂林制藥有限公司。由于連續多年來對重慶武陵山地區青蒿素野生資源的無節制采收，其含量在逐年下降。

　　二、華立控股進入青蒿素產業的情況

　　重慶華立控股股份有限公司(簡稱：“華立控股”)是通過收購整合企業進入青蒿素領域的。華立控股從1999年完成原重慶川儀的資產重組之后，開始尋找新的產業增長點。經過多次專家論證會之后，于2000年5月確定以青蒿素產業為依托介入醫藥產業的發展思路。

　　華立控股通過市場調查和專家論證會了解到：雖然青蒿素的出現，使瘧疾的治療產生了革命性的進步，經過20多年的研究，中國在基于青蒿素的抗瘧藥研制方面處于世界領先水平。然而，本應作為抗瘧藥市場的主導產品，實際上每年青蒿素類藥的出口額不足700萬美元，占不到國際抗瘧藥市場份額的1%，在世界市場上所占份額與我國的新藥開發研究水平極不相稱，造成這種局面的原因大致有以下幾點：

　　1、國內青蒿素產業尚未形成合理的產業結構；

　　2、醫藥企業的營銷力有限，市場開發策略走過彎路；

　　3、瘧區人民對中藥存在偏見；

　　4、青蒿素處于市場引入期；

　　5、我國青蒿素類藥的制劑水平與國際先進水平差距較大；

　　6、國際大型醫藥公司對我國青蒿素類藥的封鎖；

　　7、價格較高；

　　8、醫藥法規的不同。

　　所以華立控股認為如果能夠妥善解決好上述問題，就可以把青蒿素產業做大做強。為此，華立控股在對我國青蒿素產業化的現狀進行了認真的分析后，提出了利用上市公司在資源配置方面的優勢，整合國內青蒿素產業現有存量資源，形成規模化的青蒿素產業鏈，推動青蒿素產業化進程的發展思路：

　　1、華立控股與重慶市酉陽縣人民政府于2000年5月聯合投資組建了重慶華陽自然資源開發有限公司，進行青蒿的資源保護和人工種植試驗等工作；

　　2、華立控股于2000年12月兼并了當時國內最大(也是世界最大)的青蒿素提煉企業？？？重慶武陵山制藥廠，改組為重慶華立武陵山制藥有限公司。2001年10月，華立控股又收購了湖南吉首制藥廠，并改組為華立(吉首)青蒿素有限公司，加強了華立控股在國內乃至世界青蒿素提煉領域的優勢；

　　3、華立控股與國際領先水平的青蒿素抗瘧藥物研究機構廣州中醫藥大學熱帶病研究所建立了全面合作關系，于2001年12月共同投資設立了廣州華立健醫藥有限公司，開發研究新型青蒿素類抗瘧藥物。WHO已認可在新型抗瘧藥物及治療技術完成臨床驗證后，將向全世界推廣；

　　4、華立控股還在2002年11月收購了在青蒿素類藥物國際營銷方面處于領先地位的北京科泰新技術公司，獲得了青蒿素類藥物的國際市場營銷網絡和渠道；

　　5、華立控股還在2000年聯合國青蒿素領域的研究機構和各方面權威學者，共同發起設立中國青蒿素科技發展基金，鼓勵國內的研究機構和學者開展青蒿素及其衍生物的開發和研究，中國科學院院士孫曼霽，中國工程院院士沈家祥、秦伯益，廣州中醫藥大學終身教授鄧鐵濤等出席成立大會并當選為專家委員會的顧問。

　　三、關于華立控股進入青蒿素產業的過程與昆明制藥的關系

　　從歷史上看，青蒿素的技術并不為某一家企業所獨有，當時國家定點的青蒿素提煉企業為重慶武陵山制藥廠，國家定點的青蒿素成藥企業為桂林制藥廠(青蒿琥脂)、昆明制藥(蒿甲醚針劑、片劑)和重慶武陵山制藥廠(蒿甲醚軟膠丸)。1992年，北京科泰新技術公司和北京萬輝醫藥集團共同出資向中國中醫研究院中藥研究所購買了雙氫青蒿素片劑的知識產權。

　　雖然昆明制藥早在80年代就從事青蒿素領域的生產，華立控股的青蒿素產業是1999年通過資產重組重慶川儀后才起步，但是華立控股是通過收購兼并的方式建立青蒿素產業鏈的，華立控股青蒿素產業鏈各個企業都有較長的經營歷史。在產業鏈中的重慶武陵山制藥廠和昆明制藥同時被國家定點為青蒿素生產企業，公司的青蒿素原料和蒿甲醚軟膠丸的生產技術和許可證都是國家80年代定點獲得的；華立健公司的主要科研人員一直在“523小組”和廣州中醫藥大學從事青蒿素成藥的研發和臨床工作，受到WHO高度重視的新藥復方雙氫青蒿素片劑是華立健公司自主研發的產品；華立科泰公司的雙氫青蒿素知識產權是購買而來的。

　　四、關于同業競爭問題

　　華立產業集團成為昆明制藥事實上的第一大股東后，擬通過法定程序將青蒿素成藥產業鏈成藥段整合到昆明制藥，實現合理配置資源、發展具有中國獨特優勢的青蒿素產業。對于不可避免的關聯交易我們將嚴格遵守《上海交易所股票上市規則》和《深圳交易所股票上市規則》的規定。

　　第九節 收購人財務資料

　　一、審計意見

　　華立集團有限公司2001年的財務報表已經浙江天平會計師事務所有限責任公司審計，并出具浙天審(2003)138號解釋性說明段的審計報告。

　　華立集團有限公司2002年的財務報表已經浙江天平會計師事務所有限責任公司審計，并出具浙天審(2003)536-1號解釋性說明段的審計報告。

　　華立產業集團有限公司2003年的財務報表已經浙江天平會計師事務所有限責任公司審計，并出具浙天審(2004)474-1號解釋性說明段的審計報告。

　　二、收購人三年的主要會計數據和財務指標

　　華立產業集團有限公司近三年資產負債表

　　單位：人民幣元

　　華立產業集團有限公司近三年損益表

　　單位：人民幣元

　　華立產業集團有限公司近二年現金流量表

　　單位：人民幣元

　　三、主要會計政策

　　1.會計制度

　　本公司執行行業會計制度。

　　2.會計年度

　　本公司會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。

　　3.記賬基礎和計價原則

　　本公司以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。

　　4.記賬本位幣

　　本公司以人民幣為記賬本位幣。

　　5.現金等價物的確定標準

　　凡同時具備期限短(從購買日起，三個月內到期)、流動性強、易于轉換為已知金額現金且價值變動風險很小四個條件的投資，確認為現金等價物。

　　6.壞賬核算方法

　　本公司采用備抵法核算壞賬損失。

　　7.短期投資核算方法

　　本公司短期投資是指能夠隨時變現，持有時間不超過一年的有價證券以及不超過一年的其他投資。短期投資按取得時的實際成本計價。

　　8.存貨核算方法

　　本公司存貨主要包括開發產品，以實際成本記賬。

　　低值易耗品的領用按一次攤銷法。

　　9.長期投資核算方法

　　本公司長期投資包括股權投資。長期投資按取得時的實際成本計價。

　　長期股權投資：本公司對被投資企業沒有實際控制權的，采用成本法核算；擁有實際控制權的，采用權益法核算。

　　10.固定資產核算方法

　　本公司固定資產按實際成本計價。固定資產的標準為：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具和其他與生產經營有關的設備、器具等，以及不屬于生產經營主要設備，但單位價值在2000元以上，并且使用期限超過2年的物品。

　　固定資產分為房屋及建筑物、運輸設備、通用設備、專用設備和其他等類別。

　　母公司固定資產折舊采用加速折舊法計算，其余并表公司固定資產折舊采用平均年限法計算。

　　11.在建工程核算方法

　　本公司在建工程按各項工程以實際發生金額核算，并于交付使用時轉作固定資產。

　　12.無形資產核算方法

　　本公司的無形資產按取得時的實際成本計價。無形資產從開始使用之日起，按照受益期限攤銷。

　　13.遞延資產核算方法

　　本公司的遞延資產是指不能全部計入當年損益，應當在以后年度內分期攤銷的各項費用，包括裝修費等，以實際發生額核算，按預計受益期限平均攤銷。

　　14.應付債券核算方法

　　應付債券按實際收到的款項入賬。債券溢價或折價，在債券的存續期間內按直線法于計提利息時攤銷，并按借款費用的處理原則處理。

　　15.收入確認原則

　　本公司以勞務已經提供、價款已經收訖或者已經取得收取價款的權利時，即作為銷售收入實現。

　　16.企業所得稅的會計處理方法

　　本公司采用應付稅款法核算所得稅。

　　17.合并報表的編制方法

　　合并會計報表以母公司、納入合并范圍的子公司的會計報表和其他有關資料為依據，按照《合并會計報表暫行規定》編制而成。對合營企業，則按比例合并法予以合并。合并報表范圍內各公司間的重大交易和資金往來等，在合并時抵銷。

　　四、合并報表范圍

　　1、納入合并范圍的子公司

　　子公司名稱 注冊資本擁有權益

　　重慶華立控股股份有限公司 223722157.00 24.80%(具有實際控制權)

　　浙江華立科技股份有限公司 115449889.00 28.58%(具有實際控制權)

　　浙江華泰精細化工有限公司 14800000.00 39.73%(具有實際控制權)

　　浙江華立進出口有限公司20000000.00 29.00%(具有實際控制權)

　　杭州新生電子材料有限公司 50000000.00 100.00

　　% 浙江華立通信集團有限公司 83000000.00 90.00

　　% 華立集團上海浦東發展有限公司 30000000.00 70.00

　　% 2、未納入合并報表范圍子公司，未納入的原因及對財務狀況、經營成果的影響說明

　　子公司名稱 注冊資本擁有權益

　　美國華立控股公司USD300萬元 100.00%［注1］

　　華立集團(泰國)電氣有限公司 USD40萬元 100.00%［注2］

　　［注1］：美國華立通信集團有限公司由于受條件限制未取得該公司的相關資料，故未納入合并報表范圍。

　　［注2］：華立集團(泰國)電氣有限公司因受當地有關法律法規的制約，其向公司轉移的能力受到限制，故未納入合并報表范圍。

　　3、合并范圍變更

　　(1)原投資的華立地產集團于2003年轉讓給華立控股股份有限公司，本年不納入合并范圍；

　　(2)原投資占35%的浙江華虹光電有限公司于2003年12月轉讓給浙江華人投資發展有限公司，本年不納入合并范圍；

　　(3)2003年3月新增投資杭州新生電子材料有限公司，占90%股份，納入合并范圍；

　　(4)2003年9月受讓浙江華立進出口有限公司29%股份，因具有實際控制權，納入本年合并范圍。

　　五、主要稅項

　　1.企業所得稅

　　本企業所得稅按應納稅所得額的33%計繳。

　　2.增值稅

　　本公司為增值稅一般納稅人，其中：內銷產品銷項稅率為17%。

　　本公司的增值稅應納稅額為當期銷項稅抵減當期進項稅后的余額。

　　3.營業稅

　　本公司營業稅按業務收入的5%計繳。

　　4.城市維護建設稅

　　本公司按流轉稅的5%或7%計繳。

　　5.教育費附加

　　本公司按流轉稅的3%或4%計繳。

　　六、會計報表重要項目的注釋

　　1.貨幣資金期末數801375091.82

　　(1)明細情況

　　2.短期投資期末數1000000.00

　　3.應收票據期末數20423629.20

　　(1)明細情況

　　4.應收賬款期末數1212735945.13

　　(1)賬齡分析

　　(2)主要債務人的期末應收賬款余額