本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任

　　重慶四維瓷業(集團)股份有限公司第二屆董事會第二十次會議于2004年7月29日在公司本部會議室召開。會議由公司副董事長雷剛先生主持，會議應到董事九名，實到董事七名，陳宗云、鄭峻董事因工作原因未參加本次會議。公司監事和高管列席會議。會議召開符合

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《公司法》和《公司章程》的規定。

　　經各位董事認真審議，通過了《重慶四維瓷業(集團)股份有限公司董事會關于青海中金創業投資有限公司收購本公司部分社會法人股份事宜致全體股東報告書》的議案。(報告書內容見附件)

　　特此公告！

　　重慶四維瓷業(集團)股份有限公司董事會

　　2004年7月29日

　　附件：

　　重慶四維瓷業(集團)股份有限公司董事會

　　關于青海中金創業投資有限公司

　　收購本公司部分社會法人股份事宜致全體股東報告書

　　重要提示：此次收購尚需中國證監會的審核，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　上市公司名稱：重慶四維瓷業(集團)股份有限公司

　　上市公司地址：重慶市江津油溪鎮

　　聯系人：喬昌志

　　聯系電話：(023)61088888

　　收購方名稱：青海中金創業投資有限公司

　　住所：西寧市經濟技術開發區東興路1號

　　通訊地址：青海省西寧市八一路79號福銀大廈(郵編810007)

　　聯系電話：0971-8130938

　　報告書簽署日期：2004年7月29日

　　董事會聲明

　　本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　本公司全體董事已履行誠信義務，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突。

　　本次股份性質在收購完成后仍然為社會法人股，本次股份轉讓尚需獲得中國證監會的審核。

　　第一節 釋義

　　1、本公司、被收購公司：指重慶四維瓷業(集團)股份有限公司

　　2、中金公司、收購人： 指青海中金創業投資有限公司

　　3、偉星集團：指偉星集團有限公司

　　4、本次收購：指中金公司收購本公司原實際控制人偉星集團持

　　有的本公司28.69%的股份，以取得本公司實際控

　　制權的收購行為

　　5、轉讓股份：指本次收購所涉及的偉星集團出讓給中金公司的

　　占四維瓷業總股本28. 69%的社會法人股

　　6、中國證監會： 指中國證券監督管理委員會

　　7、元：指人民幣元

　　第二節 公司基本情況

　　一、公司基本情況

　　1、公司名稱：重慶四維瓷業(集團)股份有限公司

　　公司股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：四維瓷業

　　股票代碼：600145

　　2、公司注冊地址：重慶市江津油溪鎮

　　公司辦公地址：重慶市江津油溪鎮

　　聯系人：喬昌志

　　電話：023-61088888

　　傳真：023-61088999

　　3、本公司主要經營普通陶瓷用品制造，工業陶瓷制造，復合材料浴缸制造；灰沙磚，(四級)水泥預制構件制造銷售；銷售裝飾材料，五金配件，廚房設備。

　　公司近三年的主要會計數據和財務指標如下：

　　4、上述主要會計數據和財務指標均摘自公司年度報告，公司近三年的年度報告分別于2002年2月26日、2003年3月28日、2004年4月17日刊登于《中國證券報》和《上海證券報》上。

　　5、本公司在本次收購發生前，其資產、業務、人員等與公司 2004 年第一季度報告披露的情況相比未發生重大變化。

　　二、公司股本情況

　　1、公司的股本總額與股本結構

　　股份性質股數(股) 占總股本的比例(%)

　　國家股96，457，28527.83

　　國有法人股931，7520.27

　　社會法人股124，370，96335.90

　　普通股124，740，00036.00

　　合計346，500，000100.00

　　2、收購人持有、控制本公司股份的名稱、數量、比例

　　本次收購前，收購人不持有、控制本公司股份。

　　本次收購完成后，收購方持有本公司股份 9940 萬股，股份性質仍然為社會法人股，占本公司總股本的比例為28.69%。

　　3、截止 2004年 3 月 31 日公司前十名股東及其持股情況

　　4、本公司未持有、控制收購人的股份。

　　第三節 利益沖突

　　一、公司及公司董事、監事、高級管理人員與收購人的關聯關系情況

　　本公司及公司董事、監事、高級管理人員與收購人不存在任何形式的關聯關系。

　　二、本公司董事、監事、高級管理人員在收購報告書公告之日未持有收購人股份，在過去六個月內也不存在交易收購人股份情況，上述人員及其家屬沒有在收購人及其關聯企業任職的情況。

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員不存在與本次收購相關的利益沖突。

　　收購人鑒于本公司董事會及高級管理人員的構成情況和本次股份轉讓后的情況，收購人將在股份過戶完成后對原控制人股東推薦的董事及管理人員做適當調整，目前暫無具體調整計劃，也不存在對擬更換的本公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

　　四、本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書公告之日持有本公司股份情況如下：

　　在過去六個月內，本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣本公司股票的情況。

　　五、其他相關信息：

　　1、 本公司的董事沒有從本次收購中獲得任何利益，以補償其失去職位或者其他有關損失的約定的情況；

　　2、 本公司的董事不存在與其他任何人訂立取決于收購結果的合同或者安排；

　　3、 本公司的董事在收購人訂立的重大合同中未擁有重大個人利益；

　　4、 本公司董事及其關聯方與收購人及其董事、監事、高級管理人員之間沒有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節 董事建議或聲明

　　一、董事會對本次收購的調查和意見

　　鑒于本次收購需經證監會核準，因此本公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　1、董事會對本次收購的調查

　　公司董事會在獲知本次收購后，盡最大可能地進行了相關調查，對收購方的資信情況、收購意圖、后續計劃等進行了了解。公司董事會注意到本次收購的收購人中金公司基于對衛生陶瓷行業前景的看好，也具有本次股份收購足夠的資金實力。鑒于本公司目前運營正常，行業內已取得一定的地位，因此，本次收購完成后，收購方將僅在經營機制和成本控制方面進行改善，轉機減負，以鞏固、促進原有業務進一步發展，不會對本公司的主營業務作重大調整，也不會對本公司的組織結構作出重大調整。

　　2、本次收購可能產生的影響

　　本公司董事會認為，中金公司具有此次股份收購的資金實力。本次收購完成后，有利于本公司加強內部管理，挖掘內部潛力，做大做強主營業務，有利于公司的長遠發展。

　　3、獨立董事對本次收購的意見

　　此次股份收購的出讓方偉星集團不存在對本公司的未清償負債以及其他損害本公司利益的情況，本公司也未替偉星集團提供擔保事項。

　　本公司獨立董事認為，本公司控股股東偉星集團轉讓此次股份符合企業長遠發展的要求，對本公司突出主業的發展戰略具有積極的推動作用。此次收購不存在損害其他股東特別是中、小股東的權益。

　　第五節 重大合同和交易事項

　　本公司及關聯方在本次收購發生前24個月內，沒有對本次收購產生重大影響的下列事件發生：

　　1、 訂立的重大合同；

　　2、 進行資產重組或者其他重大資產處置、投資等行為；

　　3、 第三方擬對本公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者本公司對其他公司的股份進行收購；

　　4、 正在進行的其他與上市公司收購有關的談判。

　　第六節 其他

　　董事會聲明：

　　“董事會已履行誠信義務，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查；董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　獨立董事特別聲明：

　　“本人聲明與本次收購不存在利益沖突，已履行誠信義務，基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是客觀審慎的”。

　　第七節 備查文件

　　一、重慶四維瓷業(集團)股份有限公司章程

　　二、《股份轉讓協議》

　　三、《收購報告書摘要》

　　以上文件備置于本公司證券部

　　重慶四維瓷業(集團)股份有限公司董事會

　　2004年7月29日上海證券報