保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)：

　　第一節(jié) 重要聲明與提示

　　本公司董事會保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾本上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

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　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　深圳證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱2004年7月15日刊載于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日報(bào)》的本公司《招股說明書摘要》，以及刊載于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及相關(guān)附錄。

　　第二節(jié) 概覽

　　1、股票簡稱：七喜股份

　　2、股票代碼：002027：滬市代理股票代碼：609027

　　3、總股本：11，197.5969萬股

　　4、可流通股本：2，900萬股

　　5、本次上市流通股本：2，900萬股

　　6、發(fā)行價(jià)格：10.56元/股

　　7、上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　8、上市時(shí)間：2004年8月4日

　　9、股票登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　10、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)：廣發(fā)證券股份有限公司

　　11、本公司首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制和期限：根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，以及中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2004］85號《關(guān)于核準(zhǔn)廣州七喜電腦股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》，本公司首次公開發(fā)行股票前的法人股、自然人持有的未流通股份暫不上市流通。

　　12、本公司首次公開發(fā)行股票前的第一大股東易賢忠承諾：自本公司股票上市交易之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，也不會要求或接受本公司回購其所持有的股份。

　　第三節(jié) 緒言

　　本上市公告書系根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號？？？股票上市公告書》的要求編制的，旨在向投資者提供有關(guān)廣州七喜電腦股份有限公司(以下簡稱“股份公司”、“本公司”、“發(fā)行人”或“七喜股份”)和本次股票上市的基本情況。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2004]85號文批準(zhǔn)，本公司于2004年7月20日利用深圳證券交易所系統(tǒng)，以向深市、滬市二級市場投資者定價(jià)配售的方式成功發(fā)行了2，900萬股每股面值1.00元的人民幣普通股(A股)，發(fā)行價(jià)為每股人民幣10.56元。

　　經(jīng)深圳證券交易所深證上[2004]?76號《關(guān)于廣州七喜電腦股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準(zhǔn)，本公司公開發(fā)行的2，900萬股社會公眾股將于2004年8月4日起在深圳證券交易所掛牌交易。股票簡稱“七喜股份”，股票代碼為“002027”。

　　本公司已于2004年7月15日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日報(bào)》上刊登了《廣州七喜電腦股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要》，《廣州七喜電腦股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書》全文及其附錄材料可在深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)查閱。因招股說明書及其摘要的披露距今不足3個(gè)月，故與其重復(fù)的內(nèi)容在此不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第四節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、發(fā)行人基本情況

　　1、發(fā)行人名稱：

　　中文名稱：廣州七喜電腦股份有限公司

　　英文名稱：HEDY? Computer? Co.，?Ltd.

　　2、注冊資本：111，975，969元

　　3、成立日期：2001年3月15日

　　4、法定代表人：易賢忠

　　5、經(jīng)營范圍：研制、開發(fā)、生產(chǎn)、加工計(jì)算機(jī)及配件、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備(無線部分除外)、傳真機(jī)(生產(chǎn)、加工項(xiàng)目不得在公司住所內(nèi)，另設(shè)分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)經(jīng)營)；計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；場地出租(芳村區(qū)信義路13號，黃埔區(qū)埔南路63號一號廠房、天河北路908號601-608、701-708房)。

　　6、主營業(yè)務(wù)：本公司主要從事電腦及其配件的生產(chǎn)和制造，同時(shí)還代理銷售SONY電腦周邊設(shè)備(軟驅(qū)光驅(qū))和三星硬盤等產(chǎn)品。本公司既經(jīng)營自有品牌的“HEDY”PC整機(jī)和“大水牛”電腦配件，也從事配件代理銷售，是我國少數(shù)同時(shí)在PC整機(jī)市場和DIY(電腦配件)市場運(yùn)作的企業(yè)之一。

　　7、住所：廣州市天河區(qū)天河北路908號高科大廈B棟七層

　　8、電話號碼：(020)82253777

　　9、傳真號碼：(020)82058139

　　10、公司網(wǎng)址：http：//www.hedy.com.cn

　　11、電子信箱：hedy＠hedy.com.cn

　　12、董事會秘書：沈前程

　　二、發(fā)行人的歷史沿革

　　本公司前身廣州七喜電腦有限公司成立于1997年8月26日。2001年3月15日，經(jīng)廣州市體改委穗改股字[2001]2號文批準(zhǔn)，廣州七喜電腦有限公司整體變更為廣州七喜電腦股份有限公司，廣州市人民政府以穗府函[2002]51號文予以確認(rèn)，工商注冊號：4401012007318。本公司的發(fā)起人包括十三名自然人和兩名企業(yè)法人(自然人發(fā)起人中，毛駿飆、李年青、田廣乾、庾冰、李興亮已分別將其所持有的發(fā)行人的全部股份予以轉(zhuǎn)讓，目前已不再是本公司的股東)。上述發(fā)起人全部是以原廣州七喜電腦有限公司的股權(quán)作為投入資產(chǎn)內(nèi)容。

　　廣州七喜電腦有限公司自成立及改制為股份公司以來，共進(jìn)行過四次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓、一次整體變更資產(chǎn)重組。股份公司設(shè)立至今未進(jìn)行過利潤分配。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2004］85號文核準(zhǔn)，本公司于2004年7月20日在深圳證券交易所以向二級市場投資者定價(jià)配售方式成功發(fā)行了人民幣普通股2，900萬股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價(jià)10.56元。此次發(fā)行完成后，本公司的總股本為11，197.5969萬股，注冊資本為11，197.5969萬元。

　　三、發(fā)行人的主要經(jīng)營情況

　　(一)本公司主營業(yè)務(wù)

　　本公司主要從事電腦及其配件的生產(chǎn)和制造，同時(shí)還代理銷售其他品牌的電腦配件產(chǎn)品。公司主要產(chǎn)品包括：“HEDY”臺式系列電腦整機(jī)、筆記本電腦、系列通用及專用服務(wù)器、“大水牛”系列電腦配件等。發(fā)行人還是SONY牌電腦周邊設(shè)備(軟驅(qū)光驅(qū))和三星硬盤的全國代理商。發(fā)行人獲得了國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局頒發(fā)的計(jì)算機(jī)生產(chǎn)許可證，產(chǎn)品通過中國質(zhì)量認(rèn)證中心強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證和ISO9001(2000版)質(zhì)量體系認(rèn)證，是國家信息產(chǎn)業(yè)部認(rèn)定的全國電子百強(qiáng)企業(yè)之一，是廣州市科委認(rèn)定的“廣州市高新技術(shù)企業(yè)”和“廣州市民營科技企業(yè)”。

　　本公司已經(jīng)成為全國十大品牌電腦廠商，并且，本公司在代理銷售電腦配件方面也取得了較大進(jìn)展，目前是SONY電腦周邊設(shè)備(軟驅(qū)光驅(qū))中國代理商和三星硬盤的中國區(qū)域唯一總代理商。

　　(二)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　2003年，本公司銷售收入174，373萬元，凈利潤5，632萬元，全面攤薄每股收益0.68元/股，截至2003年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債率為55.22%。其他指標(biāo)請參見本上市公告書“財(cái)務(wù)會計(jì)資料”中的。

　　(三)本公司知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及政府特許經(jīng)營權(quán)情況

　　本公司目前擁有9個(gè)商標(biāo)，分別為：HEDY、HEDY、(圖形商標(biāo))、快樂天使、大水牛、喜笛、兩極風(fēng)、SoundStation、閃，上述商標(biāo)全部歸本公司所有，產(chǎn)權(quán)已全部變更到本公司名下。

　　本公司無專利技術(shù)、專有技術(shù)以及其他非專利技術(shù)。

　　本公司的PC產(chǎn)品獲得了國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局頒發(fā)的《全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》(產(chǎn)品名稱：微型計(jì)算機(jī))，有效期至2007年5月12日。本公司的代理產(chǎn)品屬于普通貿(mào)易產(chǎn)品和行為，不需要國家有關(guān)部門的銷售許可。

　　(四)發(fā)行人稅收優(yōu)惠政策

　　本公司注冊地址為廣州市天河高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，該開發(fā)區(qū)屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，并且，本公司是廣州市高新技術(shù)企業(yè)，符合《企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》(財(cái)稅字[94]001號文)的規(guī)定，所以本公司目前的企業(yè)所得稅率減按15%征收。

　　第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況

　　1、股票種類：人民幣普通股(A股)；

　　2、每股面值：人民幣1.00元；

　　3、發(fā)行數(shù)量：2，900萬股，占發(fā)行后總股本11，197.5969萬股的25.90%。

　　4、發(fā)行價(jià)格：10.56元/股；

　　5、市盈率：15.55倍(按2003年每股收益全面攤薄計(jì)算)；

　　6、每股凈資產(chǎn)：發(fā)行前每股凈資產(chǎn)為2.44元(按2003年12月31日經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)計(jì)算)，發(fā)行后全面攤薄每股凈資產(chǎn)4.38元(扣除發(fā)行費(fèi)用，未考慮2004年盈利等因素的影響)；

　　7、募集資金總額：30，624萬元；募集資金凈額：28，768.38萬元

　　8、發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價(jià)配售

　　9、發(fā)行對象：2004年7月15日收盤時(shí)持有深圳證券交易所或上海證券交易所已上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和(包括可流通但暫時(shí)鎖定的股份市值)不少于10，000元的投資者(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。

　　10、發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目：本次股票發(fā)行費(fèi)用總額為1855.62萬元，包括承銷費(fèi)用1309萬元、注冊會計(jì)師費(fèi)用(含審計(jì)、驗(yàn)資等費(fèi)用)48萬元、律師費(fèi)用30萬元、上市推薦費(fèi)用29萬元、保薦費(fèi)用100萬元、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用105.74萬元、路演推介費(fèi)用230.88萬元、審核費(fèi)用3萬元。每股發(fā)行費(fèi)用：0.64元。

　　二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2004]85號文核準(zhǔn)，本公司于2004年7月20日首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股(A股)股票2，900萬股。本次股票發(fā)行由保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)廣發(fā)證券股份有限公司(以下簡稱“廣發(fā)證券”)通過深圳證券交易所和上海證券交易所交易系統(tǒng)，采用全部向二級市場投資者定價(jià)配售的方式進(jìn)行。

　　本次股票發(fā)行的深市、滬市二級市場投資者配號總數(shù)為63，592，583個(gè)，中簽率為0.0456028025%。其中，二級市場投資者實(shí)際認(rèn)購總量為28，609，601股，由廣發(fā)證券包銷的余股數(shù)量為390，399股。

　　三、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票所募集資金的驗(yàn)資報(bào)告

　　2004年7月27日，廣州羊城會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了【2004】羊驗(yàn)字第3328號《驗(yàn)資報(bào)告》，對七喜股份本次股票發(fā)行募集資金到位后的資本金情況進(jìn)行了驗(yàn)證。現(xiàn)摘錄如下：

　　廣州七喜電腦股份有限公司：

　　我們接受委托，審驗(yàn)了廣州七喜電腦股份有限公司(以下簡稱貴公司)截至2004年7月26日止新增注冊資本的實(shí)收情況。按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整，是貴公司全體股東及貴公司的責(zé)任。我們的責(zé)任是對貴公司募集資金的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)《獨(dú)立審計(jì)實(shí)務(wù)公告第1號？驗(yàn)資》進(jìn)行的。在審驗(yàn)過程中，我們結(jié)合貴公司的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。

　　貴公司原注冊資本和實(shí)收股本均為人民幣82，975，969.00元，根據(jù)貴公司股東大會決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票2900萬股，增加注冊資本人民幣29，000，000.00元，變更后的注冊資本為人民幣111，975，969.00元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］85號文批準(zhǔn)，貴公司于2004年7月20日向社會公眾發(fā)行人民幣普通股2，900萬股，每股面值人民幣1.00元，每股發(fā)行價(jià)人民幣10.56元。根據(jù)我們的審驗(yàn)，截至2004年7月26日止，貴公司已發(fā)行人民幣普通股股票2900萬股，募集資金總額為人民幣306，240，000.00元，扣除與發(fā)行相關(guān)的費(fèi)用人民幣18，556，210.87元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣287，683，789.13元。其中新增注冊資本人民幣29，000，000.00元，資本公積人民幣258，683，789.13元。

　　同時(shí)我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本和實(shí)收股本均為人民幣82，975，969.00元，業(yè)經(jīng)廣州羊城會計(jì)師事務(wù)所有限公司(2001)羊驗(yàn)字4264號驗(yàn)資報(bào)告予以驗(yàn)證。

　　本驗(yàn)資報(bào)告僅供貴公司申請變更登記及據(jù)以向出資者簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)將其視為是對貴公司驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證，因使用不當(dāng)所造成的后果，與注冊會計(jì)師及本會計(jì)師事務(wù)所無關(guān)。

　　附件一 注冊資本、 投入股本變更前后對照表

　　附件二 驗(yàn)資事項(xiàng)說明

　　廣州羊城會計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國注冊會計(jì)師：黃偉成

　　中國注冊會計(jì)師：吳震

　　中國廣州 2004年7月27日

　　四、募股資金入帳情況

　　入賬時(shí)間：2004年7月26日

　　入賬金額：290，802，589.13?元(扣除保薦費(fèi)、上市推薦費(fèi)、承銷費(fèi)以及上網(wǎng)發(fā)行手續(xù)費(fèi)后的余額)

　　入賬賬號：2180038810001

　　開戶銀行：招商銀行股份有限公司廣州開發(fā)區(qū)支行

　　五、發(fā)行人上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況

　　1、本次上市前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股份類別

　　2、本次上市前公司前十名股東持股情況

　　第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員

　　一、董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員簡介

　　本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員均為中國國籍，除獨(dú)立董事項(xiàng)兵先生擁有香港永久居留權(quán)以外，其他人員無境外永久居留權(quán)。

　　(一)公司董事會成員

　　本公司現(xiàn)有董事8名，其中包括獨(dú)立董事3名，詳細(xì)情況如下：

　　易賢忠先生，董事長，男，1959年出生，本科學(xué)歷，畢業(yè)于華南理工大學(xué)計(jì)算機(jī)系。歷任廣州白云山企業(yè)集團(tuán)下屬企業(yè)技術(shù)員、技術(shù)科長、廣州康聰電子有限公司副總經(jīng)理、香港CHATHAY電腦有限公司中國區(qū)總經(jīng)理、廣州七喜電腦有限公司總經(jīng)理、廣州七喜電腦股份有限公司董事長。現(xiàn)任本公司董事長。

　　李迅先生，董事，1965年出生，本科學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師，1988年畢業(yè)于天津南開大學(xué)，獲經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位。歷任廣州白云山集團(tuán)公司職員、廣州七喜電腦有限公司副總經(jīng)理，廣州七喜電腦股份有限公司董事、副總經(jīng)理、總經(jīng)理。目前任本公司董事、總經(jīng)理。

　　陳舟先生，董事，男，1969年出生，本科學(xué)歷，1992年畢業(yè)于廣東工業(yè)大學(xué)，獲工學(xué)學(xué)士學(xué)位。歷任廣州白云山制藥廠助理工程師、廣州七喜電腦有限公司副總經(jīng)理、廣州七喜電腦股份有限公司董事、副總經(jīng)理。目前任本公司董事、副總經(jīng)理。

　　柳四龍先生，董事，男，1975年出生，大專學(xué)歷，1995年畢業(yè)于長沙鐵道學(xué)院。歷任廣州太極電子公司店面經(jīng)理、廣州七喜電腦有限公司銷售經(jīng)理、廣州七喜數(shù)碼有限公司總經(jīng)理。目前任本公司董事、廣州七喜數(shù)碼有限公司總經(jīng)理。

　　馬銀良先生，董事，男，1963年出生，研究生學(xué)歷，高級工程師，1990年畢業(yè)于解放軍信息工程學(xué)院通信與電子系統(tǒng)專業(yè)。歷任解放軍信息工程學(xué)院教師、廣州市水利科學(xué)研究所副所長、廣州七喜電腦有限公司副總經(jīng)理、廣州七喜電腦股份有限公司副總經(jīng)理、董事。目前任本公司董事、副總經(jīng)理。

　　王乘先生，獨(dú)立董事，男，現(xiàn)年46歲，教授，華中科技大學(xué)工程力學(xué)本科畢業(yè)，獲美國波士頓大學(xué)航空及機(jī)械工程博士學(xué)位、美國麻省理工大學(xué)宇航工程博士學(xué)位。歷任華中理工大學(xué)、美國依里諾斯大學(xué)博士研究員、華中科技大學(xué)講師、副教授、教授、博士生導(dǎo)師、研究院副院長、校長助理、副校長。現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事、華中科技大學(xué)副校長、賽爾網(wǎng)絡(luò)有限公司副董事長。

　　陳嘉雯女士，獨(dú)立董事，現(xiàn)年35歲，暨南大學(xué)本科學(xué)歷，會計(jì)師、中國注冊會計(jì)師、中國注冊評估師。歷任廣州市東方會計(jì)師事務(wù)所有限公司副所長、工會主席。現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事、廣州市東方會計(jì)師事務(wù)所有限公司副所長。

　　項(xiàng)兵先生，獨(dú)立董事，現(xiàn)年42歲，加拿大ALBERTA大學(xué)管理學(xué)博士學(xué)位。歷任香港科技大學(xué)、上海中歐國際工商學(xué)院、北京大學(xué)光華管理學(xué)院EMBA和EDP(高層管理短期課程)的創(chuàng)辦主任和博士生導(dǎo)師、長江商學(xué)院教授和創(chuàng)辦院長。現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事，長江商學(xué)院院長。

　　(二)公司監(jiān)事會成員

　　譚震宇先生，監(jiān)事會召集人，1971年出生，本科學(xué)歷，工程師，1995年畢業(yè)于浙江大學(xué)材料科學(xué)與工程專業(yè)。歷任東莞金芙電業(yè)制品有限公司車間主任、廣州七喜電腦有限公司品管科長、廣州七喜電腦股份有限公司電腦廠廠長、職工代表監(jiān)事，監(jiān)事會召集人。目前任本公司電腦廠廠長、監(jiān)事會召集人。

　　易賢明先生，監(jiān)事，現(xiàn)年44歲。歷任湖北潛江市幸福中學(xué)教師、深圳賽格市場經(jīng)營電子部經(jīng)理、上海聯(lián)盛科技有限公司法定代表人和總經(jīng)理、廣州七喜電腦股份有限公司監(jiān)事。目前任本公司監(jiān)事、上海聯(lián)盛科技有限公司法定代表人和總經(jīng)理。

　　陳海霞女士，監(jiān)事，現(xiàn)年29歲，本科學(xué)歷，1998年畢業(yè)于天津商學(xué)院電腦信息工程系，獲工學(xué)學(xué)士學(xué)位。歷任廣州太平洋影音公司行政主管、廣州七喜電腦有限公司商務(wù)部經(jīng)理、廣州七喜電腦股份有限公司HEDY品牌產(chǎn)品事業(yè)部下屬商務(wù)部經(jīng)理、監(jiān)事。目前任本公司監(jiān)事、HEDY品牌產(chǎn)品事業(yè)部下屬商務(wù)部經(jīng)理。

　　(三)其他高級管理人員

　　李迅先生，總經(jīng)理，簡歷參見本節(jié)“(一)公司董事”部分的。

　　陳舟先生，副總經(jīng)理，簡歷參見本節(jié)“(一)公司董事”部分的。

　　馬銀良先生，副總經(jīng)理，簡歷參見本節(jié)“(一)公司董事”部分的。

　　關(guān)玉賢女士，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，1972年出生，本科學(xué)歷，1993年畢業(yè)于廣東商學(xué)院金融管理專業(yè)。歷任中國建設(shè)銀行廣東省分行職員、廣州七喜電腦有限公司銷售部經(jīng)理、廣州七喜電腦股份有限公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。目前任本公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(財(cái)務(wù)總監(jiān))。

　　沈前程先生，董事會秘書，1965年出生，本科學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師，1987年畢業(yè)于蘭州商學(xué)院。歷任廣州市南方面粉廠辦公室副主任、企管部經(jīng)理、銷售經(jīng)理、市場部經(jīng)理、廣州市南方面粉股份有限公司監(jiān)事會主席、黨委委員、香港科榮管理顧問公司培訓(xùn)經(jīng)理、廣州七喜電腦股份有限公司董事會秘書。目前任本公司董事會秘書。

　　(四)核心技術(shù)人員

　　衛(wèi)海龍先生，研究院經(jīng)理，1972年出生，本科學(xué)歷，助理工程師，1995年畢業(yè)于中國科技大學(xué)。歷任深圳長城計(jì)算機(jī)股份有限公司PC事業(yè)部測試工程師、測試部經(jīng)理及產(chǎn)品部經(jīng)理、廣州七喜電腦股份有限公司PC研發(fā)部經(jīng)理，研究院經(jīng)理。目前任本公司研究院經(jīng)理。

　　二、董事、監(jiān)事、高管人員的特定協(xié)議安排

　　截至目前，上述公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未與公司簽訂任何的借款、擔(dān)保等協(xié)議。

　　三、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況

　　(一)本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員本次上市前在本公司的持股情況

　　本次上市前，上述人員直接持有本公司股份情況如下：

　　除上表外，易賢明間接持有本公司股份。易賢明是持有本公司2.99%股份的法人股東上海聯(lián)盛科技有限公司的法定代表人，易賢明持有上海聯(lián)盛科技有限公司90%的股份，他通過該公司間接持有本公司2.69%的股份。

　　上述股份不存在質(zhì)押和凍結(jié)，也不存在任何爭議。

　　(二)本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司關(guān)聯(lián)方的持股情況

　　本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員中有兩人持有關(guān)聯(lián)企業(yè)股份：

　　除上述人員以外的本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及核心技術(shù)人員未持有公司關(guān)聯(lián)企業(yè)的股份。

　　(三)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的鎖定安排

　　本公司董事、監(jiān)事以及其他高級管理人員將遵守《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，在法律、法規(guī)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)不會轉(zhuǎn)讓本公司股票。

　　第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競爭

　　本公司的控股股東及其控制的企業(yè)、持股5%以上的股東以及其他關(guān)聯(lián)方與本公司不存在同業(yè)競爭的情況，本公司持股5%以上的股東已經(jīng)承諾今后不在中國境內(nèi)外以任何形式從事與廣州七喜電腦股份有限公司主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品相競爭或者構(gòu)成競爭威脅的業(yè)務(wù)活動。本次發(fā)行的發(fā)行人律師認(rèn)為：發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方目前不存在同業(yè)競爭，并且，針對本次申請發(fā)行、上市，發(fā)行人在《招股說明書》中對同業(yè)競爭問題已作出詳盡披露，相關(guān)股東亦對同業(yè)競爭事宜作出了承諾，發(fā)行人不存在隱瞞同業(yè)競爭情況的情形。發(fā)行人和上述各公司對同業(yè)競爭問題所采取的有效措施，避免和解決了同業(yè)競爭的問題。本次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)認(rèn)為：發(fā)行人與實(shí)際控制人及其控制的法人之間目前不存在同業(yè)競爭情況，并已采取有效措施避免同業(yè)競爭。

　　二、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易

　　(一)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系請查閱刊載于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　(二)主要關(guān)聯(lián)交易

　　報(bào)告期內(nèi)，本公司與六家關(guān)聯(lián)方發(fā)生過銷售關(guān)聯(lián)交易，2001年、2002年、2003年關(guān)聯(lián)交易總額占本公司銷售總額的比例分別為23.69%、12.90%、7.16%。關(guān)聯(lián)方廣州七喜數(shù)碼有限公司還為本公司5，490萬元人民幣銀行授信額度提供了擔(dān)保。

　　(三)中介機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易的意見

　　本公司獨(dú)立董事、申報(bào)會計(jì)師、發(fā)行人律師及保薦機(jī)構(gòu)均認(rèn)為本公司關(guān)聯(lián)交易都已經(jīng)履行了法定審批程序，符合有關(guān)規(guī)定，不存在損害小股東利益的情形。

　　第八節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)資料

　　本公司截止2003年12月31日的財(cái)務(wù)會計(jì)資料，已于2004年7月15日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券日報(bào)》刊登的《招股說明書摘要》中進(jìn)行了披露，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，請查閱上述報(bào)紙或刊登于深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股說明書全文及其附錄。

　　一、注冊會計(jì)師意見

　　本公司已聘請廣州羊城會計(jì)師事務(wù)所有限公司對本公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的公司和合并資產(chǎn)負(fù)債表，2001年度、2002年度和2003年度的公司和合并利潤表及利潤分配表，以及2002年度和2003年度的公司和合并現(xiàn)金流量表進(jìn)行了審計(jì)。會計(jì)師已出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。以下引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，除非特別說明，均引自經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　二、簡要會計(jì)資料

　　(一)簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表(附后)

　　(二)簡要合并利潤表

　　(單位：人民幣元)

　　(三)簡要合并現(xiàn)金流量表

　　(單位：人民幣元)

　　三、會計(jì)報(bào)表附注

　　本公司會計(jì)報(bào)表注釋等內(nèi)容，請查閱本公司招股說明書全文及其附錄，查閱地址為深圳證券交易所指定網(wǎng)站(http：//www.cninfo.com.cn)。

　　四、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　上述數(shù)據(jù)除資產(chǎn)負(fù)債率采用母公司報(bào)表數(shù)據(jù)以外，其他均以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算。

　　第九節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　1、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)行，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常；所處行業(yè)、市場無重大變化；主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展?fàn)顩r正常，投入、產(chǎn)出物供求及價(jià)格無重大變化。

　　2、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司無重大對外投資、重大資產(chǎn)(股權(quán))收購或出售行為；住所未發(fā)生變更。

　　3、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司重大會計(jì)政策和會計(jì)師事務(wù)所沒有發(fā)生變化。

　　4、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司未發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)發(fā)生變化。

　　5、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的重大訴訟事項(xiàng)。

　　6、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟事項(xiàng)或仲裁，亦無任何尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　7、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，本公司章程中應(yīng)包含：“(一)、股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；(二)、不對公司章程中的前款規(guī)定做任何修改”等內(nèi)容。本公司已經(jīng)于2004年7月20日承諾：自本公司上市后三個(gè)月內(nèi)在公司章程內(nèi)載入上述內(nèi)容。

　　8、本公司第一大股東易賢忠承諾：自發(fā)行人股票上市交易之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，也不要求或接受本公司回購其所持有的股份。本公司承諾：自本公司股票上市交易之日起12個(gè)月內(nèi)，不回購本公司發(fā)起人持有的本公司股份，亦不接受本公司發(fā)起人回購其持有的本公司股份的要求。

　　9、2001-2003年度，公司未對公司股東進(jìn)行股利分配。根據(jù)本公司2004年2月17日召開的2003年度股東大會決議，如本公司股票發(fā)行上市，則本公司2001年度、2002年度、2003年度產(chǎn)生的未分配利潤由本公司公開發(fā)行后的新老股東共享，2004年1月1日至股份公司上市日形成的未分配利潤由公開發(fā)行后的新老股東共享。

　　10、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應(yīng)披露而未披露之重大事項(xiàng)。

　　第十節(jié) 董事會上市承諾

　　本公司董事會承諾將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》等國家法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，并自股票上市之日起做到：

　　1、承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報(bào)告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理。

　　2、承諾本公司在知悉可能對股票價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清。

　　3、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動。

　　4、本公司沒有無記錄的負(fù)債。

　　第十一節(jié) 保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)及其意見

　　一、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)情況

　　名稱：廣發(fā)證券股份有限公司

　　法定代表人：王志偉

　　注冊地址：珠海市吉大海濱南路光大國際貿(mào)易中心26樓2611室

　　聯(lián)系地址：廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　電話：020-87555888

　　傳真：020-87553583

　　聯(lián)系人：劉哲、蔡鐵征、周鄭屹、葉勇

　　二、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)意見

　　本公司的保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)廣發(fā)證券股份有限公司認(rèn)為本公司首次公開發(fā)行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《廣州七喜電腦股份有限公司首次公開發(fā)行股票上市推薦書》。保薦機(jī)構(gòu)的推薦意見主要內(nèi)容如下：

　　七喜股份的公司章程符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定；按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)認(rèn)為七喜股份股票已具備公開上市的條件。

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)保證七喜股份的董事了解法律、法規(guī)、深圳證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事義務(wù)與責(zé)任，并協(xié)助七喜股份健全了法人治理結(jié)構(gòu)、協(xié)助發(fā)行人制定了嚴(yán)格的信息披露制度與保密制度。

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)已對上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí)，確保上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合規(guī)定要求。保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)保證七喜股份的上市申請材料、上市公告書沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)與七喜股份不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)愿意推薦發(fā)行人的股票在深圳證券交易所上市交易，并且在上市推薦過程中，保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　廣州七喜電腦股份有限公司

　　2004年7月29日

　　簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　(單位：人民幣元)上海證券報(bào)