保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)：

　　重要聲明與提示

　　本公司董事會(huì)保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

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　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級(jí)管理人員已依法履行誠(chéng)信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任。

　　證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱2004年7月14日刊載于《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》的本公司可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書摘要，及刊載于深圳證券交易所網(wǎng)站(http：//www.szse.cn)的本公司可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書全文。

　　一、概覽

　　1.可轉(zhuǎn)換公司債券簡(jiǎn)稱：華菱轉(zhuǎn)債

　　2.可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：125932

　　3.可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：20，000，000張

　　4.可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：20，000，000張

　　5.可轉(zhuǎn)換公司債券的面值：100元/張

　　6.可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格：5.01元

　　7.可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　8.可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)間：2004年8月3日

　　9.可轉(zhuǎn)換公司債券上市的起止日期：2004年8月3日至2009年7月16日

　　10.可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　11.保薦機(jī)構(gòu)：方正證券有限責(zé)任公司

　　12.可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人：招商銀行長(zhǎng)沙分行

　　13.可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級(jí)別：AAA

　　14.可轉(zhuǎn)換公司債券的資信評(píng)估機(jī)構(gòu)：上海遠(yuǎn)東資信評(píng)估有限公司

　　二、緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》和《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第14號(hào)--可轉(zhuǎn)換公司債券上市公告書》而編制。

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2004］114號(hào)文核準(zhǔn)，本公司已于2004年7月16日成功地公開發(fā)行了2000萬(wàn)張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額200，000萬(wàn)元。

　　經(jīng)深圳證券交易所同意，本公司2000萬(wàn)張可轉(zhuǎn)換公司債券將于2004年8月3日起在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡(jiǎn)稱“華菱轉(zhuǎn)債”，債券代碼“125932＂。

　　本公司已于2004年7月14日分別在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》上刊登了《湖南華菱管線股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書摘要》。《湖南華菱管線股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書》全文可以在深圳證券交易所網(wǎng)站(www.szse.cn)查詢。

　　三、發(fā)行人概況

　　(一)發(fā)行人基本情況

　　公司名稱：湖南華菱管線股份有限公司

　　英文名稱：HUNAN VALIN STEEL TUBE & WIRE CO.，LTD.

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：華菱管線

　　股票代碼：000932

　　注冊(cè)日期：1999年4月29日

　　住所：長(zhǎng)沙市芙蓉中路二段111號(hào)華菱大廈20樓

　　郵政編碼：410011

　　注冊(cè)資本：176，537.50萬(wàn)元

　　法定代表人：李效偉

　　經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷售政策允許的鋼坯、無(wú)縫鋼管、線材、螺紋鋼、熱軋超薄帶鋼卷、冷軋板卷、鍍鋅板、中小型材等黑色和有色金屬產(chǎn)品及相關(guān)附屬產(chǎn)品；第三產(chǎn)業(yè)開發(fā)；對(duì)外投資。

　　電話：0731-2565960

　　傳真：0731-4447112

　　網(wǎng)址：http：//www.valin.cn

　　電子信箱：hlgx＠chinavalin.com

　　(二)歷史沿革

　　1.公司設(shè)立

　　本公司是經(jīng)湖南省人民政府湘政函［1999］58號(hào)文批準(zhǔn)，由華菱集團(tuán)作為主發(fā)起人，聯(lián)合長(zhǎng)沙礦冶研究院、湖南張家界冶金賓館、湖南冶金投資公司、中國(guó)冶金進(jìn)出口湖南公司共同發(fā)起，于1999年4月29日設(shè)立的股份有限公司。經(jīng)湖南省國(guó)有資產(chǎn)管理局湘國(guó)資企字［1999］26號(hào)文批準(zhǔn)，華菱集團(tuán)將截至1997年10月31日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)凈值160，232.30萬(wàn)元，按65.53%的折股比例折為105，000萬(wàn)股國(guó)有法人股；長(zhǎng)沙礦冶研究院投入現(xiàn)金306萬(wàn)元，折為200萬(wàn)股國(guó)有法人股；張家界冶金賓館投入現(xiàn)金15.3萬(wàn)元，折為10萬(wàn)股國(guó)有法人股；湖南冶金投資公司投入現(xiàn)金15.3萬(wàn)元，折為10萬(wàn)股國(guó)有法人股；中國(guó)冶金進(jìn)出口湖南公司投入現(xiàn)金15.3萬(wàn)元，折為10萬(wàn)股國(guó)有法人股。公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為105，230.00萬(wàn)元。

　　2.歷次股本變化

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［1999］75號(hào)文批準(zhǔn)，本公司于1999年7月5日發(fā)行了20，000萬(wàn)股人民幣普通股(A股)，并于同年8月3日在深交所上市。該次發(fā)行后，本公司注冊(cè)資本變更為125，230.00萬(wàn)元。

　　本公司于2000年7月24日實(shí)施了1999年度利潤(rùn)分配方案(股權(quán)登記日為2000年7月21日)，以1999年末的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股送紅股2股、派現(xiàn)金紅利0.50元，并以公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增0.5股。該次所送紅股和公積金轉(zhuǎn)增股份中的可流通部分已于2000年7月25日上市流通。該方案實(shí)施后，公司的注冊(cè)資本變更為156，537.50萬(wàn)元。

　　經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字［2001］74號(hào)文核準(zhǔn)，本公司于2002年3月11日增發(fā)了20，000萬(wàn)股人民幣普通股(A股)，增發(fā)股份于同年3月27日上市交易。該次發(fā)行后，本公司注冊(cè)資本變更為176，537.50萬(wàn)元。

　　(三)主要經(jīng)營(yíng)情況

　　1.公司在行業(yè)中的主要競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)

　　主要競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)：

　　(1)規(guī)模、品種和質(zhì)量?jī)?yōu)勢(shì)

　　公司目前已基本形成年產(chǎn)鋼和鋼材700萬(wàn)噸的綜合生產(chǎn)能力，為全國(guó)十大鋼鐵企業(yè)之一，是中南地區(qū)最大的無(wú)縫鋼管、金屬制品原料、螺紋鋼和銅盤管生產(chǎn)基地。公司現(xiàn)有產(chǎn)品嚴(yán)格按國(guó)際先進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)組織生產(chǎn)，已通過(guò)ISO9002質(zhì)量體系和ISO14001環(huán)境體系認(rèn)證。先后有19個(gè)主要產(chǎn)品獲得國(guó)家和省級(jí)名牌產(chǎn)品、質(zhì)量獎(jiǎng)等稱號(hào)，部分產(chǎn)品已獲得美、英等多國(guó)的質(zhì)量認(rèn)證和出口免檢權(quán)，“雙菱”牌、“華光”牌產(chǎn)品廣泛用于黃河小浪底、葛洲壩、三峽工程等國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目，遠(yuǎn)銷美國(guó)、英國(guó)和東南亞各地，在國(guó)內(nèi)外用戶中享有較高的聲譽(yù)，品牌優(yōu)勢(shì)明顯。

　　(2)技術(shù)裝備優(yōu)勢(shì)

　　本公司目前擁有國(guó)內(nèi)外先進(jìn)裝備水平的管、線、板、棒及銅盤管等系列產(chǎn)品生產(chǎn)線，其中?準(zhǔn)89連軋管機(jī)組、高速線材、小型連軋、薄板坯連鑄連軋、銅盤管等六條生產(chǎn)線具有20世紀(jì)90年代和當(dāng)今世界先進(jìn)技術(shù)水平，產(chǎn)品技術(shù)含量、質(zhì)量達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平。

　　(3)經(jīng)營(yíng)管理優(yōu)勢(shì)

　　本公司成立以來(lái)嚴(yán)格依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，管理體制和運(yùn)行機(jī)制不斷創(chuàng)新，經(jīng)營(yíng)管理水平不斷提高，成為公司在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中確保經(jīng)濟(jì)效益持續(xù)、穩(wěn)定增長(zhǎng)的重要因素。近年來(lái)，公司各事業(yè)部、控股子公司積極推廣ERP工程，推進(jìn)管理信息化建設(shè)，取得了顯著成效，使公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理登上了新的臺(tái)階。

　　(4)投資項(xiàng)目?jī)?yōu)勢(shì)

　　公司本次可轉(zhuǎn)債募集資金將主要用于薄板項(xiàng)目二期工程以及?準(zhǔn)100無(wú)縫鋼管機(jī)組技術(shù)改造項(xiàng)目。薄板項(xiàng)目已由國(guó)家經(jīng)貿(mào)委、國(guó)家計(jì)委國(guó)經(jīng)貿(mào)投資［2000］951號(hào)文列入2000年國(guó)家重點(diǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目計(jì)劃(第四批國(guó)債專項(xiàng)資金項(xiàng)目)，由國(guó)家安排國(guó)債貼息貸款16億元。項(xiàng)目投資總額為57.77億元。該項(xiàng)目是國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目，也是建國(guó)以來(lái)湖南省第一大工業(yè)項(xiàng)目，被列為湖南省推進(jìn)工業(yè)化進(jìn)程十大標(biāo)志性工程之首。?準(zhǔn)100無(wú)縫鋼管機(jī)組技術(shù)改造及其他連鑄高效化技術(shù)改造等3個(gè)項(xiàng)目已列入國(guó)家“雙高一優(yōu)”項(xiàng)目導(dǎo)向計(jì)劃，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，經(jīng)濟(jì)效益良好。上述項(xiàng)目建成后，公司將形成“板”、“管”、“線”并舉的產(chǎn)業(yè)格局，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，高附加值產(chǎn)品在公司產(chǎn)品中的比例將進(jìn)一步提高，公司的盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　主要競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)

　　與國(guó)內(nèi)外一流的特大型鋼鐵企業(yè)相比，本公司在生產(chǎn)規(guī)模、品種結(jié)構(gòu)、技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)等方面尚有一定差距。

　　2.主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　請(qǐng)參見本上市公告書“九、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料“。

　　(四)發(fā)行前股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況

　　截至本上市公告書刊登之日，華菱管線總股本176，537.50萬(wàn)股，股本結(jié)構(gòu)如下表：

　　截至2003年12月31日，公司前十名股東所持股數(shù)及持股比例為：

　　前十大股東中，華菱集團(tuán)與其它股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。裕富證券投資基金和裕隆證券投資基金為同一基金管理人？？？博時(shí)基金管理有限公司管理，屬于關(guān)聯(lián)關(guān)系。未知其它流通股股東之間的關(guān)系。

　　四、發(fā)行與承銷

　　(一)發(fā)行情況

　　1.債券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券

　　2.發(fā)行總額：200，000萬(wàn)元

　　3.發(fā)行數(shù)量：2，000萬(wàn)張(每張面值100元)

　　4.票面金額：100元/張

　　5.發(fā)行價(jià)格：按面值平價(jià)發(fā)行

　　6.募集資金總額：200，000萬(wàn)元

　　7.發(fā)行方式：本次發(fā)行方式為向原股東優(yōu)先配售，余額及原股東放棄部分采用網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者配售和通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式進(jìn)行。

　　8.原股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的數(shù)量：原非流通股股東配售8，550，000張，即855，000，000元，占本次發(fā)行總量的42.75%；原流通股股東有效申購(gòu)數(shù)量為827，469張，即82，746，900元，占本次發(fā)行總量的4.14%。原股東按其有效申購(gòu)量全部獲得優(yōu)先配售。

　　9.網(wǎng)上實(shí)際發(fā)行量：本次華菱轉(zhuǎn)債網(wǎng)上實(shí)際發(fā)行總量(扣除原流通股網(wǎng)上配售部分)為417，880張，合計(jì)41，788，000元，占本次發(fā)行總量的2.09%。

　　10.網(wǎng)下實(shí)際發(fā)行總量：網(wǎng)下實(shí)際發(fā)行總量(扣除原非流通股網(wǎng)下配售部分)為10，204，651張，合計(jì)1，020，465，100元，占本次發(fā)行總量的51.02%。

　　11.最大10名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人名稱、持有量：

　　注：經(jīng)統(tǒng)計(jì)，本次認(rèn)購(gòu)華菱轉(zhuǎn)債數(shù)量并列第四大持有人的投資者共有9戶，根據(jù)全面信息披露的要求，上表一并予以列示。

　　12.發(fā)行費(fèi)用總額及項(xiàng)目

　　公司本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行費(fèi)用預(yù)計(jì)情況如下：

　　承銷費(fèi)用：2，400萬(wàn)元

　　律師費(fèi)用：80萬(wàn)元

　　資信評(píng)估費(fèi)用： 15萬(wàn)元

　　路演推介宣傳費(fèi)用： 60萬(wàn)元

　　保薦費(fèi)：200萬(wàn)元

　　上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用： 44.91萬(wàn)元

　　審核費(fèi)用：20萬(wàn)元

　　合計(jì)：2，819.91萬(wàn)元

　　最終的發(fā)行費(fèi)用將以經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的結(jié)果為準(zhǔn)，本公司將在定期報(bào)告中及時(shí)披露上述信息。

　　(二)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的承銷情況

　　本次華菱轉(zhuǎn)債發(fā)行總額為20億元，其中：原非流通股股東配售8，550，000張，即855，000，000元，占本次發(fā)行總量的42.75%；原流通股股東有效申購(gòu)數(shù)量為827，469張，即82，746，900元，占本次發(fā)行總量的4.14%；原股東按其有效申購(gòu)量全部獲得優(yōu)先配售。本次華菱轉(zhuǎn)債網(wǎng)上實(shí)際發(fā)行總量(扣除原流通股網(wǎng)上配售部分)為417，880張，合計(jì)41，788，000元，占本次發(fā)行總量的2.09%；網(wǎng)下實(shí)際發(fā)行總量(扣除原非流通股網(wǎng)下配售部分)為10，204，651張，合計(jì)1，020，465，100元，占本次發(fā)行總量的51.02%。

　　本次發(fā)行未出現(xiàn)承銷商包銷的情況。

　　(三)驗(yàn)資報(bào)告

　　本次發(fā)行募集資金總額為200，000萬(wàn)元，在扣除券商承銷傭金2，400萬(wàn)元和網(wǎng)上發(fā)行手續(xù)費(fèi)449，069.80元后，募集資金凈額為1，975，550，930.20元，已于2004年7月22、23日由主承銷商匯入本公司指定的帳戶。湖南開元有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所已于2004年7月26日出具了可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位情況的驗(yàn)資報(bào)告(開元所【2004】?jī)?nèi)驗(yàn)字第010號(hào))。

　　五、發(fā)行條款

　　(一)發(fā)行總額及其確定依據(jù)

　　根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及公司募集資金投資項(xiàng)目的資金需求和財(cái)務(wù)狀況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額為200，000萬(wàn)元。

　　(二)票面金額、期限、利率和付息日期

　　1.票面金額

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的票面金額為100元。

　　2.期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為5年。

　　3.利率

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面年利率初定為第一年為1%，第二年為1.5%，第三年為2%，第四年至第五年為2.5%。可轉(zhuǎn)債計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

　　4.付息日期

　　每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿12個(gè)月的當(dāng)日。第一次付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起滿12個(gè)月的當(dāng)日。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起至第一次付息日為一個(gè)計(jì)息年度，此后每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。

　　5.付息債權(quán)登記日

　　付息債權(quán)登記日為付息日前一個(gè)交易日。只有在付息債權(quán)登記日當(dāng)日收市登記在冊(cè)的可轉(zhuǎn)債持有人才享受當(dāng)年年度的利息。

　　6.利息支付

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限為5年，利息每年以現(xiàn)金支付一次。

　　公司將在付息債權(quán)登記日之后5個(gè)交易日之內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前(包括付息債權(quán)登記日)轉(zhuǎn)換成股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年度利息。

　　年度利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自發(fā)行首日起每滿12個(gè)月可享受的當(dāng)期利息。每位可轉(zhuǎn)債持有人當(dāng)年應(yīng)得的利息等于該持有人在付息債權(quán)登記日深交所收市后持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額乘以票面利率，結(jié)果精確到“分”。

　　年度利息計(jì)算公式為：I＝B×i

　　I：支付的利息額；

　　B：可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

　　i：可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。

　　公司將根據(jù)與深交所簽訂的可轉(zhuǎn)債《上市協(xié)議》委托深交所按上述辦法通過(guò)其清算系統(tǒng)代理支付可轉(zhuǎn)債的利息。

　　7.還本付息

　　在到期日之后的5個(gè)交易日內(nèi)，公司將按面值加上應(yīng)計(jì)利息償還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債(以下簡(jiǎn)稱到期可轉(zhuǎn)債)。

　　公司將委托深交所通過(guò)其清算系統(tǒng)代理支付到期可轉(zhuǎn)債的本息兌付。深交所將直接記加到期可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金，同時(shí)注銷所有到期可轉(zhuǎn)債。

　　(三)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的有關(guān)約定

　　1.轉(zhuǎn)股的起止日期

　　自本次發(fā)行之日起6個(gè)月后至可轉(zhuǎn)債到期日止為可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期。

　　2.初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)及計(jì)算公式

　　根據(jù)《實(shí)施辦法》第十九條之規(guī)定，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價(jià)格以公布募集說(shuō)明書之日前30個(gè)交易日公司股票的平均收盤價(jià)格為基礎(chǔ)上浮0.1%。計(jì)算公式如下：

　　初始轉(zhuǎn)股價(jià)格＝公布募集說(shuō)明書之日前30個(gè)交易日本公司A股股票的平均收盤價(jià)格×(1＋0.1%)

　　初始轉(zhuǎn)股價(jià)格自本次發(fā)行結(jié)束后開始生效。

　　3.轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式

　　(1)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法及計(jì)算公式

　　在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因送紅股、增發(fā)新股或配股、派息(不包括因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的股本)使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整：

　　送股或轉(zhuǎn)增股本： PI＝ Po /(1＋n)；

　　增發(fā)新股或配股： PI＝(Po＋Ak)/(1＋k)；

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行： PI＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：PI＝ Po-D。

　　其中：Po 為初始轉(zhuǎn)股價(jià)，n為送股率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D為每股派息，PI為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)。

　　在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，由公司股東大會(huì)按照公平、公正、公允的原則確定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整方法。

　　(2) 調(diào)整程序

　　若公司因上述原因決定調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格、確定股權(quán)登記日時(shí)，公司將向深交所申請(qǐng)暫停轉(zhuǎn)股并公告，在刊登正式公告前一天至股權(quán)登記日期間，深交所將暫停公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，并依據(jù)公告信息對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日(即轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日)恢復(fù)轉(zhuǎn)股申報(bào)，轉(zhuǎn)股價(jià)采用調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

　　4.轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條款

　　(1)修正權(quán)限與修正幅度

　　當(dāng)公司A股股票在可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)連續(xù)5個(gè)交易日收盤價(jià)的算術(shù)平均值低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的95%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，但修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于關(guān)于修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的董事會(huì)召開前5個(gè)交易日公司A股股票收盤價(jià)格的算術(shù)平均值。

　　(2) 修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露報(bào)刊及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登董事會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權(quán)登記日暫停可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。從股權(quán)登記日的下一個(gè)交易日開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

　　公司行使降低轉(zhuǎn)股價(jià)格之權(quán)力不得代替前述的“轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法”。

　　5.轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法

　　對(duì)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債不足轉(zhuǎn)換為1股股份的可轉(zhuǎn)債部分，公司將在轉(zhuǎn)股后的5個(gè)交易日內(nèi)，以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面金額及應(yīng)計(jì)利息。

　　6.轉(zhuǎn)換年度有關(guān)股利的歸屬

　　在當(dāng)年度股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊(cè)的所有普通股股東(含因轉(zhuǎn)股形成的股東)均參與當(dāng)期股利分配，享有同等的權(quán)益。

　　(四)轉(zhuǎn)股的具體程序

　　1.轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的聲明事項(xiàng)及轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的手續(xù)

　　可轉(zhuǎn)債持有人可以依據(jù)本次可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書的條件，按照當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格在轉(zhuǎn)股期內(nèi)的可轉(zhuǎn)換時(shí)間(見“轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間”)，隨時(shí)申請(qǐng)轉(zhuǎn)換為公司A股股票。

　　持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股將通過(guò)深交所交易系統(tǒng)按報(bào)盤方式進(jìn)行。在轉(zhuǎn)股期內(nèi)深交所將專門設(shè)置一交易代碼供可轉(zhuǎn)債持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。持有人可以將自己帳戶內(nèi)的可轉(zhuǎn)債全部或部分申請(qǐng)轉(zhuǎn)為公司股票。持有人提交轉(zhuǎn)股申請(qǐng)，須根據(jù)其持有的可轉(zhuǎn)債面值，按照當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格，向其指定交易的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)申報(bào)轉(zhuǎn)換成公司股票的股份數(shù)。與轉(zhuǎn)股申請(qǐng)相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債總面值必須是100元的整數(shù)倍。申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的股份須是整數(shù)股，不足轉(zhuǎn)換1股的可轉(zhuǎn)債處理辦法見上文“轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法”。轉(zhuǎn)股申請(qǐng)一經(jīng)確認(rèn)不能撤單。若持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的數(shù)量大于該持有人實(shí)際持有可轉(zhuǎn)債能轉(zhuǎn)換的股份數(shù)，深交所將確認(rèn)其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進(jìn)行轉(zhuǎn)股，申請(qǐng)超過(guò)部分予以取消。

　　2.轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間

　　持有人須在轉(zhuǎn)股期內(nèi)的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間提交轉(zhuǎn)股申請(qǐng)。

　　轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間是指在轉(zhuǎn)股期內(nèi)深交所交易日的正常交易時(shí)間，除了以下時(shí)間：

　　(1)在可轉(zhuǎn)債停止交易前的可轉(zhuǎn)債停牌時(shí)間；

　　(2)公司股票停牌時(shí)間；

　　(3)按有關(guān)規(guī)定，公司須申請(qǐng)停止轉(zhuǎn)股的期間。

　　3.可轉(zhuǎn)債的凍結(jié)及注銷

　　深交所對(duì)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)確認(rèn)有效后，將記減(凍結(jié)并注銷)持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額，同時(shí)記加持有人相應(yīng)的股份數(shù)額。

　　4.股份登記事項(xiàng)及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權(quán)益

　　登記機(jī)構(gòu)將根據(jù)托管券商的有效申報(bào)，對(duì)持有人帳戶的股票和可轉(zhuǎn)債的持有數(shù)量做相應(yīng)的變更登記。

　　提出轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的持有人在轉(zhuǎn)股申請(qǐng)的第二個(gè)交易日辦理交割確認(rèn)后，其持有的因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的公司普通股便可上市流通。

　　因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的公司的普通股與公司已發(fā)行在外的普通股享受同等權(quán)益。

　　5.轉(zhuǎn)股過(guò)程中的有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)

　　轉(zhuǎn)股過(guò)程中有關(guān)稅費(fèi)需由可轉(zhuǎn)債持有人自行負(fù)擔(dān)，除非公司應(yīng)該繳納該類稅費(fèi)或者公司對(duì)該類稅費(fèi)負(fù)有代扣代繳義務(wù)。

　　(五)贖回條款

　　1.贖回條件與贖回價(jià)格

　　在公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如公司A股股票連續(xù)30個(gè)交易日的收盤價(jià)高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的130%，公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的公司可轉(zhuǎn)債。當(dāng)贖回條件首次滿足時(shí)，公司有權(quán)按面值105%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格贖回全部或部分在“贖回日”(在贖回公告中通知)之前未轉(zhuǎn)股的公司可轉(zhuǎn)債。本公司在贖回條件首次滿足后可以進(jìn)行贖回，首次不實(shí)施贖回的，當(dāng)年不再行使贖回權(quán)。

　　若在該30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則落在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算，落在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)計(jì)算。

　　2.贖回程序

　　當(dāng)前述贖回條件滿足且公司決定執(zhí)行本項(xiàng)贖回權(quán)時(shí)，公司將在該次贖回條件滿足后的5個(gè)交易日內(nèi)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布贖回公告至少3次，通知可轉(zhuǎn)債持有人有關(guān)該次贖回的各項(xiàng)事項(xiàng)，贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　3.贖回的付款辦法

　　當(dāng)公司決定執(zhí)行全部贖回時(shí)，在贖回日當(dāng)日所有登記在冊(cè)的可轉(zhuǎn)債將全部被凍結(jié)。當(dāng)公司決定執(zhí)行部分贖回時(shí)，具體的執(zhí)行辦法視當(dāng)時(shí)深交所的規(guī)定處理。

　　公司將委托深交所通過(guò)其清算系統(tǒng)代理支付贖回款項(xiàng)。深交所將在贖回日后5個(gè)交易日內(nèi)辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成后，相應(yīng)的贖回可轉(zhuǎn)債將被注銷，同時(shí)深交所將按每位持有人應(yīng)得的贖回金額記加每位持有人帳戶中的交易保證金。未贖回的可轉(zhuǎn)債，于贖回日后第1個(gè)交易日恢復(fù)交易和轉(zhuǎn)股。

　　贖回期結(jié)束，公司將公告本次贖回結(jié)果對(duì)公司的影響。

　　(六)回售條款

　　1.回售條件與回售價(jià)格

　　在公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票收盤價(jià)連續(xù)15個(gè)交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的85%時(shí)，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債以面值107%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格回售予公司。

　　持有人在上述回售條件首次滿足后可以進(jìn)行回售，首次不實(shí)施回售的，當(dāng)年不能再行使回售權(quán)。

　　2.回售程序

　　在前款回售條件滿足后的5個(gè)交易日內(nèi)，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少3次。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)債持有人應(yīng)在回售公告期滿后的5個(gè)交易日(“回售申報(bào)期”)內(nèi)通過(guò)深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)，公司將在回售申報(bào)期結(jié)束后5個(gè)交易日(“回售日”)內(nèi)，按前款規(guī)定的價(jià)格支付回售的款項(xiàng)。回售申報(bào)期內(nèi)不進(jìn)行申報(bào)，不能行使當(dāng)次回售權(quán)。

　　3.回售的付款辦法

　　公司將在回售日內(nèi)將回售所需資金劃入深交所指定的資金帳戶。深交所將在回售日后5個(gè)交易日內(nèi)辦理因回售引起的清算、登記工作。回售完成后，相應(yīng)的回售可轉(zhuǎn)債將被注銷，同時(shí)深交所將按每位持有人應(yīng)得的回售金額記加每位持有人帳戶中的交易保證金。

　　可轉(zhuǎn)債持有人的回售申報(bào)經(jīng)確認(rèn)后不能撤消，且相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)。

　　回售期結(jié)束，公司將公告本次回售結(jié)果對(duì)公司的影響。

　　(七)附加回售條款

　　1.附加回售條件與附加回售價(jià)格

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在本次可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書中的承諾相比如出現(xiàn)變化，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定可被視作改變募集資金用途或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，持有人有權(quán)以面值105%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格向公司附加回售可轉(zhuǎn)債。持有人在本次附加回售申報(bào)期內(nèi)未進(jìn)行附加回售申報(bào)的，不應(yīng)再行使本次附加回售權(quán)。

　　2.附加回售程序和付款辦法

　　在關(guān)于改變募集資金用途的股東大會(huì)公告后5個(gè)交易日內(nèi)，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布附加回售公告至少3次，行使附加回售權(quán)的持有人應(yīng)在附加回售公告期滿后的5個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)深交所交易系統(tǒng)進(jìn)行附加回售申報(bào)，公司將在附加回售申報(bào)期結(jié)束后5個(gè)交易日，按前款規(guī)定的價(jià)格將回售所需資金劃入深交所指定的資金帳戶。深交所將根據(jù)公司的支付命令，記減并注銷持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額，并加記持有人相應(yīng)的交易保證金數(shù)額。

　　可轉(zhuǎn)債持有人的回售申報(bào)經(jīng)確認(rèn)后不能撤消，且相應(yīng)的可轉(zhuǎn)債數(shù)額將被凍結(jié)。

　　附加回售期結(jié)束，公司將公告本次附加回售結(jié)果及對(duì)公司的影響。

　　(八)向公司現(xiàn)有股東配售的安排

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向現(xiàn)有股東優(yōu)先配售，現(xiàn)有股東可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的華菱管線轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的“華菱管線”股份數(shù)乘以2元(即每股配售2元)，再按100元1張轉(zhuǎn)換成張數(shù)，不足1張的部分按照深圳證券交易所配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行。

　　公司第一大股東湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司根據(jù)承諾以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次可轉(zhuǎn)債850萬(wàn)張(即85，000萬(wàn)元)，同時(shí)放棄剩余的優(yōu)先配售權(quán)；長(zhǎng)沙礦冶研究院根據(jù)承諾全額認(rèn)購(gòu)本次可轉(zhuǎn)債5萬(wàn)張(即500萬(wàn)元)；公司其他國(guó)有法人股股東張家界冶金賓館、湖南冶金投資公司和中國(guó)冶金進(jìn)出口湖南公司均根據(jù)承諾全額放棄本次可轉(zhuǎn)債的優(yōu)先配售權(quán)。

　　(九)可轉(zhuǎn)債流通面值不足3，000萬(wàn)元的處置

　　根據(jù)《暫行辦法》第二十五條的規(guī)定，可轉(zhuǎn)債上市交易期間，未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債流通面值少于3，000萬(wàn)元時(shí)，深交所將立即公告，并在3個(gè)交易日后停止交易。

　　從可轉(zhuǎn)債因上述原因被停止交易后至可轉(zhuǎn)債到期日前，公司有權(quán)按面值加上應(yīng)計(jì)利息提前清償未轉(zhuǎn)股的全部可轉(zhuǎn)債。

　　如發(fā)生上述情形，公司董事會(huì)將在5個(gè)交易日內(nèi)，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布提前清償公告至少3次。公告中將載明提前清償?shù)某绦颉�價(jià)格、付款方法和時(shí)間等內(nèi)容。深交所將根據(jù)公司的支付指令，直接記加可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)的交易保證金，同時(shí)注銷所有可轉(zhuǎn)債。

　　提前清償結(jié)束后，公司將公告提前清償對(duì)公司的影響。

　　(十)利息補(bǔ)償條款

　　在公司可轉(zhuǎn)債到期日之后的5個(gè)交易日內(nèi)，公司除支付上述的第五年利息外，還將補(bǔ)償支付到期可轉(zhuǎn)債持有人相應(yīng)利息。

　　補(bǔ)償利息計(jì)算公式為：

　　補(bǔ)償利息＝可轉(zhuǎn)債持有人持有的到期轉(zhuǎn)債票面總金額×2.5%×5-可轉(zhuǎn)債持有人持有的到期可轉(zhuǎn)債五年內(nèi)已支付利息之和

　　六、擔(dān)保事項(xiàng)

　　(一)擔(dān)保人基本情況

　　擔(dān)保人：招商銀行長(zhǎng)沙分行

　　負(fù)責(zé)人：殷緒文

　　地址：長(zhǎng)沙市蔡鍔中路24號(hào)銀宏大廈

　　(二)擔(dān)保人的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　根據(jù)經(jīng)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的招商銀行股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱招商銀行)2001、2002、2003年度會(huì)計(jì)報(bào)表，招商銀行最近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)(合并報(bào)表)如下：

　　(單位：萬(wàn)元)

　　(三)擔(dān)保函主要內(nèi)容

　　招商銀行長(zhǎng)沙分行同意為華菱管線發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保。擔(dān)保內(nèi)容主要如下：

　　“一、本擔(dān)保人為合法設(shè)立，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)并以全部資產(chǎn)為限對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的主體。

　　二、擔(dān)保范圍

　　由本擔(dān)保人為華菱管線提供的擔(dān)保范圍為：華菱管線本次經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)向社會(huì)公眾公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債本金20億元的本金以及產(chǎn)生的利息及其他相關(guān)費(fèi)用(具體金額以華菱管線經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行后實(shí)際募集資金總量所確定的本金份額計(jì)算)。

　　三、債務(wù)人履行債務(wù)的期限

　　華菱管線履行債務(wù)的期間為其本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期間(具體的起止日期為華菱管線本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集說(shuō)明書中所述之可轉(zhuǎn)債起止日期)。

　　四、本擔(dān)保人本次擔(dān)保的保證期間為：

　　1.華菱管線對(duì)其發(fā)行可轉(zhuǎn)債的債務(wù)履行期間屆滿之日起120天；

　　2.如華菱管線發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在募集說(shuō)明書規(guī)定的債券到期之日前全部轉(zhuǎn)為其股份，則本擔(dān)保人在本擔(dān)保書項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任自轉(zhuǎn)股全部完成之日起終止。

　　五、本擔(dān)保人為本擔(dān)保書所述之債務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，如華菱管線未能根據(jù)其發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書承諾的時(shí)間和數(shù)額償付由本擔(dān)保人擔(dān)保的可轉(zhuǎn)債的本金、利息，可轉(zhuǎn)債持有人可直接向本擔(dān)保人提出履行相關(guān)債務(wù)的要求，本擔(dān)保人保證在接到債券持有人的書面索款通知之日起六十個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)清償上述款項(xiàng)。

　　六、若可轉(zhuǎn)債持有人依法轉(zhuǎn)讓其所持有的可轉(zhuǎn)債，無(wú)須經(jīng)本擔(dān)保人同意，本擔(dān)保人在原擔(dān)保的范圍內(nèi)對(duì)可轉(zhuǎn)債受讓人承擔(dān)保證責(zé)任。

　　七、本擔(dān)保書為無(wú)條件不可撤銷的擔(dān)保文件，擔(dān)保人的任何其他法律行為不改變本擔(dān)保書的效力。除非發(fā)生下列情形，本擔(dān)保人不會(huì)以任何方式擅自變更本擔(dān)保書的全部或部分內(nèi)容：

　　1.因國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)生變更導(dǎo)致本擔(dān)保書的部分或全部條款違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本擔(dān)保人應(yīng)根據(jù)新的法律法規(guī)修改本擔(dān)保書的，方可保證本擔(dān)保人對(duì)可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保義務(wù)繼續(xù)合法有效。

　　2.發(fā)行可轉(zhuǎn)債審核機(jī)關(guān)要求本擔(dān)保人對(duì)本擔(dān)保書的進(jìn)行修改。

　　八、本擔(dān)保書是一種連續(xù)擔(dān)保和賠償?shù)谋ＷC，不因華菱管線股東及其他單位的任何指令、華菱管線地位及財(cái)力狀況的改變、華菱管線與任何單位簽訂任何協(xié)議或文件的無(wú)效或解除而免除。

　　九、本擔(dān)保書的保證金額隨可轉(zhuǎn)債的持有人將其所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為華菱管線的股份、華菱管線贖回、回購(gòu)導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債數(shù)額減少而相應(yīng)減少。

　　十、自華菱管線發(fā)行可轉(zhuǎn)債事宜獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，且發(fā)行成功，本擔(dān)保書方可生效。在此前提下，若投資者認(rèn)購(gòu)華菱管線本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，即視為接受本擔(dān)保書所承諾的所有事項(xiàng)。

　　十一、本擔(dān)保書自擔(dān)保期間屆滿之日起自動(dòng)失效。”

　　七、發(fā)行人的資信

　　(一)公司近三年主要貸款銀行和還本付息情況

　　公司近三年的主要貸款銀行為中國(guó)工商銀行、中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行、招商銀行等。公司與各貸款銀行都建立了良好的合作關(guān)系，嚴(yán)格遵守銀行結(jié)算紀(jì)律，按時(shí)歸還銀行貸款本息，取得了良好的信譽(yù)。

　　(二)公司近三年與主要客戶和供應(yīng)商發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)的信用情況

　　公司近三年與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí)，保質(zhì)保量，及時(shí)交貨，沒(méi)有發(fā)生過(guò)嚴(yán)重違約現(xiàn)象。在與國(guó)內(nèi)外的供應(yīng)商發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)時(shí)，公司嚴(yán)格按照合同執(zhí)行，近三年均沒(méi)有發(fā)生過(guò)嚴(yán)重違約現(xiàn)象。

　　(三)公司近三年發(fā)行的公司債券以及償還情況

　　公司近三年未發(fā)行公司債券。

　　(四)上海遠(yuǎn)東資信評(píng)估有限公司對(duì)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的資信評(píng)級(jí)情況

　　經(jīng)上海遠(yuǎn)東資信評(píng)估有限公司評(píng)級(jí)認(rèn)定：華菱管線本次發(fā)行20億元可轉(zhuǎn)債的資信等級(jí)為AAA級(jí)；中國(guó)鋼鐵行業(yè)較大的發(fā)展空間及華菱管線自身的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力將支持其長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，評(píng)級(jí)展望為穩(wěn)定。

　　八、償債措施

　　公司將以良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，規(guī)范的運(yùn)作促使可轉(zhuǎn)債持有人在可轉(zhuǎn)債到期日前轉(zhuǎn)股，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。如可轉(zhuǎn)債到期未能轉(zhuǎn)股，本公司亦將按照本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款的約定，憑借自身的償債能力、融資能力及擔(dān)保人的保證，籌措相應(yīng)的償債資金，履行償債義務(wù)。

　　本公司具體的償債措施如下：

　　1.利用公司現(xiàn)有的盈利能力以及募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的現(xiàn)金流入償還

　　2.通過(guò)銀行間接融資償還

　　3.由擔(dān)保人代為償付

　　九、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料

　　本公司2001年-2003年的財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)湖南開元會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，均出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告以下所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，非經(jīng)特別說(shuō)明，均引自經(jīng)審計(jì)的2001年-2003年合并會(huì)計(jì)報(bào)表。

　　(一)簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　1.合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)(單位：元)

　　2.合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表主要數(shù)據(jù) (單位：元)

　　3.合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)(單位：元)

　　(二)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　投資者欲了解本公司詳細(xì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)容，敬請(qǐng)查閱公司年度報(bào)告或中期報(bào)告(本公司指定信息披露報(bào)刊為《證券時(shí)報(bào)》)，也可瀏覽http：//www.szse.cn網(wǎng)站查閱本公司歷年年度報(bào)告全文。

　　(三)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化

　　本次公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所上升。但可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將會(huì)相應(yīng)下降。以公司截至2003年12月31日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和預(yù)計(jì)募集資金200，000萬(wàn)元為計(jì)算基準(zhǔn)，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對(duì)公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響如下(母公司報(bào)表口徑)：

　　十、其他重要事項(xiàng)

　　本次華菱轉(zhuǎn)債發(fā)行后至本上市公告書公告之日，本公司運(yùn)轉(zhuǎn)正常，未發(fā)生可能對(duì)本公司有較大影響的的其他重大事項(xiàng)：

　　1.主要業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展順利；

　　2.所處行業(yè)或市場(chǎng)無(wú)重大變化；

　　3.主要投入產(chǎn)出物供求及價(jià)格無(wú)重大變化；

　　4.無(wú)重大投資；

　　5.無(wú)重大資產(chǎn)股權(quán)收購(gòu)出售；

　　6.住所未發(fā)生變更；

　　7.無(wú)重大訴訟仲裁案件；

　　8.重大會(huì)計(jì)政策未發(fā)生變動(dòng)；

　　9.會(huì)計(jì)師事務(wù)所未發(fā)生變動(dòng)；

　　10.未發(fā)生新的重大負(fù)債或重大債項(xiàng)的變化；

　　11.本公司資信情況未發(fā)生變化；

　　12.可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人資信未發(fā)生重大變化；

　　13.無(wú)其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)；

　　十一、董事會(huì)上市承諾

　　本公司董事會(huì)將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》等法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，承諾自本公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起做到：

　　1.承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平和及時(shí)地公布定期報(bào)告、披露所有對(duì)投資者有重大影響的信息，并接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的監(jiān)督管理；

　　2.承諾本公司在知悉可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響的任何公共傳播媒體出現(xiàn)的消息后，將及時(shí)予以公開澄清；

　　3.本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員將認(rèn)真聽取社會(huì)公眾的意見和批評(píng)，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當(dāng)手段直接或間接從事本公司可轉(zhuǎn)換公司債券的買賣活動(dòng)；

　　4.本公司沒(méi)有無(wú)記錄的負(fù)債。

　　十二、保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)及其意見

　　(一) 保薦機(jī)構(gòu)(上市推薦人)的有關(guān)情況

　　上市推薦人：方正證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：李華強(qiáng)

　　辦公地址：上海市浦東大道720號(hào)國(guó)際航運(yùn)金融大廈14樓B座

　　電話：021-50367291

　　傳真：021-50367841

　　聯(lián)系人：許剛 周旭東 劉璐

　　(二) 上市推薦人的推薦意見

　　方正證券有限責(zé)任公司認(rèn)為湖南華菱管線股份有限公司運(yùn)轉(zhuǎn)正常，未發(fā)現(xiàn)其存在可能影響本次上市及對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的應(yīng)予披露的重大事項(xiàng)，華菱管線本次發(fā)行的200，000萬(wàn)元可轉(zhuǎn)換公司債券符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》及《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的上市條件。

　　方正證券有限責(zé)任公司已對(duì)湖南華菱管線股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券上市文件所載的資料進(jìn)行了核實(shí)，保證上市文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合有關(guān)規(guī)定要求，保證上市文件沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。方正證券有限責(zé)任公司保證不利用在上市過(guò)程中獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　湖南華菱管線股份有限公司

　　2004年7月29日上海證券報(bào)