本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　貴州航天電器股份有限公司（以下簡稱公司）第一屆董事會第八次會議于2004年7月27日在深圳市香格里拉大酒店會議室召開。會議應到董事10人，實到9人，獨立董事蘇東林書面授權獨立董事史際春代為出席會議并行使表決權。會議符合《公司法》和《公司章程》

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的規(guī)定。公司3名監(jiān)事及保薦代表人列席了會議。經與會董事審議，會議形成如下決議：

　　一、審議并全票通過《2004年上半年工作總結》；

　　二、審議并全票通過《2004年下半年工作計劃》；

　　三、審議并全票通過《2004年度上半年財務預算執(zhí)行情況的議案》；

　　四、審議并全票通過《股份公司募集資金使用計劃的議案》；

　　公司根據生產經營的需要，截止2004年6月30日已先期啟動了高可靠圓形連接器生產線技術改造、密封繼電器生產線技術改造、射頻同軸連接器生產線技術改造和溫度繼電器生產線技術改造四個募集資金項目的前期費用，先期投入1505萬元用于上述項目的加工和檢測設備購置和配套流動資金。

　　目前公司首次公開發(fā)行股票工作已經完成，由于原募集資金使用計劃是以2004年6月募集資金到位為前提，實際募集資金到位時間比預期滯后1個月，因此公司計劃下半年使用募集資金6200萬元實施募集資金投資項目。

　　本議案需提交公司2004年度第一次臨時股東大會審議。

　　五、審議并全票通過《關于修改董事會議事規(guī)則的議案》；

　　根據中國證監(jiān)會《關于發(fā)審委對貴州航天電器股份有限公司首發(fā)申請文件審核意見的函》（證發(fā)反饋函[2004]138號），發(fā)審委對我公司提出“公司在報告期內與大股東存在多項資產收購的關聯(lián)交易，定價依據各有不同，應在未來發(fā)生類似關聯(lián)交易時，統(tǒng)一定價依據”。

　　經董事會討論，同意在《董事會議事規(guī)則》中二十條后增加二十一條，內容為：“第二十一條公司發(fā)生資產購買或出售或類似的關聯(lián)交易，應以以下原則為定價依據：如相關資產的賬面凈值超過100萬元，則對資產進行評估并以評估價值作為定價依據；如相關資產的賬面凈值不超過100萬元（含），則以賬面價值作為定價依據。”，以后條款順延。

　　本議案需提交公司2004年度第一次臨時股東大會審議。

　　六、審議并全票通過《關于修改〈公司章程〉的議案》；（詳見附件2）

　　本議案需提交公司2004年度第一次臨時股東大會審議。

　　七、審議并全票通過《關于股份公司2004年半年度報告和摘要的議案》；（《2004年半年度報告》刊登于巨潮資訊網－Http://www.cninfo.com.cn；《2004年半年度報告摘要》刊登于2004年7月30日的《中國證券報》和《證券時報》）

　　八、審議并全票通過《關于召開2004年度第一次臨時股東大會的議案》。

　　本次董事會決定于2004年9月1日在貴州航天電器股份有限公司召開2004年度第一次臨時股東大會。有關具體事項如下：

　　（一）會議時間：2004年9月1日（星期三）上午9：00

　　（二）會議地點：貴州航天電器股份有限公司會議室

　　（三）會議期限：半天

　　（四）會議召集人：貴州航天電器股份有限公司董事會

　　（五）會議審議內容：

　　①《關于募集資金使用計劃的議案》

　　②《關于修改董事會議事規(guī)則的議案》

　　③《關于修改<公司章程>的議案》（六）出席會議對象①2004年8月20日下午交易結束后在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。股東可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。②公司董事、監(jiān)事、公司其他高級管理人員、聘任律師、保薦機構代表。（七）會議登記辦法①登記時間：2004年8月31日（上午10：00—12：00，下午14：00—16：00）②登記方式：自然人須持本人身份證、股東賬戶卡、持股證明進行登記；法人股東須持營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人授權委托書、股東帳戶卡和出席人身份證進行登記；委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東賬戶卡和持股憑證進行登記；路遠或異地股東可以書面信函或傳真方式辦理登記。③登記地點：貴州航天電器股份有限公司綜合處（貴州省遵義市紅花崗區(qū)新蒲鎮(zhèn)）。信函登記地址：公司董事會秘書辦公室，信函上請注明“股東大會”字樣，通訊地址：貴州凱山258信箱，郵編：563006；傳真號碼：0852-8616258。（八）其他事項：①會期半天，與會股東食宿和交通自理。②會議咨詢：公司董秘辦公室（貴州省遵義市紅花崗區(qū)新蒲鎮(zhèn)）聯(lián)系電話：0852-8616273，聯(lián)系人：王磊特此公告貴州航天電器股份有限公司董事會2004年7月30日附件1：授權委托書茲全權委托先生（女士）代表單位（個人）出席貴州航天電器股份有限公司2004年度第一次臨時股東大會并代為行使表決權。若委托人沒有對表決權的行使方式作具體指示,被委托人可行使酌情裁量權,以其認為適當的方式投票贊成或反對某預案或棄權。委托人姓名或名稱（簽章）：委托人持股數：委托人：身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）：委托人股東賬戶：被委托人簽名： 被委托人身份證號碼：委托書有效期限：委托日期：2004年月日注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。附件2：關于修改公司章程的議案根據公司股票公開發(fā)行上市后章程修改需要，依據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》等有關法律、法規(guī)，擬對《公司章程》修改如下：1、原第一章第五條：公司注冊資本為人民幣89,300,000元。修改為：公司注冊資本為人民幣80,000,000元。2、原第三章第一節(jié)第十六條：公司發(fā)行的股票，每股面值人民幣一元。公司設立時經批準發(fā)行的普通股總數為54,300,000股，全部由發(fā)起人認購。年月日經批準，公司首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股35,000,000股。公司社會公眾股于〔上市日期〕在〔證券交易所全稱〕上市。修改為：公司發(fā)行的股票，每股面值人民幣一元。公司設立時經批準發(fā)行的普通股總數為54,300,000股，全部由發(fā)起人認購。2004年7月1日經中國證券監(jiān)督管理委員會批準，公司首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股25,700,000股,公司社會公眾股于2004年7月26日在深圳證券交易所上市。3、原第三章第一節(jié)第十七條：公開發(fā)行后，公司的總股本增加到89,300,000股，其中，公司成立時的發(fā)起人持有54,300,000股，占60.8％，社會公眾股東持有35,000,000股，占39.2％。

　　修改為：公開發(fā)行后，公司的總股本增加到80,000,000股，其中，公司成立時的發(fā)起人持有54,300,000股，占67.88％，社會公眾股東持有25,700,000股，占32.12％。

　　4、在第三章第三節(jié)后增加第四節(jié)特別規(guī)定和第二十八、二十九條款，以后條款順延，具體內容為：

　　“第四節(jié) 特別規(guī)定

　　第二十八條 股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。

　　第二十九條 公司不得修改公司章程中的前款規(guī)定。”

　　5、原第五章第三節(jié)第一百一十三條：董事會由十名董事組成，設董事長一人，副董事長二人。

　　修改為：第五章第三節(jié)第一百一十五條 董事會由十名董事組成，設董事長一人，副董事長一至二人。

　　6、原第九章第二節(jié)第一百九十九條 公司指定《中國證券報》為刊登公司公告和其他要披露信息的報刊。

　　修改為：第九章第二節(jié)第二百零一條 公司指定《證券時報》為刊登公司公告和其他要披露信息的報刊。

　　7、原第十章第一節(jié)第二百零二條：公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《中國證券報》上公告三次。

　　修改為：第十章第一節(jié)第二百零四條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《證券時報》上公告三次。