重慶華邦制藥股份有限公司第一屆董事會第十四次會議于2004年7月28日上午在本公司會議室召開。本次會議應到董事9人，實到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。公司3名監事列席了會議。會議由董事長張松山先生主持，經與會董事認真討論研究，審議并通過了以下事項；

　　一、審議并一致通過了公司2004年半年度報告正文及其摘要；

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　　二、審議并一致通過了2004年半年度利潤分配及公積金轉增股本的預案，并提請股東大會審議表決后實施；

　　經四川華信（集團）會計師事務所審計，本公司2004年1—6月合并會計報表凈利潤為21,222,860.97元。按照10%提取法定盈余公積金2,122,286.10元，按照5%提取法定公益金1,061,143.05元，加上合并會計報表年初未分配利潤59,471,940.23元后，本公司截止2004年6月30日未分配利潤為77,511,372.05元。本次股利分配擬以2004年6月30日總股本8800萬股為基數，向全體股東每10股派發2元現金（含稅），派發現金股利總額為1760萬元（含稅，扣稅后，社會公眾股股東實際每10股派1.60元現金）。本次股利分配后合并會計報表未分配利潤余額為59,911,372.05元。

　　截止2004年6月30日，公司經審計后的資本公積金余額為184,229,779.15元，本次擬用資本公積金向全體股東按每10股轉增5股的比例轉增股本，轉增后資本公積金余額為140,229,779.15元，股本總額變為13,200萬股。

　　三、審議并一致通過了關于修改公司章程的議案，并提請股東大會審議表決

　　(見附件一)；

　　四、審議并一致通過了變更公司部分募集資金用途的議案，并提請公司股東大會審議表決；

　　詳見《重慶華邦制藥股份有限公司關于變更公司部分募集資金用途的公告》

　　五、審議并一致通過了將公司與重慶華邦酒店旅業有限公司簽訂的關于對重慶華邦酒店旅業有限公司增資擴股的關聯交易議案直接提請公司股東大會審議表決；

　　詳見《重慶華邦制藥股份有限公司關于對重慶華邦酒店旅業有限公司進行增資擴股關聯交易公告》；

　　六、審議并一致通過了關于聘任呂立明為公司常務副總經理的議案；

　　七、審議并一致通過了關于參股組建麗江旅游投資發展有限責任公司的議案；

　　由董事會在投資總額不超過3000萬元，且占麗江旅游投資發展有限責任公司注冊資本的比例不低于30%的范圍內，授權公司總經理辦理投資參股麗江旅游投資發展有限責任公司涉及的各項具體事宜。公司將根據投資參股工作進展情況按規定及時進行信息披露。

　　八、審議并一致通過了關于公司董事會換屆選舉的議案；

　　由于公司第一屆董事會任期將于二零零四年九月十七日屆滿，為保證董事會的正常運作，根據公司章程，擬提名張松山、潘明欣、楊維虎、李至、陳敏鑫、吳必忠為公司第二屆董事候選人；擬提名孫芳城、黃群慧、程源偉為公司第二屆董事會獨立董事候選人,并提請公司股東大會審議表決（上述人員的簡歷見附件二）；

　　九、審議并一致通過了關于召開2004年第二次臨時股東大會的議案；

　　經董事會研究，決定于2004年9月1日召開2004年第二次臨時股東大會，有關會議通知如下：

　　1、會議時間：2004年9月1日上午9：00

　　2、會議地點：公司三樓會議室

　　3、會議審議事項：

　　(1)審議2004年半年度利潤分配及公積金轉增股本提案

　　(2)審議關于修改公司章程的提案

　　(3)審議關于公司董事會換屆選舉的提案

　　(4) 審議關于公司監事會換屆選舉的提案

　　(5)審議變更公司部分募集資金用途的提案

　　(6)審議關于對重慶華邦酒店旅業有限公司增資擴股的關聯交易提案

　　4、出席會議的對象：

　　(1)公司董事、監事及高級管理人員

　　(2)截止2004年8月26日(星期四)下午3：00收市后在中國證券登記結算有限公司深圳分公司在冊的持有本公司股份的股東。因故不能出席會議的股東,可以委托授權代理人出席會議和參加表決。

　　5、登記辦法：

　　(1)登記時間：2004年8月30日上午9：00至12：00；下午2：00至5：00

　　(2)登記方式：持股東帳戶卡、本人身份證或單位證明(委托人為法人的,應加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署的委托書),至本公司董事會秘書處辦理登記手續(代理人需持授權委托書)；外地股東可以用信函或傳真登記。

　　（3）登記地點：重慶市歇臺子科園四街55號重慶華邦制藥股份有限公司董事會秘書處

　　6、會期半天,食宿及交通費用自理

　　7、聯系方式：

　　聯系地址：重慶市歇臺子科園四街55號重慶華邦制藥股份有限公司董事會秘書處

　　聯系人：彭云輝、李春宏

　　電話：023-68695322 傳真：023-68600738

　　郵編：400041

　　8、附授權委托書。

　　(本授權委托書復印及剪切均有效)

　　授權委托書

　　茲全權委托先生/女士代表我單位/個人,出席重慶華邦制藥股份有限公司2004年第二次臨時股東大會,并代為行使表決權。

　　委托人(簽名)： 委托人身份證號碼：

　　委托人持股數： 委托人股東帳號：

　　受托人(簽名)： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：2004年 月 日

　　特此公告

　　重慶華邦制藥股份有限公司

　　董事會

　　2004年7月28日

　　附件：1、關于修改公司章程的議案

　　根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，《中小企業板上市公司特別規定》，深圳證券交易所《關于做好中小企業板塊上市公司上市后續工作的通知》等規定，擬對公司章程進行修改，具體條款如下：

　　一、“原章程”第3.12條之后增加一條：

　　第3.13條 公司股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

　　公司不得修改公司章程中的前款規定。

　　原第3.13條調整為第3.14條，同理，以后各條序號作相應調整。

　　二、在“原章程”第4.56條后增加一條：

　　如公司第一大股東持有或超過30%的股份，則公司應采取累積投票制選舉董事。其操作細則為：股東大會在選舉董事時，公司每一股東擁有的每一股份，有與應選董事人數相同的表決票數，即每一股東享有的表決票數為該股東持有的股份總數乘以該股東大會應選董事人數。股東在選舉董事時，可以將其擁有的表決票集中選舉一人，也可以分散選舉數人，但每一股東累計投出的票數不得超過其享有的總票數。表決完畢后，由股東大會監票人清點票數，并公布每個董事候選人的得票情況，所得票數較多者當選為董事，但當選董事所得票數必須超出出席股東大會的代表的表決權的二分之一。

　　三、修改章程第4.64條

　　原第4.64條為：

　　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　公司董事提名的方式和程序為：

　　（一）公司第一屆董事會候選人由發起人提名；

　　（二）上一屆董事會可以二分之一多數通過提名下一屆董事候選人；

　　（三）持有或者合并持有公司發行在外由表決權股份總數的百分之五以上的股東可以提案方式提名董事候選人，但該提案必須在股東大會召開二十日前以書面方式送達董事會秘書。

　　公司監事提名的方式和程序為：

　　（一）公司第一屆監事會股東代表監事候選人由發起人提名；

　　（二）公司職工代表大會提名并選舉公司職工代表監事；

　　（三）上一屆監事會可以二分之一多數通過提名下一屆監事候選人；

　　（四）持有或者合并持有公司發行在外由表決權股份總數的百分之五以上的股東可以提案方式提名股東代表監事候選人，但該提案必須在股東大會召開二十日前以書面方式送達董事會秘書。

　　符合本章程規定董事、監事條件的董事、監事（職工代表監事除外）候選人名單將提交股東大會選舉表決。

　　董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　修改為：

　　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　公司董事提名的方式和程序為：

　　（一）公司第一屆董事會候選人由發起人提名；

　　（二）上一屆董事會可以二分之一多數通過提名下一屆董事候選人；

　　（三）持有或者合并持有公司發行在外由表決權股份總數的百分之五以上的股東可以提案方式提名董事候選人，但該提案必須在股東大會召開十日前以書面方式送達董事會秘書。

　　公司監事提名的方式和程序為：

　　（一）公司第一屆監事會股東代表監事候選人由發起人提名；

　　（二）職工代表監事由職工代表大會提名；

　　（三）上一屆監事會可以二分之一多數通過提名下一屆監事候選人；

　　（四）持有或者合并持有公司發行在外由表決權股份總數的百分之五以上的股東可以提案方式提名股東代表監事候選人，但該提案必須在股東大會召開十日前以書面方式送達董事會秘書。

　　符合本章程規定董事、監事條件的董事、監事候選人名單將提交股東大會選舉表決。

　　董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　四、在“原章程”第5.46條之后增加一條：

　　第5.47條董事會在審議董事會決策權限內擔保事項的議案時，應取得董事會全體成員2/3以上的簽名同意，超過董事會決策權限的須報股東大會審議批準。

　　公司對外擔保應遵守以下規定：

　　（1）公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　（2）公司不得為產權不明，改制等重組工作尚未完成或成立不符合國家法律法規或國家產業政策的被擔保對象提供擔保。

　　（3）公司不得為經營狀況已經惡化、信譽不良、上年度虧損或上年度盈利甚少且本年度預計虧損或資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保。

　　（4）公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　（5）公司對外擔保必須要求對反提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　同時，公司對外擔保應遵循以下審批程序：

　　（1）被擔保人向公司財務部門提出書面申請，財務部門對被擔保人的財務及資信狀況進行審查并出具審查報告；

　　（2）審查合格且確有必要對其提供擔保的被擔保對象資料上報公司財務負責人審核，報總經理審定；

　　（3）上報公司董事會，由董事會根據決策權限直接作出決議或由其審議通過后報股東大會批準。

　　原5.47條調整為5.48條，同理，以后各條序號作相應調整。

　　五、修改章程第1.03條

　　原第1.03條為：公司于[批準日期]經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股[]萬股。全部為向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于[上市日期]在上海證券交易所上市。

　　修改為：

　　公司于2004年5月26日經中國證券監督管理委員會批準，首次向社會公眾發行人民幣普通股2200萬股。全部為向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于2004年6月25日在深圳證券交易所上市。

　　六、修改章程第1.06條

　　原第1.06條為：

　　公司注冊資本為人民幣6600萬元。

　　修改為：

　　公司注冊資本為人民幣8800萬元

　　七、修改章程第3.05條

　　原第3.05條為：

　　公司的注冊資本總額為 萬元人民幣，總股份 萬股。其中，發起人持股 萬股，占總股份 ；社會公眾持股 萬股，占總股份%；內部職工持股萬股，占總股本 %。

　　各發起人及其持有的股權比例如下：

　　序號 股東名稱 持股量(萬股) 持股比例（%）

　　1 張松山 1,544.224 23.40

　　2 渝高公司 1,425.600 21.60

　　3 潘明欣 1,070.432 16.22

　　4 楊維虎 483.648 7.33

　　5 黃維敏 205.920 3.12

　　6 黃維寬 205.920 3.12

　　7 李強 197.120 2.99

　　8 陳敏鑫 191.664 2.90

　　9 吳必忠 191.664 2.90

　　10 陸毅 158.400 2.40

　　11 李嵐 94.336 1.43

　　12 李至 89.408 1.35

　　13 呂立明 70.400 1.06

　　14 張新勝 44.000 0.67

　　15 張弦 44.000 0.67

　　16 田頌民 44.000 0.67

　　17 李東 44.000 0.67

　　18 周治云 44.000 0.67

　　19 郭鐵 44.000 0.67

　　20 趙丹琳 44.000 0.67

　　21 熊偉 44.000 0.67

　　22 羅大林 39.248 0.59

　　23 周祥平 38.016 0.58

　　24 李繼鴻 38.016 0.58

　　25 趙勇 31.680 0.48

　　26 陳洪平 30.800 0.47

　　27 崔太安 28.512 0.43

　　28 徐光華 23.760 0.36

　　29 谷川威 23.760 0.36

　　30 于云健 20.768 0.31

　　31 何梅先 19.360 0.28

　　31 石敏 6.336 0.09

　　33 黃建華 6.336 0.09

　　34 張宏明 3.168 0.05

　　35 高凡 3.168 0.05

　　36 陳衛國 3.168 0.05

　　37 平偉 3.168 0.05

　　合計 6,600.00 100.00

　　修改為：

　　公司的注冊資本總額為8800萬元人民幣，總股份8800萬股。其中，發起人持股6600萬股，占總股份75%；社會公眾持股2200萬股，占總股份25%；

　　各發起人及其持有的股權比例如下：

　　序號 股東名稱 持股量(萬股) 持股比例(%)

　　1 張松山 1,544.224 17.55

　　2 渝高公司 1,425.600 16.20

　　3 潘明欣 1,070.432 12.16

　　4 楊維虎 483.648 5.50

　　5 黃維敏 205.920 2.34

　　6 黃維寬 205.920 2.34

　　7 李強 197.120 2.24

　　8 陳敏鑫 191.664 2.18

　　9 吳必忠 191.664 2.18

　　10 陸毅 158.400 1.80

　　11 李嵐 94.336 1.07

　　12 李至 89.408 1.02

　　13 呂立明 70.400 0.80

　　14 張新勝 44.000 0.50

　　15 張弦 44.000 0.50

　　16 田頌民 44.000 0.50

　　17 李東 44.000 0.50

　　18 周治云 44.000 0.50

　　19 郭鐵 44.000 0.50

　　20 趙丹琳 44.000 0.50

　　21 熊偉 44.000 0.50

　　22 羅大林 39.248 0.45

　　23 周祥平 38.016 0.43

　　24 李繼鴻 38.016 0.43

　　25 趙勇 31.680 0.36

　　26 陳洪平 30.800 0.35

　　27 崔太安 28.512 0.32

　　28 徐光華 23.760 0.27

　　29 谷川威 23.760 0.27

　　30 于云健 20.768 0.24

　　31 何梅先 19.360 0.22

　　31 石敏 6.336 0.07

　　33 黃建華 6.336 0.07

　　34 張宏明 3.168 0.04

　　35 高凡 3.168 0.04

　　36 陳衛國 3.168 0.04

　　37 平偉 3.168 0.04

　　社會公眾股 2,200.00 25.00

　　合計 8,800.00 100.00

　　章程其他條款的內容不變

　　附件2：董事及獨立董事候選人簡歷

　　張松山先生，中國籍，43歲，博士學位，高級工程師，本公司核心技術人員。1985年10月至1987年10月于防化指揮工程學院工作；1987年至1992年就讀于北京大學化學系；1992年3月至1994年9月任重慶華邦生化技術有限公司總經理，1994年至2001年9月歷任重慶華邦制藥有限公司董事、總經理，兼任新藥開發部研究員；2001年9月至2004年9月擔任本公司董事長。張松山先生同時兼任重慶華邦能源科技有限公司、重慶華邦酒店旅業有限公司、重慶市匯邦旅業有限公司的董事長、北京華興生生物技術有限公司董事、重慶漢邦天然藥業有限公司董事。

　　1982年10月至1987年10月，擔任“吲哚類化合物的合成研究、月桂氮卓酮及類似物的工藝改進”課題主要研究人員；1992年5月至1995年2月擔任“β-胡籮卜素合成工藝研究”項目負責人，1995年4月至1997年8月擔任“新藥他扎羅汀合成研究及工藝改進”項目負責人，1997年至今擔任“扎萊普隆合成研究”項目負責人。

　　潘明欣先生，中國籍，43歲，理學博士學位，高級工程師，本公司核心技術人員。1990年9月至1992年1月在北京農業大學應用化學系有機化學研究室有機合成組工作；1992年3月至1994年9月任重慶華邦生化技術有限公司董事、總工程師、副總經理，1994年9月至2001年9月歷任重慶華邦制藥有限公司董事、副總經理、常務副總經理，兼任新藥開發部研究員；2001年9月至2004年9月擔任本公司董事、總經理。潘明欣先生同時兼任重慶漢邦天然藥業有限公司董事長、重慶市匯邦旅業有限公司董事、重慶華邦酒店旅業有限公司董事、重慶華邦能源科技有限公司董事、北京華興生生物技術有限公司董事。

　　1990年9月至1992年1月擔任“中草藥—大黃中殺菌成份研究”項目主要負責人；1992年6月至1994年4月擔任“維生素A酸系列化合物的合成研究”項目負責人；1994年6月至1996年7月擔任“抗結核藥———百生肼的化學合成工藝研究”項目主要研究人員；1996年10月至今擔任“抗癌新藥———阿曲那哇的臨床研究”主要研究人員。

　　楊維虎先生，中國籍，42歲，醫學學士，工程師，本公司核心技術人員。曾任重慶制藥七廠片劑車間工藝技術員、海南海聯制藥廠制劑車間主任、重慶市泰康制藥廠副廠長；1994年9月至2001年9月歷任重慶華邦制藥有限公司生產部部長、公司監事、董事、副總經理；2001年9月至2004年9月任本公司董事，兼任重慶市匯邦旅業有限公司董事、重慶華邦能源科技有限公司董事、重慶市匯邦旅業有限公司董事、重慶華邦酒店旅業有限公司董事。

　　陳敏鑫先生，中國籍，59歲，本科學歷，高級工程師。1968年至1978年在重慶市鋼球廠從事設計、工藝技術工作；1978年至1993年歷任重慶市鋼球廠技術科長、第一副廠長、遷建工程指揮長；1993年至今歷任重慶渝高科技產業（集團）股份有限公司副總經理、常務副總經理、董事、總經理；1999年5月至2001年9月擔任重慶華邦制藥有限公司董事；2001年9月至2004年9月任本公司董事。

　　吳必忠先生，中國籍，50歲，大專學歷，高級會計師。1971年至1976年于云南河口生產建設兵團從事農作物管理工作；1976年至1994年供職于重慶金屬材料公司，歷任主辦會計、財務副科長、計算中心主任兼財務科副科長；1994年至今歷任重慶渝高科技產業（集團）股份有限公司財務部經理、董事、總會計師；1996年9月至1999年6月擔任重慶華邦制藥有限公司監事；1996年9月至2001年9月擔任重慶華邦制藥有限公司、本公司董事；2001年9月至2004年9月任本公司董事。

　　李至女士，中國籍，31歲，本科學歷，會計師，經濟師。1992年3月至2001年9月歷任重慶華邦制藥有限公司出納、會計、會計科科長、財務部部長；現任本公司董事（任職期限2002年5月至2005年5月）、副總經理（任職期限2004年2月至2007年2月）、財務總監（任職期限2001年9月至2004年9月）；現兼任重慶華邦酒店旅業有限公司董事、重慶漢邦天然藥業有限公司監事。

　　孫芳城先生，中國籍，41歲，博士生，教授，重慶工學院副院長，享受政府特殊津貼。2001年9月至2004年9月任本公司獨立董事；兼任重慶市會計學會副會長、重慶市總會計協會副會長、中國會計學會高等工科院校教學專業委員會副會長、重慶市高級會計師職稱評審委員會副主任委員、重慶市高等院校高級職稱評審委員會委員、管理學科組組長，重慶市哲學社會科學評獎委員會委員、中國嘉陵工業股份有限公司（集團）獨立董事、重慶三峽油漆股份有限公司獨立董事、重慶建設摩托車股份有限公司獨立董事和重慶登康口腔護理用品股份有限公司獨立董事。

　　程源偉先生，中國籍，39歲，碩士，律師。1986年畢業于西南政法大學，先后在湖北人民檢察院、重慶市紀委、監察局從事檢察、紀檢、監察工作，1993年從事專職律師工作，重慶源偉律師事務所合伙人，擔任重慶路橋、四維瓷業、西南合成、三峽油漆、西昌電力、華立控股、渝鈦白、宗申動力、長豐通信、朝華科技、新世紀基金管理公司（籌）等上市公司或基金管理公司常年法律顧問，2003年2月至2004年9月任本公司獨立董事。

　　黃群慧先生，中國籍，38歲，管理學博士，研究員，任中國社會科學院工業經濟研究所企業管理研究室主任。先后就讀于河北機電學院、華中理工大學、中國社會科學院研究生院；2003年2月至2004年9月任本公司獨立董事；兼任中國企業管理研究會理事、研究咨詢部部長，創元科技股份有限公司獨立董事，中國社會科學院管理科學研究中心副主任。曾主持與參與若干項國家社科基金課題、國家教委課題、中國社會科學院重點課題研究。