本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告內虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　大連金牛股份有限公司三屆一次董事會于2004年7月28日在公司九樓會議室召開，會議應到董事11人，實到董事9人，公司副董事長董學東先生因公未能參加本次會議，委托劉偉先生代為行使表決權；公司董事劉宇先生因公未能參加本次會議，委托周建平先生代為行

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使表決權。公司董事長趙明遠先生主持本次董事會，公司全體監事及高管人員列席了會議，本次會議的通知和召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

　　會議審議并通過了以下議案：

　　一、《關于選舉第三屆董事會董事長、副董事長的議案》

　　根據《公司法》和本公司《公司章程》的有關規定，選舉趙明遠先生為公司第三屆董事會董事長，任期三年；選舉董學東先生為公司第三屆董事會副董事長，任期三年。

　　二、《關于董事長提名聘任總經理、董事會秘書的議案》

　　根據《公司法》和本公司《公司章程》的有關規定，由公司董事長趙明遠先生提名，董事會聘任劉偉先生為本公司總經理，任期三年；周建平先生為董事會秘書，任期三年。

　　三、《關于總經理提名聘任副總經理、財務負責人的議案》

　　根據《公司法》和本公司《公司章程》的有關規定，總經理劉偉先生提名，董事會聘任如下人員為本公司高級管理人員：

　　1、 劉勇先生為本公司副總經理，任期三年；

　　2、 魏守忠先生為本公司副總經理、財務總監，任期三年；

　　3、 董嘉慶先生為本公司副總經理，任期三年； (董嘉慶先生簡歷請詳見附件1)

　　4、 魏險峰先生為本公司副總經理，任期三年。

　　（獨立董事意見函請詳見附件2）

　　四、《大連金牛股份有限公司2004年半年度報告》及《大連金牛股份有限公司2004年半年度報告摘要》

　　大連金牛股份有限公司董事會

　　2004年7月28日

　　附件1：

　　董嘉慶先生簡歷

　　董嘉慶：男，1964年9月生，大學本科學歷，高級工程師。1988年8月參加工作，歷任撫順特殊鋼（集團）有限責任公司四煉分廠機修段副段長，撫順特殊鋼（集團）有限責任公司四煉分廠設備廠廠長助理，撫順特殊鋼（集團）有限責任公司模具鋼分廠設備廠廠長助理、廠長，撫順特殊鋼（集團）有限責任公司裝備動力部副部長，撫順特殊鋼（集團）有限責任公司方扁鋼精軋分廠廠長，撫順特殊鋼（集團）有限責任公司裝備動力部部長、黨委書記，撫順特殊鋼（集團）有限責任公司裝備部部長，撫順特殊鋼股份有限公司副總經理。

　　附件2：

　　關于董事會選舉及聘任高級管理人員的獨立意見

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《大連金牛股份有限公司章程》的有關規定，我們作為大連金牛股份有限公司第三屆董事會的獨立董事，對大連金牛股份有限公司第三屆董事會第一次會議于2004年7月28日選舉董事長、副董事長和聘任總經理、董事會秘書及其它高級管理人員所涉及的有關問題，在查閱有關規定，參加會議并聽取了董事會對候選人情況介紹后，發表獨立意見如下：

　　一、本次會議審議了《關于選舉第三屆董事會董事長、副董事長的議案》，經董事選舉，趙明遠先生擔任公司董事長，董學東先生擔任副董事長。

　　二、本次會議審議了《關于董事長提名聘任總經理、董事會秘書的議案》，由趙明遠董事長提名劉偉先生擔任公司總經理，周建平先生擔任董事會秘書。該議案經董事會表決通過。

　　三、本次會議審議了《關于總經理提名聘任副總經理、財務負責人的議案》，由總經理劉偉先生提名魏守忠先生擔任副總經理、財務負責人，提名魏險峰先生、劉勇先生、董嘉慶先生擔任副總經理。該議案經董事會表決通過。

　　上述關于選舉董事長、副董事長和聘任公司高級管理人員的議案，是根據《公司法》和《公司章程》等規定提出的，董事長、副董事長、高級管理人員的任職資格符合《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》的有關規定。董事會的表決程序也符合法律法規的規定，本次選舉及聘任合法有效。

　　獨立董事：李源山、姚殿禮、屈廣金

　　2004年7月28日

　　關于公司擔保事項的獨立意見

　　根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，我們仔細審閱了公司的擔保協議，并就公司擔保情況向公司進行了調查詢問。我們現基于獨立判斷就公司擔保事項發表如下意見：

　　一、公司嚴格遵守《公司法》、《上市規則》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，沒有為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　二、截止2004年6月27日，公司為大連熱電集團有限公司提供借款擔保金額為人民幣3,000萬元，占公司最近一個會計年度凈資產的2.82%。同時，大連熱電集團有限公司為公司亦提供了相應的借款擔保。

　　三、公司嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行了對外擔保情況的信息披露義務，按規定向注冊會計師如實提供了公司全部對外擔保事項。

　　四、公司對外擔保事項不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　獨立董事：李源山、姚殿禮、屈廣金

　　2004年7月28日