本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　1、交易內容：龍建路橋股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）與公司第

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一大股東黑龍江省公路橋梁建設集團有限公司（以下簡稱“路橋集團”）簽訂了《房屋租賃合同》和《物業委托管理合同》�！斗课葑赓U合同》為本公司租賃路橋集團的房屋面積45,799.35平方米，支付租金10,165,680.33元，租賃期限為2004年1月1日至2004年12月31日止；《物業委托管理合同》為本公司委托路橋集團的物業公司管理公司廠區的占地面積184,324.28平方米、房屋建筑面積38,346.74平方米，收取費用為包燒費、辦公樓物業管理費、單身宿舍使用費、綠化費、存車費、午餐費、洗浴及浴池管理費共計5,761,012.00元。

　　2、關聯人回避事宜：本次交易為公司與第一大股東路橋集團的交易，構成了關聯交易。公司董事對該議案表決時，參加會議的11名董事中5名關聯董事回避了該項議案的表決，6名非關聯董事進行了表決，為公司董事人數的二分之一，全部同意該項議案。

　　3、關聯交易的影響：本次關聯交易解決了本公司所屬一至六工程處的辦公、設備維修、車輛設備的存儲用房屋，以及公司辦公樓的取暖，為公司提供了必要的服務。

　　一、關聯交易概述

　　公司與路橋集團于2004年7月28日在哈爾濱市南崗區嵩山路109-1號簽訂了《房屋租賃合同》、《物業委托管理合同》。

　　根據《房屋租賃合同》規定：本公司租用路橋集團的6處房屋累計45,799.35平方米，租賃期限為2004年1月1日至2004年12月31日，租金共計10,165,680.33元。

　　根據《物業委托管理合同》規定：本公司委托路橋集團物業公司進行物業管理的占地面積184,324.28平方米，建筑面積為38,346.74平方米，委托期限為2004年1月1日至2004年12月31日，物業管理費5,761,012.00元。

　　路橋集團持有本公司20743萬股國有股，占公司總股份38.96%，為本公司的第一大股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成了雙方的關聯交易。出席會議的11名董事及董事委托人中，5名關聯董事回避了該項議案的表決，6名非關聯董事及董事委托人進行了表決，為公司董事人數的二分之一，全部同意該項議案。6名與會非關聯董事經認真審議，認為該項交易符合公司的利益，沒有損害非關聯股東特別是中、小股東的利益。

　　二、關聯方黑龍江省公路橋梁建設集團有限公司簡介

　　路橋集團，成立于1985年，原名黑龍江省公路橋梁公司，1994年更名為黑龍江省公路橋梁建設總公司，1999年更名為黑龍江省公路橋梁建設集團總公司。2000年12月經批準改制為國有獨資的有限公司，并更名為黑龍江省公路橋梁建設集團有限公司，公司注冊資本82391萬元人民幣，注冊地址為黑龍江省哈爾濱市道里區河洛街10號，法定代表人雷文峰，營業執照注冊號2300001102346，經營范圍：經營管理省國有資產管理委員員會授權經營的國有資產；公路工程施工（壹級）；工業與民用建筑工程施工（貳級）；承包境外公路工程和境內國際招標工程，上述境外工程所需設備、材料的出口，對外派遣實施上述工程的勞務人員。（建筑施工資質和對外經營資質已無償轉讓給龍建路橋股份有限公司）

　　截止2003年12月31日，總資產39.43億元，負債23.91億元，凈資產15.62億元，主營業務收入25.79億元，資產負債率60.64%。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、《房屋租賃合同》：本公司租用路橋集團房屋用于公司所屬的一至六處辦公用房、設備維修及存儲用房共計45,799.35平方米。

　　2、《物業委托管理合同》：本公司委托路橋集團對本公司的廠區、家屬區房屋的維修、養護、管理；廠區設施，設備的維修、養護、運行和管理；公共設施和附屬建筑物、構筑物的維修、養護和管理；職工公寓、浴池等福利設施的管理，建筑物的建筑面積38,346.74平方米，土地面積184,324.28平方米。

　　四、關聯交易的主要內容和定價依據

　�。ㄒ唬�《房屋租賃合同》

　　1、簽訂合同各方的法定名稱

　　甲方：黑龍江省公路橋梁建設集團有限公司

　　乙方：龍建路橋股份有限公司

　　2、合同內容

　�。�1）甲乙雙方在公平、平等、自愿、協商的基礎上，按照公開、公正、公允的原則，公司根據生產辦公的需要，承租路橋集團在哈爾濱市道里區干校街2號的房屋2,289.62平方米；在黑龍江省安達市鐵西二道街的房屋13,531.55平方米；在哈爾濱市南崗區嵩山路109號的房屋13,690.29平方米；在哈爾濱市道里區城安街39號的房屋6,642.09平方米；在哈爾濱市道里區金山堡的房屋3,909.19平方米；在哈爾濱市哈黑公路8公里的房屋5,736.61平方米，共6處房屋累計45,799.35平方米。

　�。�2）定價依據及租賃價格

　　根據黑龍江臥龍房地產估價中介有限公司為本次租賃房屋出具的黑臥龍房地估字[2004]第01號《房地產估價報告》，公司租賃路橋集團房屋45,799.35平方米，2004年1月1日至2004年12月31日共支付租金為10,165,680.33元；

　　（3）租賃期限

　　自2004年1月1日起至2004年12月31日止；

　�。�4）結算方式

　　按季繳納租金，付款方式為銀行結算。

　�。ǘ�）《物業委托管理合同》

　　1、簽訂合同各方的法定名稱

　　甲方：龍建路橋股份有限公司

　　乙方：黑龍江省公路橋梁建設集團有限公司

　　2、合同內容

　　（1）公司與路橋集團在公平、平等、自愿、協商的基礎上，按照公開、公正、公允的原則，公司委托路橋集團進行物業管理，包括包燒費983,410.00元、辦公樓物業管理費和單身宿舍使用費1,032,490.00元、綠化費164,792.00元、存車費1,998,000.00元、午餐費1,495,560.00元、洗浴及浴池管理費86,760.00元。物業類型：商業物業，占地面積184,324.28平方米，建筑物的建筑面積38,346.74平方米；

　�。�2）定價依據及物業委托管理費

　　根據國家及當地物價部門有關法律法規規定標準執行，公司委托路橋集團物業管理服務費為5,761,012.00元；

　�。�3）委托管理期限

　　自2004年1月1日起至2004年12月31日止；

　�。�4）結算方式

　　付款方式為銀行結算。

　　五、本次關聯交易對上市公司的影響

　　本次公司與第一大股東路橋集團簽訂的關聯交易合同解決了公司所屬一至六工程處的辦公、生產、設備維修及車輛設備的存儲用房屋，為公司的持續經營發展奠定了基礎，沒有損害中小股東的合法權益和利益。

　　六、獨立董事對本次關聯交易的意見

　　獨立董事李一軍先生因出國在外未參加本次會議，沒有發表意見。

　　獨立董事周繼明先生、盧儒生先生、王福勝先生、于逸生先生對上述關聯交易發表了獨立意見認為：上述關聯交易表決程序符合法定程序；是公司完成重大資產重組后正常經營所必須的，關聯交易定價合理，依據充分；未發現有損害中、小股東利益的情況。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司四屆二十二次董事會決議；

　　2、房屋租賃合同；

　　3、物業委托管理合同；

　　4、黑龍江臥龍房地產估價中介有限公司出具的《房地產估價報告》；

　　5、公司獨立董事意見。

　　特此公告。

　　龍建路橋股份有限公司董事會

　　2004年7月29日