本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中捷縫紉機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第九次會議于2004年7月28日在公司一樓會議室召開。應出席董事9人，實際出席董事8人（其中董事林義相委托董事蔡開堅代為出席，董事蔡開善委托董事徐仁舜代為出席，獨立董事徐端夫委托董事單升元

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代為出席）。獨立董事董輔礽因私出國無法出席會議。公司全體監事、保薦代表人列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定。與會董事對所有議案進行舉手表決，本次會議通過決議如下：

　　一、《關于投資組建江蘇中屹縫紉機有限公司的議案》。

　　公司決定投資設立“江蘇中屹縫紉機有限公司”，注冊地址江蘇省吳江市莞坪鎮，注冊資本人民幣1,000萬元（其中，公司出資人民幣770萬元，占擬設公司注冊資本的77%；趙鐵軍出資人民幣70萬元，占7%；劉淼出資人民幣60萬元，占6%；馮慶甫出資人民幣50萬元，占5%；孫樹漢出資人民幣50萬元，占5%）。經營范圍初定為工業厚料機的研發、生產和銷售。公司及其他投資各方均以自有資金出資。

　　公司與其他投資各方無關聯關系。

　　公司是在對工業厚料機市場進行充分調研的基礎上決定實施該項目的，并認為工業厚料機市場發展潛力很大，只要妥善進行經營管理，就能夠在未來對增加公司現金流、提高經營業績產生有利影響。

　　此項議案已經第一屆董事會第九次會議表決通過，同意8票，占出席會議有效表決權的100%。

　　二、《關于增加公司注冊資本的議案》。增加公司注冊資本至人民幣8600萬元。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　三、《關于變更公司經營范圍的議案》。變更后的公司經營范圍為：縫紉機、縫紉機配件、各種鑄件制造。經營本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口業務（國家核定公司經營商品除外）。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　四、《關于修改公司章程（草案）的議案》(議案內容見附件，修改后的《公司章程（草案）》詳見公司備查文件)。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　五、《關于修改股東大會議事規則的議案》(修改后的《股東大會議事規則》詳見公司備查文件)。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　六、《關于修改董事會議事規則的議案》(修改后的《董事會議事規則》詳見公司備查文件)。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　七、《關于要求股東大會授權董事會辦理變更登記相關事宜的議案》。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　八、《關于董事會換屆選舉及公司第二屆董事會成員候選人名單的議案》（第二屆董事會成員候選人名單及簡歷附后）。此項議案已經會議逐項表決，尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　九、《關于獨立董事提名人聲明的議案》（詳情參見公司同日刊登的《中捷縫紉機股份有限公司獨立董事提名人聲明公告》）。

　　十、《關于公司第二屆監事會股東代表監事候選人名單的議案》（第二屆監事會股東代表監事候選人名單及簡歷附后）。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　十一、《關于公司募集資金管理和運用的議案》。董事會決定設兩個募集資金專用賬戶集中存放募集資金。截止2004年6月30日，公司運用自有資金先期投入《產年8萬臺無油潤滑電子控制高速平縫機技改項目》32,914,905.30元、《鑄造技改項目》29,590,000.00元、《ZJ2290型電子高速曲折縫機技改項目》5,191,658.68元、《ZJ842-D3雙針自動剪線機針送料平縫機技改項目》320,000.00元，投入金額合計68,016,563.98元。現董事會決定從募集資金專用賬戶提取等額資金彌補公司先期投入募集資金項目的自有資金。按《中捷縫紉機股份有限公司招股說明書》披露的募集資金投資計劃，2004年下半年度，公司募集資金項目預計投入：《產年8萬臺無油潤滑電子控制高速平縫機技改項目》17,085,094.70元、《年產6000臺電子控制高速套結機技改項目》21,210,000.00元、《ZJ2290型電子高速曲折縫機技改項目》14,808,341.32元、《ZJ842-D3雙針自動剪線機針送料平縫機技改項目》19,680,000.00元，預計投入金額合計72,783,436.02元。

　　十二、《關于公司為玉環縣交通投資集團有限公司提供擔保的議案》（詳情參見公司同日刊登的《中捷縫紉機股份有限公司為玉環縣交通投資集團有限公司提供擔保公告》）。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　十三、《關于聘任會計師事務所的議案》：擬續聘上海立信長江會計師事務所有限公司為公司2004年度審計機構。尚需提交2004年第二次臨時股東大會審議。

　　十四、《關于召開公司2004年第二次臨時股東大會的通知》

　　（一）、召開會議基本情況

　　公司董事會召集召開2004年第二次臨時股東大會。

　　1、會議時間：2004年8月30日上午9:00

　　2、會議地點：公司會議室（浙江省玉環縣珠鎮陳嶼陳北村）

　　3、會議期限：上午9:00-12:00

　　（二）、會議審議事項

　　（1）《關于增加公司注冊資本的議案》

　　（2）《關于變更公司經營范圍的議案》

　　（3）《關于修改公司章程（草案）的議案》

　　（4）《關于修改股東大會議事規則的議案》

　　（5）《關于修改董事會議事規則的議案》

　　（6）《關于要求股東大會授權董事會辦理變更登記相關事宜的議案》

　　（7）《關于董事會換屆選舉及公司第二屆董事會成員候選人名單的議案》

　　（8）《關于公司第二屆監事會股東代表監事候選人名單的議案》

　　（9）《關于公司為玉環縣交通投資集團有限公司提供擔保的議案》

　　（10）《關于聘任會計師事務所的議案》

　　其中，《關于董事會換屆選舉及公司第二屆董事會成員候選人名單的議案》采用累積投票制進行逐項表決。

　　（三）、會議出席對象

　　（1）本公司董事、監事及其他高級管理人員；

　　（2）截止2004年8月5日（星期四）下午3:00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托代理人（授權委托書附后）；

　　（3）本公司聘請的律師、保薦代表人、新聞媒體及董事會邀請的其他嘉賓。

　　（四）、會議登記方法

　　（1）登記方式：

　　法人股東持單位持股憑證、營業執照復印件、法人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；公眾股東親自出席會議的，持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續；委托代理人出席會議的，持本人身份證、授權委托書、委托人股票賬戶卡，到公司辦理登記手續。

　　異地股東可采取書信或傳真登記。

　　（2）登記時間：2004年8月6日—8月12日 上午8:00—11:00 下午14:00—17:00（雙休日除外）

　　股東若委托代理人出席會議并行使表決權的，應將授權委托書于2004年8月29日前送達或傳真至本公司登記地點。

　　（3）登記地點：中捷縫紉機股份有限公司

　　（五）、其他

　　會議聯系人：單升元 姚米娜

　　聯系電話：0576-7338207/7378885

　　傳真：0576-7338900

　　與會人員交通、食宿費用自理。

　　（六）、備查文件

　　1、《公司章程（草案）》

　　2、《股東大會議事規則》

　　3、《董事會議事規則》

　　4、2004年第二次臨時股東大會議案

　　（七）、附件

　　1、授權委托書

　　2、《關于修改公司章程（草案）的議案》

　　3、第二屆董事會成員候選人名單及簡歷

　　4、第二屆監事會股東代表監事候選人名單及簡歷

　　中捷縫紉機股份有限公司董事會

　　2004年07 月28日

　　附件一

　　授權委托書

　　茲委托先生（女士）代表本人出席中捷縫紉機股份有限公司2004年第二次臨時股東大會，并有權對本次股東大會審議之議題代為行使贊成、反對或棄權票。

　　委托人股東帳號：委托人持股數：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托人（簽名）：　受托人（簽名）：

　　委托權限：委托日期：

　　附件二

　　關于修改《公司章程（草案）》的議案

　　依據《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》等法律、法規和規范性文件的規定，結合公司的發行上市的實際情況，擬對公司章程進行修改。本次章程的修改內容如下：

　　1、原章程第二條：“公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。公司經浙江省人民政府企業上市工作領導小組（浙上市[2001]48號）文批準，由蔡開堅、蔡冰、佐藤秀一、玉環興業服務有限公司、浙江桑耐麗銅業有限公司和北京網智通信息技術有限公司作為發起人認購全部股份，以發起設立方式將原浙江中捷縫紉機有限公司變更后成立；在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。”

　　修改為：“公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的外商投資股份有限公司。公司經浙江省人民政府企業上市工作領導小組批準、中華人民共和國商務部批復、中國證券監督管理委員會核準，由蔡開堅、蔡冰、佐藤秀一（日本國籍）、玉環興業服務有限公司、浙江桑耐麗銅業有限公司和北京網智通信息技術有限公司作為發起人，向社會公開發行2600萬股人民幣普通股（A股）后變更成立；在浙江省工商行政管理局注冊登記，取得營業執照。”

　　2、原章程增加如下內容作為第三條：“公司于2004年6月7日經中國證券監督管理委員會核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股2600萬股。全部為向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股，于2004年7月15日在深圳證券交易所掛牌上市。”

　　3、原章程第五條：“公司注冊資本為人民幣6000萬元。”

　　變更為第六條，同時內容修改為：公司注冊資本為人民幣8600萬元。

　　4、原章程第十條：“本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書及財務負責人。”

　　變更為第十一條，同時內容修改為：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監和技術總監。

　　5、原章程第十二條：“經公司登記機關核準，公司經營范圍是：縫紉機、縫紉機配件制造，經營本企業自產產品、相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進出口業務（國家實行核定公司經營的12種進口商品除外）。”

　　變更為第十三條，同時內容修改為：經公司登記機關核準，公司經營范圍是：縫紉機、縫紉機配件、各種鑄件制造。經營本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口業務（國家核定公司經營商品除外）。

　　6、刪去原章程第十七條：“公司的股票均為記名股票。經股東大會批準，公司可發行無記名股票。”

　　7、章程增加如下內容為第十八條：“公司發起人股全部在中國證券登記結算公司深圳分公司集中托管。”

　　8、原章程第十八條：“公司經批準發行的股份總數為6000萬股，全部由發起人認購。其中，蔡開堅認購2880萬股，占公司發行股份總數的48%；蔡冰認購960萬股，占公司發行股份總數的16%；佐藤秀一認購60萬股，占公司發行股份總數的1%；玉環興業服務有限公司認購960萬股，占公司發行股份總數的16%；浙江桑耐麗銅業有限公司認購780萬股，占公司發行股份總數的13%；北京網智通信息技術有限公司認購360萬股，占公司發行股份總數的6%。各發起人均以各自擁有的原浙江中捷縫紉機有限公司權益所對應的資產認購公司股份，該部分資產經審計后按1：1的比例折股。”

　　變更為第十九條，同時內容修改為：公司經批準發行的普通股總數為8600萬股，成立時向發起人發行6000萬股。其中，發起人蔡開堅認購2880萬股，占公司發行普通股總數的33.49%；蔡冰認購960萬股，占公司發行普通股總數的11.16%；佐藤秀一認購60萬股，占公司發行普通股總數的0.70%；玉環興業服務有限公司認購960萬股，占公司發行普通股總數的11.16%；浙江桑耐麗銅業有限公司認購780萬股，占公司發行普通股總數的9.07%；北京網智通信息技術有限公司認購360萬股，占公司發行普通股總數的4.19%。

　　公司向社會公開發行人民幣普通股2600萬股，占公司發行普通股總數的30.23%。

　　9、刪除原章程第十九條：“公司的股本結構為：總股本6000萬股，其中法人股2100萬股，占公司發行股份總數的35%；個人股3900萬股，占公司發行股份總數的65%。”

　　10、刪除原章程第二十條：“公司經股東大會和主管部門批準后，可以向社會公眾公開發行股票，并將公開發行的股票在證券交易所上市交易。”

　　11、原章程增加如下內容作為第二十九條：“持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月內賣出的，或者在賣出日起六個月內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高級管理人員。”

　　12、原章程增加如下內容作為第三十條：“股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

　　公司不得修改公司章程中的前款規定。”

　　13、原章程第三十三條：“公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定的某一日登記在冊的股東為公司股東并享有相應的權利。”

　　變更為第三十四條，同時內容修改為：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定的某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東并享有相應的權利。

　　14、原章程第一百一十五條：“董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。股東大會選舉董事時應當采用累積投票制進行表決。累積投票制是指在選舉兩個以上董事時，股東所持的每一股份都擁有與應選出席位數相等的投票權，股東既可以把所有投票權集中選舉一人，也可以分散選舉數人。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。”

　　變更為第一百一十六條，同時內容修改為：董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　股東大會選舉董事時應當采用累積投票制進行表決。累積投票制度實施細則如下：

　　（1）為在公司董事選舉過程中，充分反映中小股東的意見，依法保障其合法權益，制定本實施細則。

　　（2）實施細則所稱累積投票制，是指公司股東大會在選舉董事時，股東所持的每一有表決權股份擁有與擬選舉的董事總人數相等的投票權，股東既可以用所有的投票權集中投票選舉一人，也可以分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董事人選的表決權制度。

　　（3）在股東大會選舉董事時，董事會應當在相應的股東大會召開通知中，表明董事選舉采用累積投票制。

　　（4）股東大會召開前，董事會秘書負責組織制作符合累積投票制的選舉票。該選舉票應當簡單明了，便于理解。

　　（5）董事會秘書應當制作累積投票制的說明，作為股東大會的會議資料。該說明可以采用如下舉例的方法，介紹累計投票的投票方式：“本次補選X名董事，如股東持有公司有表決權股份10萬股，則該股東共享有10×X票的表決權。該股東可以將10×X票集中投給一名董事候選人，也可以將10×X票分散投給數個候選人。”

　　（6）股東大會投票選舉董事前，大會主持人應宣讀累積投票制的說明，并就股東對累積投票的相關問題予以解答。

　　（7）投票時，每名股東最多可以投相當于自己持有的有表決權的股份數量乘以擬選舉董事人數的積。實際投票數量超過該數量的為無效票。實際投票數量少于該數量的，少于的部分視為棄權票。

　　（8）每名股東既可以將所持有的全部表決權投給一名董事候選人，也可以投給兩名以上的董事候選人。既可以投贊成票，也可以投反對票、棄權票。

　　（9）等額選舉時，董事候選人所獲贊成票數超過出席會議有表決權股份的半數當選為董事；差額選舉時，董事候選人所獲贊成票數超過出席會議有表決權股份的半數，且得票較多的人當選為董事。

　　（10）本實施細則自股東大會審議通過后生效，由董事會負責解釋。

　　15、原章程第一百五十二條：“董事會運用公司資產進行投資的權限為：（一）決定單次金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產1%以上（不含1%）30%以下（含30%）的非風險投資；若一個非風險投資項目需在十二個月內分期投入，且累計金額超過前述30%比例的，該項投資由股東大會批準。

　　（二）決定單次金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產10%以下（含10%）的風險投資；若一個風險投資項目需在十二個月內分期投入，且累計金額超過前述10%比例的，該項投資由股東大會批準。

　　（三）本條規定的風險投資是指法律、法規允許的對流通股股票、期貨、期權、外匯及投資基金等金融衍生工具的投資及法律、法規允許的對高新技術產業的投資。前述規定之外的投資為非風險投資。

　　（四）公司持有50%以上（含50%）權益子公司的對外投資批準權限以投資金額乘以持股比例后按上述第（一）、（二）項規定的標準決定。”

　　變更為第一百五十三條，同時內容修改為：董事會運用公司資產進行投資的權限為：

　　（一）決定單次金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產30%以下（含30%）的非風險投資；若一個非風險投資項目需在十二個月內分期投入，且累計金額超過前述30%比例的，該項投資由股東大會批準。

　　（二）決定單次金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產10%以下（含10%）的風險投資；若一個風險投資項目需在十二個月內分期投入，且累計金額超過前述10%比例的，該項投資由股東大會批準。

　　（三）本條規定的風險投資是指法律、法規允許的對流通股股票、期貨、期權、外匯及投資基金等金融衍生工具的投資及法律、法規允許的投資。前述規定之外的投資為非風險投資。

　　（四）公司持有50%以上（不含50%）權益子公司的對外投資視同公司行為。公司的參股公司（持股50%以下）的對外投資金額乘以參股比例后按上述第（一）、（二）項規定的標準決定。

　　16、原章程第一百五十三條：“董事會處置公司資產的權限為：

　　（一）決定單次金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產1%以上（不含1%）30%以下（含30%）的資產出售或購買；若一次出售或購買資產在十二個月內分期支付價款，且累計金額超過前述30%比例的，該項資產出售或購買由股東大會批準。

　　（二）決定單次金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產1%以上（不含1%）30%以下（含30%）的資產出租或租入；若一次資產出租或租入在十二個月內分期支付價款，且累計金額超過前述30%比例的，該項資產出租或租入由股東大會批準。

　　（三）決定單次金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產30%以下（含30%）的資產核銷；若一次資產核銷在十二個月內分期進行，且核銷累計金額超過前述30%比例的，該項資產核銷由股東大會批準。

　　（四）決定以金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產1%以上（不含1%）30%以下（含30%）的資產為公司設定抵押、質押。

　　（五）決定單次金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產1%以上（不含1%）30%以下（含30%）的其他資產處置行為，若一次資產處置行為在十二個月內分期進行或價款在十二個月內分期支付，且累計金額超過前述30%比例的，該項行為由股東大會批準。

　　（六）公司持有50%以上（含50%）權益子公司的資產處置（包括資產出售、購買、出租、租入、為自己設定抵押或質押及其他資產處置行為）批準權限以資產處置金額乘以持股比例后按上述第（一）至（五）項規定的標準決定。”

　　變更為第一百五十四條，同時內容修改為：“董事會處置公司資產的權限為：

　　（一）決定單次金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產30%以下（含30%）的資產出售或購買；若一次出售或購買資產在十二個月內分期支付價款，且累計金額超過前述30%比例的，該項資產出售或購買由股東大會批準。

　　（二）決定單次金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產30%以下（含30%）的資產出租或租入；若一次資產出租或租入在十二個月內分期支付價款，且累計金額超過前述30%比例的，該項資產出租或租入由股東大會批準。

　　（三）決定單次金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產30%以下（含30%）的資產核銷；若一次資產核銷在十二個月內分期進行，且核銷累計金額超過前述30%比例的，該項資產核銷由股東大會批準。

　　（四）決定以金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產30%以下（含30%）的資產為公司設定抵押、質押。

　　（五）決定單次金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產30%以下（含30%）的其他資產處置行為，若一次資產處置行為在十二個月內分期進行或價款在十二個月內分期支付，且累計金額超過前述30%比例的，該項行為由股東大會批準。

　　（六）公司持有50%以上（不含50%）權益子公司的資產處置（包括資產出售、購買、出租、租入、為自己設定抵押或質押及其他資產處置行為）視同公司行為；公司的參股公司（持股50%以下）的資產處置（包括資產出售、購買、出租、租入、為自己設定抵押或質押及其他資產處置行為）批準權限以資產處置金額乘以參股比例后按上述第（一）至（五）項規定的標準決定。”

　　17、原章程第一百五十四條：“董事會有權決定單筆金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產1%以上（不含1%）30%以下（含30%）合同的簽訂，但對外擔保合同除外。若公司就一項交易需在十二個月內簽訂多個合同，且該多個合同的金額累計超過前述30%比例的，則該項交易所需簽訂的合同由股東大會批準。

　　公司持有50%以上（含50%）權益子公司所簽合同的批準權限以合同金額乘以持股比例后按前款規定的標準決定，但對外擔保合同除外。”

　　變更為第一百五十五條，同時內容修改為：“董事會有權決定單筆金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產30%以下（含30%）合同的簽訂，但對外擔保合同除外。若公司就一項交易需在十二個月內簽訂多個合同，且該多個合同的金額累計超過前述30%比例的，則該項交易所需簽訂的合同由股東大會批準。

　　公司持有50%以上（不含50%）權益子公司簽署合同視同公司行為；公司的參股公司（持股50%以下）所簽合同批準權限以合同金額乘以參股比例后按前款規定的標準決定，但對外擔保合同除外。”

　　18、原章程第一百五十五條：“董事會以公司資產對外提供擔保時，應遵守以下規定：

　　（一）對外擔保總額不得超過公司最近一個會計年度合并報表凈資產的50%；

　　（二）不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；

　　（三）對外擔保時必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　（四）嚴格按照有關規定履行對外擔保情況的信息披露義務，并按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　（五）遵守法律、法規及監管部門的其他相關規定。

　　本條所稱對外擔保是指公司為法律、法規和規范性文件所允許的其他第三方（包括公司持有50%權益以上[含50%]的子公司）的債務履行提供擔保的行為，包括物的擔保和人的擔保。”

　　變更為第一百五十六條，同時內容修改為：“董事會以公司資產對外提供擔保時，應遵守以下規定：

　　（一）對外擔保總額不得超過公司最近一個會計年度合并報表凈資產的50%；

　　（二）不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；

　　（三）不得為控股股東及公司持股50%以下（含50%）的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；

　　（四）對外擔保時必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；

　　（五）嚴格按照有關規定履行對外擔保情況的信息披露義務，并按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項；

　　（六）遵守法律、法規及監管部門的其他相關規定。

　　本條所稱對外擔保是指公司為法律、法規和規范性文件所允許的其他第三方（包括公司持有50%權益以上（不含50%）的子公司）的債務履行提供擔保的行為，包括物的擔保和人的擔保。”

　　19、原章程第一百五十六條：“董事會有權決定單筆債務本金金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產20%（含20%）以下的對外擔保并批準相關擔保合同；超過前述規定比例的對外擔保由股東大會審議批準。

　　公司持有50%以上（含50%）權益子公司對外擔保的批準權限以債務本金金額乘以持股比例后按前款規定的標準決定。”

　　變更為第一百五十七條，同時內容修改為：“董事會有權決定單筆債務本金金額占公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產20%（含20%）以下的對外擔保并批準相關擔保合同；超過前述規定比例的對外擔保由股東大會審議批準。

　　公司持有50%以上（不含50%）權益子公司視同公司行為；公司的參股公司（持股50%以下）對外擔保的批準權限以債務本金金額乘以參股比例后按前款規定的標準決定。”

　　20、原章程第一百六十一條第（七）款：“董事長在董事會閉會期間擁有行使非風險投資、資產處置和簽訂合同（對外擔保合同除外）事項的決定權。董事長分別行使前三項權限涉及的金額在一個會計年度內累計不得超過公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產的3%。”

　　變更為第一百六十二條第（七）款，同時內容修改為：“董事長在董事會閉會期間擁有行使風險投資、非風險投資、資產處置和簽訂合同（對外擔保合同除外）事項的決定權。董事長分別行使前四項權限涉及的金額在一個會計年度內累計不得超過公司最近一期經審計的合并會計報表凈資產的5％。”

　　21、原章程第二百二十九條：“公司的通知以下列形式發出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）本章程規定的其他形式。”

　　變更為第二百三十條，同時內容修改為：公司的通知以下列形式之一發出：（一）傳真方式；（二）電子郵件方式；（三）以專人送出；（四）以郵件方式送出；（五）以公告方式進行；（六）本章程規定的其他形式。

　　22、原章程第二百三十一條：“公司召開股東大會的會議通知，以專人遞送或郵件方式進行。”變更為第二百三十二條，同時內容修改為：公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。

　　23、原章程第二百三十二條：“公司召開董事會的會議通知，以專人遞送或郵件方式送出。”

　　變更為第二百三十三條，同時內容修改為：“公司召開董事會的會議通知，以傳真方式、電子郵件方式、專人遞送或郵件方式送出。”

　　24、原章程第二百三十三條：“公司召開監事會的會議通知，以專人遞送或郵件方式送出。”

　　變更為第二百三十四條，同時內容修改為：“公司召開監事會的會議通知，以傳真方式、電子郵件方式、專人遞送或郵件方式送出。”

　　25、原章程第二百三十四條：“公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以特快專遞送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。”

　　變更為第二百三十五條，同時內容修改為：“公司通知以傳真方式送出的，以傳真發出當日為送達日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電子郵件發出當日為送達日期；公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件方式送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。”

　　26、原章程其他內容不變，有關條款的序號根據需要作相應調整。

　　附件三

　　第二屆董事會成員候選人名單及簡歷

　　1、蔡開堅，董事長，男，42歲，中國國籍，大專學歷，經濟師，曾就讀于浙江江南理工學院（企業管理專業）、復旦大學（中國企業家創業投資高級研修班）。1979年參加工作，1985年進入玉環縣陳嶼電子儀器廠任廠長；1994年至2002年擔任浙江中捷縫紉機有限公司和中捷縫紉機股份有限公司董事長兼總經理；2002年7月因公司發展需要辭去股份公司總經理職務。還兼任中國縫制機械協會副理事長；浙江省縫紉機協會常務副理事長；玉環縣人民對外友好協會副會長；玉環縣人民代表大會常務委員會委員等職。

　　2、李瑞元：副董事長兼總經理，男，35歲，中國國籍，大專學歷，經濟師職稱，曾就讀于浙江經濟管理職工大學，現正攻讀中國人民大學工商管理碩士學位。1999年至2001年8月擔任浙江中捷縫紉機有限公司副董事長兼副總經理，2001年8月至2002年7月擔任中捷縫紉機股份有限公司副董事長兼副總經理。2002年7月起擔任公司副董事長兼總經理。

　　3、單升元：男，34歲，中國國籍。1993年畢業于華東交通大學（經濟管理系會計學專業），經濟學學士，高級會計師職稱。1995年進入浙江中捷縫紉機有限公司財務部工作，任財務部經理、財務負責人職務。2001年至今擔任中捷縫紉機股份有限公司董事、財務總監、董事會秘書。

　　4、徐仁舜：男，31歲，中國國籍。1990年畢業于浙江省玉環縣陳嶼中學，后又就讀于浙江江南理工學院（企業管理專業）、復旦大學（中國企業家創立投資高級研修班），現正攻讀美國檀香山大學工商管理碩士，經濟師職稱。1990年進入浙江中捷縫紉機有限公司工作。2001年至今擔任中捷縫紉機股份有限公司董事、副總經理。

　　5、唐為斌：男，35歲，中國國籍。1993年畢業于華東交通大學（經濟管理系會計學專業），經濟學學士，注冊會計師，高級會計師職稱。1993年至2001年南京鐵路分局東機務段財務科主管會計，2001年至今擔任中捷縫紉機股份有限公司財務部經理。

　　6、張志友：男，34歲，中國國籍。大專學歷，助理經濟師職稱。1995年進入浙江中捷縫紉機有限公司工作，曾擔任物資供應部經理，市場部副經理。2001年至今中捷縫紉機股份有限公司國內業務部經理、總經理助理。

　　7、余明陽：男，40歲，中國國籍，北京大學管理學博士后、復旦大學經濟學博士，經濟管理學家。從事咨詢工作十多年，被評為“中國十大策劃人”。上海交通大學、西南交通大學等七所高校兼職教授，八峰藥化獨立董事。

　　8、劉寧元：男，46歲，中國國籍。1984畢業于華東政法學院，法學碩士，副教授。1985至今華東政法學院法律教授，上海中信正義律師事務所兼職律師，浙江永利經編股份有限公司獨立董事。

　　9、范富堯：男，33歲，中國國籍。1993年畢業于華東交通大學（經濟管理系會計學專業），經濟學學士，會計師專業資格、具有證券期貨相關業務從業資格的中國注冊會計師、中國注冊資產評估師資格、中國注冊房地產估價師資格。1993年至1997年上海鐵路局工務工廠主辦會計，同時任上海鐵閔儲運有限公司財務部經理，1997年至今在上海萬隆眾天會計師事務所工作，1999年起至今任該會計師事務所證券審計部經理。2001年至今擔任中捷縫紉機股份有限公司獨立董事。

　　附件四

　　第二屆監事會股東代表監事候選人名單及簡歷

　　伍靜安：男，40歲，中國國籍，大專學歷，工程師。1990年至1998年在中國標準集團公司技術部門工作。1998年5月進入浙江中捷縫紉機有限公司，先后擔任機殼車間副主任、技術中心副經理、工藝裝備部部長等職。現為中捷縫紉機股份有限公司生產制造部經理、機殼車間主任。玉環縣第六屆政協委員。2002年至今擔任玉環興業服務有限公司董事。