本公司及董事局全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司第二屆董事局于2004年7月28日在深圳市南山區(qū)南油大道海王大廈公司會議室召開了第四十一次會議，會議應(yīng)到董事7人，實到董事及授權(quán)代表7人，董事劉國建先生及獨立董事徐安龍先生因公出差未能出席本次會議，分別委托張思民

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董事及熊楚熊獨立董事代為行使表決權(quán)。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由董事局主席張思民先生主持，公司監(jiān)事列席會議。

　　經(jīng)會議審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了《關(guān)于董事局換屆選舉的議案》

　　鑒于公司第二屆董事局的任期將于2004年9月1日屆滿，根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司董事局須進行換屆選舉，組成第三屆董事局。

　　公司第二屆董事局依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，對股東推薦、董事局提名委員會提名的第三屆董事局董事候選人的任職資格進行了認真審查，同意提名張思民先生、劉國建先生、劉占軍先生為公司第三屆董事局非獨立董事候選人，提名許揚先生、徐安龍先生、熊楚熊先生、黎拯民先生為公司第三屆董事局獨立董事候選人，并提請股東大會審議選舉。

　　在選舉董事的股東大會召開前，獨立董事候選人的資格尚需報送有關(guān)監(jiān)管部門審核，審核無異議后將正式作為獨立董事候選人提交股東大會選舉。

　　二、審議通過了《關(guān)于聘請董事局高級管理顧問的議案》

　　鑒于李一軍先生系國內(nèi)管理界的著名專家，連任公司兩屆獨立董事，對公司發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營管理情況較為熟悉，決定聘任李一軍先生為公司董事局高級管理顧問。

　　三、審議通過了《關(guān)于第三屆董事局董事津貼的議案》

　　根據(jù)目前國內(nèi)上市公司董事津貼的總體水平，結(jié)合深圳及本公司的實際情況，提請公司支付給第三屆董事局非獨立董事的津貼為每年10萬元（含稅），個人所得稅由公司代扣代繳；提請公司支付給第三屆董事局獨立董事的津貼為每年10萬元（含稅），個人所得稅由公司代扣代繳，獨立董事出席公司董事局會議、履行獨立董事職責(zé)所發(fā)生的食宿、交通等相關(guān)費用由公司承擔(dān)。

　　四、審議通過了《關(guān)于召開2004年度第1次臨時股東大會的議案》

　　決定于2004年9月1日上午在深圳市南山區(qū)海王工業(yè)城會議室召開公司2004年度第1次臨時股東大會。

　　上述第1、3項議案須提交股東大會審議通過。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　2004年7月29日

　　附件1：

　　相關(guān)人員簡歷

　　（1）非獨立董事候選人簡歷：

　　張思民：1962年出生，1983年畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學(xué)，2000年獲南開大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士學(xué)位。澳大利亞紐卡素(NEWCASTLE)大學(xué)榮譽博士，哈爾濱工業(yè)大學(xué)兼職教授，白求恩醫(yī)科大學(xué)藥學(xué)院名譽院長，深圳市政協(xié)常委，廣東高科技產(chǎn)業(yè)商會理事會主席，中國保健協(xié)會副理事長，中國生化制藥行業(yè)協(xié)會副會長。曾榮獲中國杰出青年企業(yè)家、中國十大杰出青年、廣東省十大杰出青年、廣東省勞動模范等殊榮。現(xiàn)任深圳海王集團股份有限公司董事長、總裁，本公司董事局主席。

　　劉國建：1952年出生，1982年畢業(yè)于上海財經(jīng)大學(xué)，高級經(jīng)濟師，兼職教授。曾任中國建設(shè)銀行上海第一支行副行長，交通銀行上海分行外匯信貸部經(jīng)理，交通銀行深圳分行助理總經(jīng)理，中國太平洋保險公司深圳分公司副總經(jīng)理。現(xiàn)行深圳海王集團股份有限公司副總裁、本公司董事局董事。

　　劉占軍：1958年出生，1997年畢業(yè)于南開大學(xué)，經(jīng)濟學(xué)博士、管理學(xué)博士后、教授，著名企業(yè)管理與發(fā)展戰(zhàn)略專家。曾任綜合開發(fā)研究院（中國.深圳）秘書長助理、研究咨詢部部長、海王生物獨立董事、深南電獨立董事。曾主持和參與國家多項重點研究課題和企業(yè)咨詢工作，具有豐富的企業(yè)管理與資本運作經(jīng)驗。現(xiàn)任本公司董事局董事、總經(jīng)理。

　　（2）獨立董事候選人簡歷：

　　許揚：男，1939年出生，1963年畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學(xué)，1988年斯坦福大學(xué)結(jié)業(yè)，研究員級高級工程師。曾獲深圳市先進工作者、優(yōu)秀企業(yè)法人代表等榮譽稱號。歷任中航技深圳公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理、深圳市政府副秘書長兼經(jīng)濟發(fā)展局局長、香港深業(yè)集團公司董事長兼總經(jīng)理、深圳市政協(xié)副主席。現(xiàn)任中國工業(yè)經(jīng)濟聯(lián)合會副會長、深圳市工業(yè)經(jīng)濟聯(lián)合會會長，本公司董事局獨立董事。

　　徐安龍：男，1963年出生，1992年畢業(yè)于中山大學(xué)生物系。美國伊利諾斯大學(xué)獲生物學(xué)學(xué)士、免疫遺傳學(xué)碩士、分子免疫學(xué)博士，曾榮獲“中國十大杰出青年科學(xué)家”稱號，現(xiàn)任中山大學(xué)生命科學(xué)學(xué)院院長、教授、博士生導(dǎo)師，本公司董事局獨立董事。

　　熊楚熊：男，1955年出生，1992年畢業(yè)于廈門大學(xué)，獲會計學(xué)博士學(xué)位。曾在重慶大學(xué)任教，現(xiàn)任深圳大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院會計系主任、教授，本公司董事局獨立董事。

　　黎拯民：男，1962年出生，1983年畢業(yè)于西南政法學(xué)院，1991年獲法學(xué)碩士學(xué)位。曾就職于江西公安專科學(xué)校、江西省涉外經(jīng)濟律師事務(wù)所，深圳市政府行政復(fù)議辦公室。現(xiàn)任廣東星辰律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師、合伙人，深圳仲裁委員會仲裁員。

　　（3）高級管理顧問簡歷

　　李一軍：男，1957年出生，1991年畢業(yè)于哈爾濱工業(yè)大學(xué)，獲博士學(xué)位。現(xiàn)任哈爾濱工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院院長、教授、博士生導(dǎo)師，系享受國務(wù)院特殊津貼的科技專家，航天工業(yè)部跨世紀(jì)中青年學(xué)術(shù)帶頭人，教育部管理類教學(xué)指導(dǎo)委員會副主任委員。

　　附件2：

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人深圳市海王生物工程股份有限公司第二屆董事局現(xiàn)就提名許揚先生、徐安龍先生、熊楚熊先生、黎拯民先生為深圳市海王生物工程股份有限公司第三屆董事局獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與深圳市海王生物工程股份有限公司(簡稱“海王生物”)之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系,具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任深圳市海王生物工程股份有限公司第三屆董事局獨立董事候選人,提名人認為被提名人：

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合深圳市海王生物工程股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在海王生物及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有海王生物已發(fā)行股份1%的股東,也不是海王生物前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有海王生物已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職,也不在海王生物前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為海王生物及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括海王生物在內(nèi),被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過五家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　2004年7月28日

　　附件3

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人　許揚、徐安龍、熊楚熊、黎拯民，作為深圳市海王生物工程股份有限公司第三屆董事局獨立董事候選人,現(xiàn)公開聲明本人與深圳市海王生物工程股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系,具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外,包括深圳市海王生物工程股份有限公司在內(nèi),本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責(zé),保證上述聲明真實、完整和準(zhǔn)確,不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔(dān)任該公司獨立董事期間,將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求,確保有足夠的時間和精力履行職責(zé),作出獨立判斷,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：許揚、徐安龍、熊楚熊、黎拯民

　　2004年7月28日

　　附件4：

　　深圳市海王生物工程股份有限公司獨立董事

　　關(guān)于董事局換屆選舉的獨立意見

　　作為深圳市海王生物工程股份有限公司的獨立董事，我們對于深圳市海王生物工程股份有限公司董事局換屆選舉發(fā)表如下獨立意見：

　　深圳市海王生物工程股份有限公司第二屆董事局任期即將屆滿，公司董事局依法履行換屆選舉程序，對候選人資格進行審定，符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，同意將董事局提名的第三屆董事局董事候選人提交公司股東大會審議選舉。

　　獨立董事：許揚、徐安龍、李一軍、熊楚熊

　　2004年7月28日

　　附件5：

　　深圳市海王生物工程股份有限公司獨立董事

　　關(guān)于董事津貼的獨立意見

　　作為深圳市海王生物工程股份有限公司的獨立董事，我們對于深圳市海王生物工程股份有限公司董事局確定董事津貼發(fā)表如下獨立意見：

　　深圳市海王生物工程股份有限公司第二屆董事局薪酬與考核委員會結(jié)合國內(nèi)上市公司董事整體津貼水平，向董事局提出了關(guān)于確定董事津貼的議案，我們認為該津貼符合目前的市場水平及公司實際情況，同意將該議案提交股東大會審議。

　　獨立董事：許揚、徐安龍、李一軍、熊楚熊

　　2004年7月28日