重要聲明與提示

　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人

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員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

　　證券交易所、中國證監會、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2004年7月14日刊載于《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》的本公司可轉債募集說明書摘要，及刊載于深圳證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）的本公司可轉債募集說明書全文。

　　一、概覽

　　1．可轉換公司債券簡稱：華菱轉債

　　2．可轉換公司債券代碼：125932

　　3．可轉換公司債券發行量：20，000，000張

　　4．可轉換公司債券上市量：20，000，000張

　　5．可轉換公司債券的面值：100元／張

　　6．可轉換公司債券初始轉股價格：5．01元

　　7．可轉換公司債券上市地點：深圳證券交易所

　　8．可轉換公司債券上市時間：2004年8月3日

　　9．可轉換公司債券上市的起止日期：2004年8月3日至2009年7月16日

　　10．可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　11．保薦機構：方正證券有限責任公司

　　12．可轉換公司債券擔保人：招商銀行長沙分行

　　13．可轉換公司債券的信用級別：ＡＡＡ

　　14．可轉換公司債券的資信評估機構：上海遠東資信評估有限公司

　　二、緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》和《深圳證券交易所可轉換公司債券上市交易規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定，按照中國證券監督管理委員會制定的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第14號－－可轉換公司債券上市公告書》而編制。

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字［2004］114號文核準，本公司已于2004年7月16日成功地公開發行了2000萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額200，000萬元。

　　經深圳證券交易所同意，本公司2000萬張可轉換公司債券將于2004年8月3日起在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡稱“華菱轉債”，債券代碼“125932＂。

　　本公司已于2004年7月14日分別在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上刊登了《湖南華菱管線股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書摘要》。《湖南華菱管線股份有限公司發行可轉換公司債券募集說明書》全文可以在深圳證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查詢。

　　三、發行人概況

　　（一）發行人基本情況

　　公司名稱：湖南華菱管線股份有限公司

　　英文名稱：ＨＵＮＡＮ ＶＡＬＩＮ ＳＴＥＥＬ ＴＵＢＥ & ＷＩＲＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　股票上市地：深圳證券交易所

　　股票簡稱：華菱管線

　　股票代碼：000932

　　注冊日期：1999年4月29日

　　住所：長沙市芙蓉中路二段111號華菱大廈20樓

　　郵政編碼：410011

　　注冊資本：176，537．50萬元

　　法定代表人：李效偉

　　經營范圍：生產、銷售政策允許的鋼坯、無縫鋼管、線材、螺紋鋼、熱軋超薄帶鋼卷、冷軋板卷、鍍鋅板、中小型材等黑色和有色金屬產品及相關附屬產品；第三產業開發；對外投資。

　　電話：0731－2565960

　　傳真：0731－4447112

　　網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖａｌｉｎ．ｃｎ

　　電子信箱：ｈｌｇｘ＠ｃｈｉｎａｖａｌｉｎ．ｃｏｍ

　　（二）歷史沿革

　　1．公司設立

　　本公司是經湖南省人民政府湘政函［1999］58號文批準，由華菱集團作為主發起人，聯合長沙礦冶研究院、湖南張家界冶金賓館、湖南冶金投資公司、中國冶金進出口湖南公司共同發起，于1999年4月29日設立的股份有限公司。經湖南省國有資產管理局湘國資企字［1999］26號文批準，華菱集團將截至1997年10月31日經評估確認后的部分生產經營性資產凈值160，232．30萬元，按65．53％的折股比例折為105，000萬股國有法人股；長沙礦冶研究院投入現金306萬元，折為200萬股國有法人股；張家界冶金賓館投入現金15．3萬元，折為10萬股國有法人股；湖南冶金投資公司投入現金15．3萬元，折為10萬股國有法人股；中國冶金進出口湖南公司投入現金15．3萬元，折為10萬股國有法人股。公司設立時的注冊資本為105，230．00萬元。

　　2．歷次股本變化

　　經中國證監會證監發行字［1999］75號文批準，本公司于1999年7月5日發行了20，000萬股人民幣普通股（Ａ股），并于同年8月3日在深交所上市。該次發行后，本公司注冊資本變更為125，230．00萬元。

　　本公司于2000年7月24日實施了1999年度利潤分配方案（股權登記日為2000年7月21日），以1999年末的總股本為基數，向全體股東每10股送紅股2股、派現金紅利0．50元，并以公積金向全體股東每10股轉增0．5股。該次所送紅股和公積金轉增股份中的可流通部分已于2000年7月25日上市流通。該方案實施后，公司的注冊資本變更為156，537．50萬元。

　　經中國證監會證監發行字［2001］74號文核準，本公司于2002年3月11日增發了20，000萬股人民幣普通股（Ａ股），增發股份于同年3月27日上市交易。該次發行后，本公司注冊資本變更為176，537．50萬元。

　　（三）主要經營情況

　　1．公司在行業中的主要競爭優勢和劣勢

　　主要競爭優勢：

　　（1）規模、品種和質量優勢

　　公司目前已基本形成年產鋼和鋼材700萬噸的綜合生產能力，為全國十大鋼鐵企業之一，是中南地區最大的無縫鋼管、金屬制品原料、螺紋鋼和銅盤管生產基地。公司現有產品嚴格按國際先進標準組織生產，已通過ＩＳＯ9002質量體系和ＩＳＯ14001環境體系認證。先后有19個主要產品獲得國家和省級名牌產品、質量獎等稱號，部分產品已獲得美、英等多國的質量認證和出口免檢權，“雙菱”牌、“華光”牌產品廣泛用于黃河小浪底、葛洲壩、三峽工程等國家重點建設項目，遠銷美國、英國和東南亞各地，在國內外用戶中享有較高的聲譽，品牌優勢明顯。

　　（2）技術裝備優勢

　　本公司目前擁有國內外先進裝備水平的管、線、板、棒及銅盤管等系列產品生產線，其中φ89連軋管機組、高速線材、小型連軋、薄板坯連鑄連軋、銅盤管等六條生產線具有20世紀90年代和當今世界先進技術水平，產品技術含量、質量達到國際先進水平。

　　（3）經營管理優勢

　　本公司成立以來嚴格依據有關法律、法規進行規范運作，管理體制和運行機制不斷創新，經營管理水平不斷提高，成為公司在激烈的市場競爭中確保經濟效益持續、穩定增長的重要因素。近年來，公司各事業部、控股子公司積極推廣ＥＲＰ工程，推進管理信息化建設，取得了顯著成效，使公司生產經營管理登上了新的臺階。

　　（4）投資項目優勢

　　公司本次可轉債募集資金將主要用于薄板項目二期工程以及φ100無縫鋼管機組技術改造項目。薄板項目已由國家經貿委、國家計委國經貿投資［2000］951號文列入2000年國家重點技術改造項目計劃（第四批國債專項資金項目），由國家安排國債貼息貸款16億元。項目投資總額為57．77億元。該項目是國家重點建設項目，也是建國以來湖南省第一大工業項目，被列為湖南省推進工業化進程十大標志性工程之首。φ100無縫鋼管機組技術改造及其他連鑄高效化技術改造等3個項目已列入國家“雙高一優”項目導向計劃，符合國家產業政策，經濟效益良好。上述項目建成后，公司將形成“板”、“管”、“線”并舉的產業格局，產品結構更加合理，高附加值產品在公司產品中的比例將進一步提高，公司的盈利能力和持續發展能力進一步增強。

　　主要競爭劣勢

　　與國內外一流的特大型鋼鐵企業相比，本公司在生產規模、品種結構、技術經濟指標等方面尚有一定差距。

　　2．主要財務指標

　　請參見本上市公告書“九、財務會計資料“。

　　（四）發行前股本結構及大股東持股情況

　　截至本上市公告書刊登之日，華菱管線總股本176，537．50萬股，股本結構如下表：

　　截至2003年12月31日，公司前十名股東所持股數及持股比例為：

　　前十大股東中，華菱集團與其它股東之間不存在關聯關系。裕富證券投資基金和裕隆證券投資基金為同一基金管理人———博時基金管理有限公司管理，屬于關聯關系。未知其它流通股股東之間的關系。

　　四、發行與承銷

　　（一）發行情況

　　1．債券類型：可轉換公司債券

　　2．發行總額：200，000萬元

　　3．發行數量：2，000萬張（每張面值100元）

　　4．票面金額：100元／張

　　5．發行價格：按面值平價發行

　　6．募集資金總額：200，000萬元

　　7．發行方式：本次發行方式為向原股東優先配售，余額及原股東放棄部分采用網下對機構投資者配售和通過深圳證券交易所交易系統上網定價發行相結合的方式進行。

　　8．原股東優先認購的數量：原非流通股股東配售8，550，000張，即855，000，000元，占本次發行總量的42．75％；原流通股股東有效申購數量為827，469張，即82，746，900元，占本次發行總量的4．14％。原股東按其有效申購量全部獲得優先配售。

　　9．網上實際發行量：本次華菱轉債網上實際發行總量（扣除原流通股網上配售部分）為417，880張，合計41，788，000元，占本次發行總量的2．09％。

　　10．網下實際發行總量：網下實際發行總量（扣除原非流通股網下配售部分）為10，204，651張，合計1，020，465，100元，占本次發行總量的51．02％。

　　11．最大10名可轉換公司債券持有人名稱、持有量：

　　注：經統計，本次認購華菱轉債數量并列第四大持有人的投資者共有9戶，根據全面信息披露的要求，上表一并予以列示。

　　12．發行費用總額及項目

　　公司本次可轉債發行費用預計情況如下：

　　承銷費用： 2，400萬元

　　律師費用：80萬元

　　資信評估費用：15萬元

　　路演推介宣傳費用： 60萬元

　　保薦費：200萬元

　　上網發行費用： 44．91萬元

　　審核費用： 20萬元

　　合計：2，819．91萬元

　　最終的發行費用將以經會計師事務所審計的結果為準，本公司將在定期報告中及時披露上述信息。

　　（二）可轉換公司債券發行的承銷情況

　　本次華菱轉債發行總額為20億元，其中：原非流通股股東配售8，550，000張，即855，000，000元，占本次發行總量的42．75％；原流通股股東有效申購數量為827，469張，即82，746，900元，占本次發行總量的4．14％；原股東按其有效申購量全部獲得優先配售。本次華菱轉債網上實際發行總量（扣除原流通股網上配售部分）為417，880張，合計41，788，000元，占本次發行總量的2．09％；網下實際發行總量（扣除原非流通股網下配售部分）為10，204，651張，合計1，020，465，100元，占本次發行總量的51．02％。

　　本次發行未出現承銷商包銷的情況。

　　（三）驗資報告

　　本次發行募集資金總額為200，000萬元，在扣除券商承銷傭金2，400萬元和網上發行手續費449，069．80元后，募集資金凈額為1，975，550，930．20元，已于2004年7月22、23日由主承銷商匯入本公司指定的帳戶。湖南開元有限責任會計師事務所已于2004年7月26日出具了可轉換公司債券募集資金到位情況的驗資報告（開元所【2004】內驗字第010號）。

　　五、發行條款

　　（一）發行總額及其確定依據

　　根據有關法律法規的規定以及公司募集資金投資項目的資金需求和財務狀況，本次發行的可轉債總額為200，000萬元。

　　（二）票面金額、期限、利率和付息日期

　　1．票面金額

　　本次發行的可轉債的票面金額為100元。

　　2．期限

　　本次發行的可轉換公司債券期限為5年。

　　3．利率

　　本次發行的可轉債票面年利率初定為第一年為1％，第二年為1．5％，第三年為2％，第四年至第五年為2．5％。可轉債計息起始日為可轉債發行首日。

　　4．付息日期

　　每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿12個月的當日。第一次付息日為本次可轉債發行首日起滿12個月的當日。本次可轉債發行首日起至第一次付息日為一個計息年度，此后每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　5．付息債權登記日

　　付息債權登記日為付息日前一個交易日。只有在付息債權登記日當日收市登記在冊的可轉債持有人才享受當年年度的利息。

　　6．利息支付

　　本次發行的可轉債存續期限為5年，利息每年以現金支付一次。

　　公司將在付息債權登記日之后5個交易日之內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）轉換成股票的可轉債不享受當年度利息。

　　年度利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自發行首日起每滿12個月可享受的當期利息。每位可轉債持有人當年應得的利息等于該持有人在付息債權登記日深交所收市后持有的可轉債票面總金額乘以票面利率，結果精確到“分”。

　　年度利息計算公式為：Ｉ＝Ｂ×ｉ

　　Ｉ：支付的利息額；

　　Ｂ：可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；

　　ｉ：可轉債的當年票面利率。

　　公司將根據與深交所簽訂的可轉債《上市協議》委托深交所按上述辦法通過其清算系統代理支付可轉債的利息。

　　7．還本付息

　　在到期日之后的5個交易日內，公司將按面值加上應計利息償還所有到期未轉股的可轉債（以下簡稱到期可轉債）。

　　公司將委托深交所通過其清算系統代理支付到期可轉債的本息兌付。深交所將直接記加到期可轉債持有人相應的交易保證金，同時注銷所有到期可轉債。

　　（三）可轉債轉股的有關約定

　　1．轉股的起止日期

　　自本次發行之日起6個月后至可轉債到期日止為可轉債的轉股期。

　　2．初始轉股價格的確定依據及計算公式

　　根據《實施辦法》第十九條之規定，本次發行的可轉債初始轉股價格以公布募集說明書之日前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎上浮0．1％。計算公式如下：

　　初始轉股價格＝公布募集說明書之日前30個交易日本公司Ａ股股票的平均收盤價格×（1＋0．1％）

　　初始轉股價格自本次發行結束后開始生效。

　　3．轉股價格的調整方法及計算公式

　　（1）轉股價格的調整方法及計算公式

　　在本次發行之后，當公司因送紅股、增發新股或配股、派息（不包括因可轉債轉股增加的股本）使股份或股東權益發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　送股或轉增股本： ＰＩ＝ Ｐｏ ／（1＋ｎ）；

　　增發新股或配股： ＰＩ＝（Ｐｏ＋Ａｋ）／（1＋ｋ）；

　　兩項同時進行： ＰＩ＝（Ｐｏ＋Ａｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）；

　　派息：ＰＩ＝ Ｐｏ－Ｄ。

　　其中：Ｐｏ 為初始轉股價，ｎ為送股率，ｋ為增發新股或配股率，Ａ為增發新股價或配股價，Ｄ為每股派息，ＰＩ為調整后轉股價。

　　在本次發行之后，當公司因合并或分立等其他原因使股份或股東權益發生變化時，由公司股東大會按照公平、公正、公允的原則確定轉股價格調整方法。

　　（2） 調整程序

　　若公司因上述原因決定調整轉股價格、確定股權登記日時，公司將向深交所申請暫停轉股并公告，在刊登正式公告前一天至股權登記日期間，深交所將暫停公司可轉債轉股，并依據公告信息對轉股價格進行調整。股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格調整日）恢復轉股申報，轉股價采用調整后的轉股價格。轉股價格調整日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按調整后的轉股價格執行。

　　4．轉股價格修正條款

　　（1）修正權限與修正幅度

　　當公司Ａ股股票在可轉債轉股期內連續5個交易日收盤價的算術平均值低于當期轉股價格的95％時，公司董事會有權向下修正轉股價格，但修正后的轉股價格不低于關于修正轉股價格的董事會召開前5個交易日公司Ａ股股票收盤價格的算術平均值。

　　（2） 修正程序

　　如公司決定向下修正轉股價格時，公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登董事會決議公告，公告修正幅度和股權登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日暫停可轉債轉股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉股并執行修正后的轉股價格。

　　公司行使降低轉股價格之權力不得代替前述的“轉股價格的調整方法”。

　　5．轉股時不足一股金額的處理方法

　　對申請轉股的可轉債不足轉換為1股股份的可轉債部分，公司將在轉股后的5個交易日內，以現金兌付該部分可轉債的票面金額及應計利息。

　　6．轉換年度有關股利的歸屬

　　在當年度股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等的權益。

　　（四）轉股的具體程序

　　1．轉股申請的聲明事項及轉股申請的手續

　　可轉債持有人可以依據本次可轉債募集說明書的條件，按照當時生效的轉股價格在轉股期內的可轉換時間（見“轉股申請時間”），隨時申請轉換為公司Ａ股股票。

　　持有人申請轉股將通過深交所交易系統按報盤方式進行。在轉股期內深交所將專門設置一交易代碼供可轉債持有人申請轉股。持有人可以將自己帳戶內的可轉債全部或部分申請轉為公司股票。持有人提交轉股申請，須根據其持有的可轉債面值，按照當時生效的轉股價格，向其指定交易的證券經營機構申報轉換成公司股票的股份數。與轉股申請相應的可轉債總面值必須是100元的整數倍。申請轉股的股份須是整數股，不足轉換1股的可轉債處理辦法見上文“轉股時不足一股金額的處理方法”。轉股申請一經確認不能撤單。若持有人申請轉股的數量大于該持有人實際持有可轉債能轉換的股份數，深交所將確認其最大的可轉換股票部分進行轉股，申請超過部分予以取消。

　　2．轉股申請時間

　　持有人須在轉股期內的轉股申請時間提交轉股申請。

　　轉股申請時間是指在轉股期內深交所交易日的正常交易時間，除了以下時間：

　　（1）在可轉債停止交易前的可轉債停牌時間；

　　（2）公司股票停牌時間；

　　（3）按有關規定，公司須申請停止轉股的期間。

　　3．可轉債的凍結及注銷

　　深交所對轉股申請確認有效后，將記減（凍結并注銷）持有人的可轉債數額，同時記加持有人相應的股份數額。

　　4．股份登記事項及因轉股而配發的股份所享有的權益

　　登記機構將根據托管券商的有效申報，對持有人帳戶的股票和可轉債的持有數量做相應的變更登記。

　　提出轉股申請的持有人在轉股申請的第二個交易日辦理交割確認后，其持有的因轉股而配發的公司普通股便可上市流通。

　　因轉股而配發的公司的普通股與公司已發行在外的普通股享受同等權益。

　　5．轉股過程中的有關稅費事項

　　轉股過程中有關稅費需由可轉債持有人自行負擔，除非公司應該繳納該類稅費或者公司對該類稅費負有代扣代繳義務。

　　（五）贖回條款

　　1．贖回條件與贖回價格

　　在公司可轉債轉股期內，如公司Ａ股股票連續30個交易日的收盤價高于當期轉股價格的130％，公司有權贖回未轉股的公司可轉債。當贖回條件首次滿足時，公司有權按面值105％（含當期利息）的價格贖回全部或部分在“贖回日”（在贖回公告中通知）之前未轉股的公司可轉債。本公司在贖回條件首次滿足后可以進行贖回，首次不實施贖回的，當年不再行使贖回權。

　　若在該30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則落在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，落在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　2．贖回程序

　　當前述贖回條件滿足且公司決定執行本項贖回權時，公司將在該次贖回條件滿足后的5個交易日內在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布贖回公告至少3次，通知可轉債持有人有關該次贖回的各項事項，贖回日距首次贖回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　3．贖回的付款辦法

　　當公司決定執行全部贖回時，在贖回日當日所有登記在冊的可轉債將全部被凍結。當公司決定執行部分贖回時，具體的執行辦法視當時深交所的規定處理。

　　公司將委托深交所通過其清算系統代理支付贖回款項。深交所將在贖回日后5個交易日內辦理因贖回引起的清算、登記工作。贖回完成后，相應的贖回可轉債將被注銷，同時深交所將按每位持有人應得的贖回金額記加每位持有人帳戶中的交易保證金。未贖回的可轉債，于贖回日后第1個交易日恢復交易和轉股。

　　贖回期結束，公司將公告本次贖回結果對公司的影響。

　　（六）回售條款

　　1．回售條件與回售價格

　　在公司可轉債轉股期內，如果公司Ａ股股票收盤價連續15個交易日低于當期轉股價格的85％時，可轉債持有人有權將持有的全部或部分可轉債以面值107％（含當期利息）的價格回售予公司。

　　持有人在上述回售條件首次滿足后可以進行回售，首次不實施回售的，當年不能再行使回售權。

　　2．回售程序

　　在前款回售條件滿足后的5個交易日內，公司將在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布回售公告至少3次。行使回售權的可轉債持有人應在回售公告期滿后的5個交易日（“回售申報期”）內通過深交所交易系統進行回售申報，公司將在回售申報期結束后5個交易日（“回售日”）內，按前款規定的價格支付回售的款項。回售申報期內不進行申報，不能行使當次回售權。

　　3．回售的付款辦法

　　公司將在回售日內將回售所需資金劃入深交所指定的資金帳戶。深交所將在回售日后5個交易日內辦理因回售引起的清算、登記工作。回售完成后，相應的回售可轉債將被注銷，同時深交所將按每位持有人應得的回售金額記加每位持有人帳戶中的交易保證金。

　　可轉債持有人的回售申報經確認后不能撤消，且相應的可轉債數額將被凍結。

　　回售期結束，公司將公告本次回售結果對公司的影響。

　　（七）附加回售條款

　　1．附加回售條件與附加回售價格

　　本次發行可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在本次可轉債募集說明書中的承諾相比如出現變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權以面值105％（含當期利息）的價格向公司附加回售可轉債。持有人在本次附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不應再行使本次附加回售權。

　　2．附加回售程序和付款辦法

　　在關于改變募集資金用途的股東大會公告后5個交易日內，公司將在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布附加回售公告至少3次，行使附加回售權的持有人應在附加回售公告期滿后的5個交易日內通過深交所交易系統進行附加回售申報，公司將在附加回售申報期結束后5個交易日，按前款規定的價格將回售所需資金劃入深交所指定的資金帳戶。深交所將根據公司的支付命令，記減并注銷持有人的可轉債數額，并加記持有人相應的交易保證金數額。

　　可轉債持有人的回售申報經確認后不能撤消，且相應的可轉債數額將被凍結。

　　附加回售期結束，公司將公告本次附加回售結果及對公司的影響。

　　（八）向公司現有股東配售的安排

　　本次發行的可轉債向現有股東優先配售，現有股東可優先認購的華菱管線轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的“華菱管線”股份數乘以2元（即每股配售2元），再按100元1張轉換成張數，不足1張的部分按照深圳證券交易所配股業務指引執行。

　　公司第一大股東湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司根據承諾以現金認購本次可轉債850萬張（即85，000萬元），同時放棄剩余的優先配售權；長沙礦冶研究院根據承諾全額認購本次可轉債5萬張（即500萬元）；公司其他國有法人股股東張家界冶金賓館、湖南冶金投資公司和中國冶金進出口湖南公司均根據承諾全額放棄本次可轉債的優先配售權。

　　（九）可轉債流通面值不足3，000萬元的處置

　　根據《暫行辦法》第二十五條的規定，可轉債上市交易期間，未轉換的可轉債流通面值少于3，000萬元時，深交所將立即公告，并在3個交易日后停止交易。

　　從可轉債因上述原因被停止交易后至可轉債到期日前，公司有權按面值加上應計利息提前清償未轉股的全部可轉債。

　　如發生上述情形，公司董事會將在5個交易日內，在中國證監會指定報刊和互聯網網站連續發布提前清償公告至少3次。公告中將載明提前清償的程序、價格、付款方法和時間等內容。深交所將根據公司的支付指令，直接記加可轉債持有人相應的交易保證金，同時注銷所有可轉債。

　　提前清償結束后，公司將公告提前清償對公司的影響。

　　（十）利息補償條款

　　在公司可轉債到期日之后的5個交易日內，公司除支付上述的第五年利息外，還將補償支付到期可轉債持有人相應利息。

　　補償利息計算公式為：

　　補償利息＝可轉債持有人持有的到期轉債票面總金額×2．5％×5－可轉債持有人持有的到期可轉債五年內已支付利息之和

　　六、擔保事項

　　（一）擔保人基本情況

　　擔保人：招商銀行長沙分行

　　負責人：殷緒文

　　地址：長沙市蔡鍔中路24號銀宏大廈

　　（二）擔保人的主要財務指標

　　根據經畢馬威華振會計師事務所審計的招商銀行股份有限公司（以下簡稱招商銀行）2001、2002、2003年度會計報表，招商銀行最近三年的主要財務指標（合并報表）如下：

　　（單位：萬元）

　　（三）擔保函主要內容

　　招商銀行長沙分行同意為華菱管線發行的可轉換公司債券提供擔保。擔保內容主要如下：

　　“一、本擔保人為合法設立，獨立經營并以全部資產為限對債務承擔責任的主體。

　　二、擔保范圍

　　由本擔保人為華菱管線提供的擔保范圍為：華菱管線本次經中國證監會核準向社會公眾公開發行的可轉債本金20億元的本金以及產生的利息及其他相關費用（具體金額以華菱管線經中國證監會核準發行后實際募集資金總量所確定的本金份額計算）。

　　三、債務人履行債務的期限

　　華菱管線履行債務的期間為其本次發行的可轉債的存續期間（具體的起止日期為華菱管線本次發行可轉債的募集說明書中所述之可轉債起止日期）。

　　四、本擔保人本次擔保的保證期間為：

　　1．華菱管線對其發行可轉債的債務履行期間屆滿之日起120天；

　　2．如華菱管線發行的可轉債在募集說明書規定的債券到期之日前全部轉為其股份，則本擔保人在本擔保書項下的擔保責任自轉股全部完成之日起終止。

　　五、本擔保人為本擔保書所述之債務提供連帶責任擔保，如華菱管線未能根據其發行可轉債募集說明書承諾的時間和數額償付由本擔保人擔保的可轉債的本金、利息，可轉債持有人可直接向本擔保人提出履行相關債務的要求，本擔保人保證在接到債券持有人的書面索款通知之日起六十個營業日內清償上述款項。

　　六、若可轉債持有人依法轉讓其所持有的可轉債，無須經本擔保人同意，本擔保人在原擔保的范圍內對可轉債受讓人承擔保證責任。

　　七、本擔保書為無條件不可撤銷的擔保文件，擔保人的任何其他法律行為不改變本擔保書的效力。除非發生下列情形，本擔保人不會以任何方式擅自變更本擔保書的全部或部分內容：

　　1．因國家有關法律法規的規定發生變更導致本擔保書的部分或全部條款違反有關法律、法規的規定，本擔保人應根據新的法律法規修改本擔保書的，方可保證本擔保人對可轉債的擔保義務繼續合法有效。

　　2．發行可轉債審核機關要求本擔保人對本擔保書的進行修改。

　　八、本擔保書是一種連續擔保和賠償的保證，不因華菱管線股東及其他單位的任何指令、華菱管線地位及財力狀況的改變、華菱管線與任何單位簽訂任何協議或文件的無效或解除而免除。

　　九、本擔保書的保證金額隨可轉債的持有人將其所持有的可轉債轉為華菱管線的股份、華菱管線贖回、回購導致可轉債數額減少而相應減少。

　　十、自華菱管線發行可轉債事宜獲得中國證監會核準，且發行成功，本擔保書方可生效。在此前提下，若投資者認購華菱管線本次發行的可轉債，即視為接受本擔保書所承諾的所有事項。

　　十一、本擔保書自擔保期間屆滿之日起自動失效。”

　　七、發行人的資信

　　（一）公司近三年主要貸款銀行和還本付息情況

　　公司近三年的主要貸款銀行為中國工商銀行、中國銀行、中國建設銀行、招商銀行等。公司與各貸款銀行都建立了良好的合作關系，嚴格遵守銀行結算紀律，按時歸還銀行貸款本息，取得了良好的信譽。

　　（二）公司近三年與主要客戶和供應商發生業務往來的信用情況

　　公司近三年與主要客戶發生業務往來時，保質保量，及時交貨，沒有發生過嚴重違約現象。在與國內外的供應商發生業務往來時，公司嚴格按照合同執行，近三年均沒有發生過嚴重違約現象。

　　（三）公司近三年發行的公司債券以及償還情況

　　公司近三年未發行公司債券。

　　（四）上海遠東資信評估有限公司對本次發行的可轉債的資信評級情況

　　經上海遠東資信評估有限公司評級認定：華菱管線本次發行20億元可轉債的資信等級為ＡＡＡ級；中國鋼鐵行業較大的發展空間及華菱管線自身的競爭實力將支持其長遠發展，評級展望為穩定。

　　八、償債措施

　　公司將以良好的經營業績，規范的運作促使可轉債持有人在可轉債到期日前轉股，將債權轉為股權。如可轉債到期未能轉股，本公司亦將按照本次可轉債發行條款的約定，憑借自身的償債能力、融資能力及擔保人的保證，籌措相應的償債資金，履行償債義務。

　　本公司具體的償債措施如下：

　　1．利用公司現有的盈利能力以及募集資金投資項目產生的現金流入償還

　　2．通過銀行間接融資償還

　　3．由擔保人代為償付

　　九、財務會計資料

　　本公司2001年－2003年的財務報告已經湖南開元會計師事務所審計，均出具了標準無保留意見的審計報告以下所引用的財務數據，非經特別說明，均引自經審計的2001年－2003年合并會計報表。

　　（一）簡要財務報表

　　1．合并資產負債表主要數據 （單位：元）

　　2．合并利潤及利潤分配表主要數據（單位：元）

　　3．合并現金流量表主要數據 （單位：元）

　　（二）主要財務指標

　　投資者欲了解本公司詳細的財務會計內容，敬請查閱公司年度報告或中期報告（本公司指定信息披露報刊為《證券時報》），也可瀏覽ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ網站查閱本公司歷年年度報告全文。

　　（三）本次發行可轉債后公司資產負債結構的變化

　　本次公司發行可轉債完成后，公司資產負債率將有所上升。但可轉債全部轉股后，公司資產負債率將會相應下降。以公司截至2003年12月31日經審計的財務數據和預計募集資金200，000萬元為計算基準，本次可轉債發行對公司資產負債結構的影響如下（母公司報表口徑）：

　　十、其他重要事項

　　本次華菱轉債發行后至本上市公告書公告之日，本公司運轉正常，未發生可能對本公司有較大影響的的其他重大事項：

　　1．主要業務發展目標進展順利；

　　2．所處行業或市場無重大變化；

　　3．主要投入產出物供求及價格無重大變化；

　　4．無重大投資；

　　5．無重大資產股權收購出售；

　　6．住所未發生變更；

　　7．無重大訴訟仲裁案件；

　　8．重大會計政策未發生變動；

　　9．會計師事務所未發生變動；

　　10．未發生新的重大負債或重大債項的變化；

　　11．本公司資信情況未發生變化；

　　12．可轉換公司債券擔保人資信未發生重大變化；

　　13．無其他應披露的重大事項；

　　十一、董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》等法律、法規和中國證監會的有關規定，承諾自本公司可轉換公司債券上市之日起做到：

　　1．承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會和證券交易所的監督管理；

　　2．承諾本公司在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清；

　　3．本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司可轉換公司債券的買賣活動；

　　4．本公司沒有無記錄的負債。

　　十二、保薦機構（上市推薦人）及其意見

　　（一）保薦機構（上市推薦人）的有關情況

　　上市推薦人：方正證券有限責任公司

　　法定代表人：李華強

　　辦公地址：上海市浦東大道720號國際航運金融大廈14樓Ｂ座

　　電話：021－50367291

　　傳真：021－50367841

　　聯系人：許剛 周旭東 劉璐

　　（二）上市推薦人的推薦意見

　　方正證券有限責任公司認為湖南華菱管線股份有限公司運轉正常，未發現其存在可能影響本次上市及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的重大事項，華菱管線本次發行的200，000萬元可轉換公司債券符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》及《深圳證券交易所可轉換公司債券上市規則》等有關法律法規規定的上市條件。

　　方正證券有限責任公司已對湖南華菱管線股份有限公司可轉換公司債券上市文件所載的資料進行了核實，保證上市文件真實、準確、完整，符合有關規定要求，保證上市文件沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。方正證券有限責任公司保證不利用在上市過程中獲得的內幕信息進行內幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　湖南華菱管線股份有限公司

　　2004年7月29日