保薦機構（上市推薦人）：光大證券有限責任公司

    第一節(jié) 重要聲明與提示

    寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、“寶勝股份”或“發(fā)行人”）董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承

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諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別或連帶的法律責任。

    根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

    上海證券交易所、中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府機關對本公司首次公開發(fā)行股票上市有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

    本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內(nèi)容，請投資者查閱2004年7月13日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及《證券日報》的本公司首次公開發(fā)行招股說明書摘要，及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司首次公開發(fā)行招股說明書全文。

    第二節(jié) 概覽

    1、股票簡稱：寶勝股份

    2、滬市股票代碼：600973

    3、深市代理股票代碼：003973

    4、股本總額：12,000萬股

    5、可流通股本：4,500萬股

    6、本次上市流通股本：4,500萬股

    7、發(fā)行價格：7.80元／股

    8、上市地點：上海證券交易所

    9、上市時間：2004年8月2日

    10、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

    11、保薦機構（上市推薦人）：光大證券有限責任公司

    12、對本公司首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制：根據(jù)有關法律、法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會《關于核準寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》（證監(jiān)發(fā)行字［2004］94號），本公司的國有法人股和法人股暫不上市流通。

    13、本公司第一大股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本公司公開發(fā)行股票前第一大股東寶勝集團有限公司（以下簡稱“寶勝集團”或“集團公司”）向上海證券交易所承諾，自本公司股票上市之日起12月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有本公司的股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。

    第三節(jié) 緒言

    本公司上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所上市規(guī)則》等國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行股票信息披露內(nèi)容與格式準則第7號—股票上市公告書》而編制的，旨在向投資者提供有關本公司和本次股票上市的基本情況。

    經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2004］94號文核準，本公司于2004年7月16日采用全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發(fā)行了4,500萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，發(fā)行價格為每股7.80元。

    根據(jù)上海證券交易所《關于寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（上證上字［2004］115號），本公司4,500萬股社會公眾股將于2004年 8月2日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“寶勝股份”，滬市股票代碼“600973 ”、深市代理股票代碼“003973 ”。

    本公司已于2004年7月13日分別在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》上刊登了《招股說明書摘要》，招股說明書全文及其附錄刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ），前述招股文件距今不足3個月，故與其重復的內(nèi)容不再重復，敬請投資者查閱上述文件。

    第四節(jié) 發(fā)行人概況

    一、發(fā)行人的基本情況

    注冊名稱：寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司

    英文名稱：ＢＡＯＳＨＥＮＧ ＳＣＩＥＮＣＥ ＡＮＤ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＩＮＮＯＶＡＴＩＯＮ ＣＯ.，ＬＴＤ.

    法定代表人：徐偉強

    注冊地址：江蘇省寶應縣安宜鎮(zhèn)蘇中路1號

    主營業(yè)務：：電線電纜及電纜附件的開發(fā)、制造、銷售及相關的生產(chǎn)技術開發(fā)。

    所屬行業(yè)：電線電纜

    聯(lián)系電話：0514－8248896

    聯(lián)系傳真：0514－8248897

    電子信箱：ｚｑｂ＠ｂａｏｓｈｅｎｇ.ｃｎ

    董事會秘書：翟立鋒

    二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

    本公司是經(jīng)江蘇省人民政府蘇政復［2000］148號文“關于同意設立寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司的批復”批準，由寶勝集團有限公司作為主發(fā)起人，聯(lián)合宏大投資有限公司、中國電能成套設備有限公司、北京世紀創(chuàng)業(yè)物業(yè)發(fā)展有限責任公司、上海科華傳輸技術公司等其他四家發(fā)起人，以發(fā)起設立方式設立，于2000年6月30日在江蘇省工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

    本公司是以集團公司核心業(yè)務－－電線電纜業(yè)務為基礎改制設立的，是專門從事電線電纜類產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)。公司設立時，集團公司將其所屬塑料電纜、特種電纜、通信電纜、裸銅線等四個車間以及與之生產(chǎn)、供應、銷售、開發(fā)相關的職能部門、技術中心等資產(chǎn)投入股份公司，使本公司形成以電線電纜生產(chǎn)為主營業(yè)務的獨立、完整的生產(chǎn)經(jīng)營體系。上述投入公司的資產(chǎn)以1999年12月31日為基準日，經(jīng)中華財務會計咨詢有限公司評估，其資產(chǎn)總額為26,264.38萬元，負債總額為17,104.43萬元，凈資產(chǎn)為9,159.95萬元。

    此外，中國電能成套設備有限公司、宏大投資有限公司、北京世紀創(chuàng)業(yè)物業(yè)發(fā)展有限責任公司、上海科華傳輸技術公司均以現(xiàn)金出資，分別為301.97萬元、301.97萬元、201.32萬元、100.66萬元。

    上述發(fā)起人出資均按74.51％的比例折為本公司股份，共計7,500萬股。其所持股權性質(zhì)除集團公司、上海科華傳輸技術公司為國有法人股外，其余為法人股。折股方案和股權界定已獲江蘇省財政廳蘇財辦［2000］31號文“關于寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司（籌）國有股權管理有關問題的批復”批準。

    經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2004］94號批準，本公司于2004年7月16日采取全部向二級市場投資者定價配售的方式成功發(fā)行了4,500萬股人民幣普通股，每股面值1.00元，發(fā)行價格為每股7.80元。本次發(fā)行后，公司總股本變更為12,000萬股人民幣普通股，其中發(fā)起人股份7,500萬股，占總股本的62.5％；社會公眾股4,500萬股，占總股本的37.5％。

    三、發(fā)行人的主要經(jīng)營情況

    （一）發(fā)行人的主營業(yè)務及經(jīng)營情況

    1、公司的業(yè)務范圍及主營業(yè)務

    公司業(yè)務范圍為：電線電纜及電纜附件開發(fā)、制造、銷售及相關的技術開發(fā)，網(wǎng)絡傳輸系統(tǒng)、超導系統(tǒng)開發(fā)與應用，光電源器件設計、裝配、中試、測試，光纖、電訊、電力傳輸線及相關的技術開發(fā)、技術培訓、技術服務、技術轉(zhuǎn)讓和技術咨詢，輸變電工程所需設備的成套供應。公司主營業(yè)務為：電線電纜產(chǎn)品的設計、研發(fā)、制造與銷售。

    2、公司主要產(chǎn)品與服務

    本公司主要業(yè)務圍繞電線電纜的設計、研發(fā)、制造與銷售進行，2003年公司主營業(yè)務收入為71,109.19萬元，其中電力電纜銷售額占60.73％，控制電纜占3.06％，布電線占2.90％，通信電纜占12.34％，防火電纜占2.60％，屏蔽電纜占6.84％，裸導體占8.49％，分支電纜占3.04％。

    3、產(chǎn)品銷售方式和渠道

    公司產(chǎn)品大部分在國內(nèi)銷售，銷售方式為直接銷售，即通過駐全國各地的辦事處業(yè)務員直接與用戶簽訂銷售合同。本公司產(chǎn)品主要為國家電力建設工程、固定資產(chǎn)投資建設及重大技術改造工程提供服務，目前這些工程大多通過招標方式采購，因此公司的銷售主要通過參加競標活動，中標后銷售。

    公司產(chǎn)品出口銷售主要通過各地對外貿(mào)易公司代理出口。由公司駐全國各地的業(yè)務員與貿(mào)易公司簽訂出口合同，由貿(mào)易公司代理股份公司出口產(chǎn)品到海外。

    4、產(chǎn)品的主要原材料和能源供應

    本公司產(chǎn)品主要原材料為銅桿、鋁桿、電纜料、鋼帶、ＸＬＰＥ、ＰＶＣ（ＰＥ）絕緣護套材料，主要能源為電、水、煤等。

    （二）發(fā)行人的競爭優(yōu)勢

    1、產(chǎn)品優(yōu)勢：公司是集科研、設計、制造、銷售于一體的大型電線電纜專業(yè)生產(chǎn)企業(yè)。產(chǎn)品覆蓋裸導體、電氣裝備用電纜、電力電纜、通信電纜等四大類別，能夠生產(chǎn)150多個品種15,000多個規(guī)格的產(chǎn)品，形成了系列化、規(guī)模化、成套化的產(chǎn)品群體，具備了為國內(nèi)外各級重點工程提供全面、全方位服務的能力。

    2、質(zhì)量與品牌優(yōu)勢：公司通過了ＩＳＯ14001環(huán)境管理體系認證及國家強制性產(chǎn)品認證（3Ｃ認證）。“寶勝”牌電線電纜產(chǎn)品是“國產(chǎn)精品”、“中國電線電纜市場十大暢銷產(chǎn)品”之一、“江蘇省重點保護產(chǎn)品”；“寶勝”牌商標是“江蘇省著名商標”、“馳名商標”，享有較高的市場信譽。

    3、技術優(yōu)勢：公司控股股東集團公司擁有國家級技術中心和博士后科研工作站，其技術創(chuàng)新能力在江蘇省17家省級以上技術中心中列第6位，在全國229家技術中心中列93位。本公司設立時集團公司將技術中心及電線電纜相關的人員轉(zhuǎn)到了本公司，使本公司具有了較強的研究開發(fā)能力。

    4、人才優(yōu)勢：公司成立以來一直重視高級管理人才及高級技術人才的培養(yǎng)和引進工作。目前公司從事新產(chǎn)品研究開發(fā)的工程技術人員149名，公司還制訂了內(nèi)部員工的定期和不定期培訓制度，實施人才再造工程。

    5、市場優(yōu)勢：公司堅持以市場為導向、以營銷為龍頭的經(jīng)營戰(zhàn)略，在北京、上海、深圳等全國42個城市設立了辦事處，并與全國電力、冶金、交通、化工、電信、航天等多個研究所、設計院及項目實體達成了業(yè)務同盟，有效地建立了銷售網(wǎng)、信息網(wǎng)。本公司目前是眾多國家重點工程建設項目的主要電纜供應商。

    （三）發(fā)行人的競爭劣勢

    本公司產(chǎn)品群體的特征屬于多品種、多系列，但部分產(chǎn)品的專業(yè)化程度不夠，不利于通過規(guī)模化生產(chǎn)，大幅度降低制造成本，從而提高單個產(chǎn)品的競爭力。

    本公司資金相對缺乏，制約了公司新材料、新技術、新工藝的應用與科技成果產(chǎn)業(yè)化力度，不利于公司競爭實力的提高。

    （四）發(fā)行人主要財務指標

    參見本上市公告書“第八節(jié)主要財務會計資料四、主要財務指標”部分。

    （五）發(fā)行人資產(chǎn)權屬情況

    1、土地使用權

    本公司設立后，采用租賃方式使用集團公司持有的寶應國用（2000）字第0866號《國有土地使用證》項下的土地。該項土地共1宗計100,841.06平方米。江蘇省蘇地房地產(chǎn)咨詢評估有限公司（國家Ａ級土地評估機構）對該部分土地的評估總價為2,976.63萬元（蘇地估字2000－003號《土地估價報告》）。以此為作價依據(jù)，公司與集團公司于2000年6月30日簽訂了《土地使用權租賃合同》。合同約定：公司租用集團公司上述土地的面積共80,000平方米，從2000年6月30日開始計付租金，租期45年，年租金為50萬元，土地租金的調(diào)整將隨當?shù)赝恋刂鞴懿块T制定的同類土地租金的指導價格變化而相應調(diào)整。

    2、商標

    本公司現(xiàn)使用的商標為“寶勝”牌商標（ “寶勝”牌系列商標第九類—電線電纜類，注冊號275683）。2001年4月30日集團公司董事會作出決議將“寶勝”牌商標（同上）無償轉(zhuǎn)讓給本公司，集團公司與本公司簽署了《商標無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議集團公司將“寶勝”牌商標（同上）無償轉(zhuǎn)讓給本公司。2001年6月28日，商標轉(zhuǎn)讓手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。

    3、專利及非專利技術使用和權屬情況

    本公司目前擁有30項實用新型專利技術和多項非專利技術。

    4、機器設備及建筑物

    本公司共擁有主要機器設備261臺（套），廠房、辦公樓等建筑物面積共計37,942.05平方米。

    第五節(jié) 股票發(fā)行與股本結構

    一、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的情況

    （一）發(fā)行數(shù)量：4,500萬股，占發(fā)行后總股本的37.5％。

    （二）發(fā)行價格：7.80元／股。

    （三）募股資金總額：本次發(fā)行募集資金總額為35,100.00萬元，扣除發(fā)行費用1,428.85萬元后，募集資金凈額為33,671.15萬元。

    （四）發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售。

    （五）發(fā)行對象：于本公司《招股說明書摘要》刊登日即2004年7月13日收盤時持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股（Ａ股）股票市值達10,000元及以上的二級市場投資者均可參加本次新股配售發(fā)行的申購。投資者同時持有的滬、深兩市上市流通Ａ股股票市值不合并計算。

    （六）發(fā)行費用總額及項目：本次公開發(fā)行股票發(fā)行費用總計1,428.85萬元，費用項目包括：承銷費、審計費、律師費、資產(chǎn)評估費、審核費、發(fā)行手續(xù)費等費用

    （七）每股發(fā)行費用：0.32元。

    二、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票的承銷情況

    本次向二級市場投資者定價配售發(fā)行的4,500萬股社會公眾股的配號總數(shù)為70,486,265個，中簽率為0.06384223％。其中：二級市場投資者認購44,475,107股，其余524,893股由主承銷包銷。

    三、本次股票上市前首次公開發(fā)行股票所募集資金的驗資報告

    南京永華會計師事務所有限公司為本次募股資金所出具的寧永會驗字（2004）第0048號《驗資報告》全文如下：

    寶勝科技創(chuàng)新股份有限公司全體股東：

    我們接受委托，審驗了貴公司截至2004 年7月23 日止發(fā)行社會公眾股募集資金的實收情況。按照國家相關法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、合同、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司發(fā)行社會公眾股募集資金的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《獨立審計實務公告第1號———驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

    貴公司申請的注冊資本為人民幣12,000萬元，其中：發(fā)起人投入資本7,500萬元，已由我所寧永會二驗字（ 2000 ）第005號驗資報告予以驗證；貴公司本次發(fā)行社會公眾股4500萬股，每股發(fā)行價為7.8元／股，本次募集資金為35,100萬元，扣除預計發(fā)行費用1428.85萬元后為33671.15萬元，其中股本4,500萬元，資本公積29171.15萬元。根據(jù)我們的審驗，截至2004年7月23 日 貴公司已收到光大證券有限責任公司匯入的募集資金款339,255,829.63元，此款為募集資金款35,100萬元扣除部分發(fā)行費用11,744,170.37元后的款項，該款項匯入貴公司中國建設銀行寶應縣支行（帳號32001747436059888888）10,000萬元和中國工商銀行寶應縣支行寶勝橋分理處（帳號1108200429124888888）239,255,829.63元。貴公司向社會公眾發(fā)行擬上市Ａ股后，股本總額為人民幣12,000.00萬元，資本公積為31,737.02萬元，其中：發(fā)起人為7,500萬股，占62.50％，社會公眾股為4,500萬股，占37.50％。貴公司申請的注冊資本已全部到位，經(jīng)驗證情況屬實。

    附件： 1.投入資本明細表

    2.驗資事項說明

    南京永華會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：杜文俊

    中國注冊會計師：諸旭敏

    中國 南京 2004年7月26日

    四、募股資金入賬情況

    入賬時間：2004年7月23日

    入賬金額：100,000,000元

    開戶銀行：中國建設銀行寶應縣支行

    入賬賬號：32001747436059888888

    入賬時間：2004年7月23日

    入賬金額：239,255,829.63元

    開戶銀行：中國工商銀行寶應縣支行寶勝橋分理處

    入賬賬號：1108200429124888888

    五、本公司上市前股權結構及前十大股東持股情況

    （一）本公司上市前股權結構

     股份類別       數(shù)量（股）     比例（％）
 一、發(fā)起人股      75,000,000        62.5
     國有法人股    69,000,000        57.5
     境內(nèi)法人股     6,000,000         5
 二、社會公眾股    45,000,000        37.5
 三、總股本       120,000,000       100

    （二）本次上市前公司前十大股東持股情況

   序號      股東名稱                  持股數(shù)量（股）    持股比例（％）
   1   寶勝集團有限公司                 75,000,000        62.5
   2   中國電能成套設備有限公司          2,250,000         1.875
   3   宏大投資有限公司                  2,250,000         1.875
   4   北京世紀創(chuàng)業(yè)物業(yè)發(fā)展有限責任公司  1,500,000         1.25
   5   上海科華傳輸技術公司                750,000         0.625
   6   光大證券                            524,893         0.437
   7   南方證券                            409,000         0.341
   8   廣發(fā)證券                             45,000         0.038
   9   華安證券                             33,000         0.028
   10  天元基金                             31,000         0.026

    第六節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員

    一、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員個人情況

    本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術負責人及核心技術人員均為中國國籍，無境外的永久居留權，相互之間不存在配偶關系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關系。除獨立董事劉丹萍、許金明任期為2004年3月至2006年6月外，其余董事、監(jiān)事、高級管理人員任期均為2003年6月至2006年6月。

    （一）董事會成員

    徐偉強，男，1954年9月出生，大專，高級經(jīng)濟師；現(xiàn)任本公司董事長，集團公司董事，ＢＩＣＣ董事。曾任寶應縣液壓件廠生產(chǎn)科副科長、科長，原寶勝電纜廠指揮部行政組組長、人事科科長、生產(chǎn)科科長、經(jīng)營管理辦公室副主任、副廠長，集團公司副總經(jīng)理、黨委副書記、總經(jīng)理。

    孫振華，男，1960年3月出生，大專，高級經(jīng)濟師；現(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理，集團公司董事。曾任江蘇油田子弟學校教師，集團公司人事教育處副科長，山東辦事處主任，集團公司總經(jīng)理助理、黨委副書記。

    尤嘉，男，1956年11月出生，大專，高級經(jīng)濟師；現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理，集團公司董事。曾任寶應電器廠人保科科長，原江蘇寶勝電纜廠廠辦副主任、主任、黨委委員，集團公司副總經(jīng)理、黨委委員，本公司董事會秘書。

    仇家斌，男，1968年8月出生，碩士研究生在讀，高級工程師；現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理。曾任集團公司技術科技術員，特纜制造部副經(jīng)理、經(jīng)理，企劃部經(jīng)理，集團公司總經(jīng)理助理。

    唐崇健，男，1965年7月出生，大學本科，高級工程師；現(xiàn)任本公司董事、副總經(jīng)理，國家電線電纜標準化技術委員會委員，中國電工技術學會電線電纜專業(yè)委員會委員。曾任集團公司話纜制造部副經(jīng)理、技術開發(fā)辦公室主任、電氣設備成套制造部經(jīng)理、新品開發(fā)處處長、技術中心主任、副總工程師。

    翟立鋒，男，1963年10月出生，大專，高級經(jīng)濟師；現(xiàn)任本公司董事、董事會秘書。曾任集團公司北京辦事處主任、銷售處處長，寶應縣華文包裝廠廠長、黨支部書記，集團公司總經(jīng)理助理、西南地區(qū)銷售經(jīng)理。

    張平，男，1962年8月出生，大學本科，ＭＢＡ；現(xiàn)任本公司董事，宏大投資有限公司投資部總經(jīng)理。曾任蚌埠無線電一廠車間工段長，蚌埠市農(nóng)業(yè)銀行職員，宏大投資有限公司投資部副總經(jīng)理。

    琚立生，男，1965年9月出生，大學，高級工程師；現(xiàn)任本公司董事，中國電能成套設備有限公司副總經(jīng)理。曾任中國電能成套設備總公司輸出變電處副處長、處長，本公司監(jiān)事。

    馬國山，男，1963年10月出生，碩士研究生，經(jīng)濟師；現(xiàn)任本公司董事，北京世紀創(chuàng)業(yè)物業(yè)發(fā)展有限責任公司總經(jīng)理。曾任江蘇儀征化纖(資訊 行情 論壇)集團公司人事勞動處干部、總經(jīng)理辦公室秘書、服務公司副總經(jīng)理、房地產(chǎn)開發(fā)公司總經(jīng)理、黨委書記。

    唐正國，男，1952年11月出生，碩士研究生，高級工程師；現(xiàn)任本公司董事，科華傳輸法人代表，信息產(chǎn)業(yè)部電子第二十三研究所所長。

    余達太，男，1946年5月出生，大學本科；現(xiàn)任本公司獨立董事，北京科技大學信息工程學院院長，機器人研究所所長，國家教育部科技委學部委員，國家自然科學基金委員會評審委員，國家計委高技術產(chǎn)業(yè)化重大專項評審專家，中國機器人工程協(xié)會常委理事。

    徐應麟，男，1940年1月出生，大學本科，教授級高級工程師；現(xiàn)任本公司獨立董事，全國高等學校機電類專業(yè)教學指導委員會委員，中國機械工程學會高級會員，中國阻燃學會常務理事，是國務院政府特殊津貼獲得者。

    梁永進，男，1966年6月出生，大專，會計師；現(xiàn)任本公司獨立董事，揚州弘瑞會計師事務所寶應分所所長，中國注冊會計師、注冊評估師、注冊稅務師。

    劉丹萍，女，1957年8月出生，研究生，現(xiàn)任本公司獨立董事，首都經(jīng)濟貿(mào)易大學經(jīng)濟學教授，北京兆維科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司獨立董事和山東海洋化工股份有限公司獨立董事。

    許金明，男，1944年3月出生，中專，高級經(jīng)濟師；現(xiàn)任本公司獨立董事。曾任揚州中寶制藥公司董事長。

    （二）監(jiān)事會成員

    江玲，女，1963年2月出生，大專；現(xiàn)任本公司監(jiān)事會主席、集團公司工會副主席。曾任集團公司塑纜制造部會計、副經(jīng)理，話纜制造部副經(jīng)理、經(jīng)理、支部書記。

    張德彩，男，1964年9月出生，大專，助理經(jīng)濟師；現(xiàn)任本公司監(jiān)事，集團公司黨群工作處處長。曾任上海第二軍醫(yī)大學長征醫(yī)院文書、副班長、班長、團支部副書記、管理員，集團公司黨委辦公室副處長、處長。

    楊應華，男，1962年8月出生，高中；現(xiàn)任本公司監(jiān)事，本公司塑料電纜制造部經(jīng)理、支部書記。曾任集團公司塑纜制造部生產(chǎn)調(diào)度員、副經(jīng)理、經(jīng)理、支部書記。

    房權生，男，1968年3月出生，高級工程師；現(xiàn)任本公司職工監(jiān)事、副總工程師、技術中心主任。曾任南京機床廠研究所設計員，集團公司話纜車間副主任、工藝技術處副處長、技術中心副主任、質(zhì)量管理處處長、產(chǎn)品研究開發(fā)處處長。

    張寶海，男，1968年5月出生，高中；現(xiàn)任本公司職工監(jiān)事。曾任集團公司塑纜制造部工人、班組長，省勞動模范、省青年崗位能手。

    鐘金寶，男，1966年2月出生，高中；現(xiàn)任本公司職工監(jiān)事，裸線制造部經(jīng)理。曾任裸線制造部絞線班組班組長、副經(jīng)理。

    宋翔，男，1963年2月出生，大學，高級工程師；現(xiàn)任本公司監(jiān)事，中國電能成套設備有限公司輸變電部總經(jīng)理。曾任中國電能成套設備總公司輸出變部職員、副總經(jīng)理。

    （三）高級管理人員

    孫振華，本公司董事、總經(jīng)理，簡歷同前。

    尤嘉，本公司董事、副總經(jīng)理，簡歷同前。

    仇家斌，本公司董事、副總經(jīng)理，簡歷同前。

    唐崇健，本公司董事、副總經(jīng)理，簡歷同前。

    邵文林，男，1968年5月出生，大專，工程師；現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理兼營銷部經(jīng)理。曾任集團公司技術科技術員、銷售處辦事員、副處長、處長、總經(jīng)理助理。

    吉斌，男，1967年11月出生，大專，工程師；現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。曾任集團公司裸線制造部副經(jīng)理、生產(chǎn)處處長、裸線制造部經(jīng)理、總經(jīng)理助理。

    翟立鋒，本公司董事、董事會秘書，簡歷同前。

    夏成軍，男，1974年8月出生，大專，會計師；現(xiàn)任本公司財務負責人。曾任集團公司財務處成本會計、科長、財務處副處長。

    （四）核心技術人員

    唐崇健，本公司董事、副總經(jīng)理，簡歷同前。

    房權生，本公司監(jiān)事，副總工程師、技術中心主任，簡歷同前。

    二、有關事項說明

    截止本次發(fā)行前，股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術負責人及核心技術人員不存在以個人持股、家屬持股或法人持股的形式持有本公司股份的情況，也不存在持有本公司關聯(lián)企業(yè)股份的情況；本公司目前未安排認股權計劃。

    第七節(jié) 同業(yè)競爭和關聯(lián)交易

    一、同業(yè)競爭

    集團公司及其下屬企業(yè)與本公司在主營業(yè)務方面不存在同業(yè)競爭，本公司與其他發(fā)起人股東之間也不存在同業(yè)競爭；上述關聯(lián)方承諾今后也不從事與本公司相競爭的業(yè)務。

    發(fā)行人律師在其為本次發(fā)行出具的法律意見書中認為：“發(fā)行人與其關聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭的情形”。

    保薦機構（主承銷商）認為：“集團公司已將電線電纜相關業(yè)務全部投入了股份公司，股份公司與集團公司及其下屬企業(yè)、股份公司其他股東之間不存在同業(yè)競爭，發(fā)行人與其股權關聯(lián)方不存在同業(yè)競爭。

    二、關聯(lián)交易

    1、關聯(lián)方及關聯(lián)交易內(nèi)容

    本公司目前存在的關聯(lián)方及與關聯(lián)方之間最近三年發(fā)生的關聯(lián)交易詳細內(nèi)容請查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股說明書全文。

    2、本公司獨立董事及有關中介機構就關聯(lián)交易發(fā)表的意見

    本公司獨立董事對關聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準程序發(fā)表意見如下：在對有關情況進行調(diào)查了解，并聽取公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層有關人員相關意見的基礎上，我們認為公司的重大關聯(lián)交易遵循了公平合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，交易定價客觀公允，決策程序有效，未損害公司及股東的利益。公司2001年第二次臨時股東大會通過的《關聯(lián)交易決策制度》，對關聯(lián)交易的關聯(lián)交易表決程序、關聯(lián)交易協(xié)議的簽署、關聯(lián)交易的信息披露等事項作出了詳細、明確的規(guī)定。公司的關聯(lián)交易管理制度健全，可操作性強。

    本公司律師對關聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見：發(fā)行人就相關關聯(lián)交易所簽署的合同不違反法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關聯(lián)交易遵循了“公開、公平、公允”的原則，已進行的決策程序是合法的，不存在損害發(fā)行人及股東利益的情形。

    南京永華會計師事務所有限公司在寧永會專字（2004）0037號專項審核報告中對關聯(lián)交易發(fā)表的專項意見認為：公司關聯(lián)交易的金額雖然較大，但其產(chǎn)生的利潤占全年利潤總額的比例不大，對公司經(jīng)營業(yè)績影響較小，且利潤率未超過20％，發(fā)行人對關聯(lián)交易的會計處理符合《關聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關會計處理問題暫行規(guī)定》（財會［2001］64號）的規(guī)定。

    保薦機構（主承銷商）認為：發(fā)行人與關聯(lián)方對關聯(lián)關系及關聯(lián)交易的處置符合《公司章程》和國家有關法規(guī)的規(guī)定。在具體關聯(lián)交易事項、關聯(lián)協(xié)議約定、價格確定等方面不存在損害發(fā)行人及中小股東的利益的行為，沒有影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。

    第八節(jié) 主要財務會計資料

    本公司截止2003年12月31日的財務會計資料已于2004年7月 13日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》的本公司《招股說明書摘要》中。投資者欲了解詳細內(nèi)容，請投資者查閱上述報紙或刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股說明書全文及附錄。

    一、注冊會計師意見

    南京永華會計師事務所有限公司受聘對本公司2001年1月1日至2003年12月31日三年的利潤表及利潤分配表以及2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的資產(chǎn)負債表， 2003年的現(xiàn)金流量表進行了審計，并已出具寧永會審字（2004）0103號標準無保留意見的審計報告。以下財務數(shù)據(jù)，非經(jīng)特別說明，均引自經(jīng)審計的會計報表。

    二、經(jīng)審計的簡要會計報表

    1、資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)

  項目          2003年12月31日     2002年12月31日       2001年12月31日
  資產(chǎn)總額      521,431,799.47      486,132,874.51      382,971,783.42
  負債總額      318,257,235.57      306,991,605.85      232,945,732.28
  凈資產(chǎn)        203,174,563.90      179,141,268.66      150,026,051.14
  資產(chǎn)負債率         61.04%              63.15%               60.83%

    2、利潤表主要數(shù)據(jù)

  項目                 2003年度             2002年度            2001年度
  主營業(yè)務收入    711,091,933.36      490,348,304.72      407,453,255.70
  主營業(yè)務利潤    135,053,602.41      118,730,242.68      109,427,395.03
  營業(yè)利潤        50,778,519.24       44,343,080.09        42,401,609.83
  利潤總額         48,982,222.86      44,335,483.11        41,386,737.38
  凈利潤          31,533,295.24       29,115,217.52        32,648,802.45

    3、簡要現(xiàn)金流量表

  項目                                      2003年
  經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入          1,032,301,167.01
  經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出          1,005,438,402.95
  經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額         26,862,764.06
  投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入                214,292.44
  投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出             19,090,238.20
  投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額        -18,875,945.76
  籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入            363,400,000.00
  籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流出            380,981,266.84
  籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額        -17,581,266.84
  現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額           -9,594,448.54

    三、會計報表附注

    本公司會計報表附注等有關內(nèi)容，請查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股說明書全文及其附錄。

    四、主要財務指標

        財務指標               2003年         2002年         2001年
                               12月31日      12月31日       12月31日
   流動比率                       1.44         1.49           1.43
   速動比率                       0.99         1.10           1.14
   應收賬款周轉(zhuǎn)率(次)             3.56         2.65           2.36
   存貨周轉(zhuǎn)率（次）               4.74         4.49           5.58
   無形資產(chǎn)（土地使用權除外）     0.06         0.08           0.12
   占總資產(chǎn)比例(%)
   無形資產(chǎn)（土地使用權除外）     0.15         0.22           0.30
   占凈資產(chǎn)比例(%)
   資產(chǎn)負債率(%)                 61.04        63.15          60.83
   每股凈資產(chǎn)(元)                 2.71         2.38           2.00
   研發(fā)費用占主營業(yè)務收入比例(%)  1.49         1.86           3.01
   每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量（元）     0.36         0.52           0.81

    第九節(jié) 其他重要事項

    一、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告之日，本公司嚴格依照現(xiàn)行有關法律、法規(guī)的規(guī)定規(guī)范運作，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，本公司所處行業(yè)和市場無重大變化，主要業(yè)務發(fā)展目標的進展狀況正常，主要投入、產(chǎn)出物供求及價格無重大變化。

    二、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告之日，本公司沒有進行重大對外投資、無重大資產(chǎn)（股權）收購、出售行為。

    三、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告之日，本公司重大會計政策和會計師事務所沒有發(fā)生變化。

    四、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告之日，本公司未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦無可能面臨的重大影響的訴訟和索賠要求。

    五、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告之日，本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未受到任何刑事起訴，亦無尚未了結或可能發(fā)生的刑事訴訟事項。

    六、自本公司股票首次公開發(fā)行之日至本上市公告之日，本公司住所未變更，未發(fā)生新的重大負債，并且重大債項未發(fā)生變化。

    七、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本公司第一大股東寶勝集團有限公司承諾：自本公司股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。

    八、本公司本次股票發(fā)行后至本公司上市公告書公告之日，沒有其他應披露而未披露的重大事項。

    第十節(jié) 董事會上市承諾

    本公司董事會承諾將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》等國家法律、法規(guī)和有關規(guī)定，承諾自本公司股票上市之日起做到：

    （一）、本公司將真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、上海證券交易所的監(jiān)督管理；

    （二）、本公司在知悉可能對股票價格產(chǎn)生誤導性影響的任何公共傳媒中出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；

    （三）、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員如發(fā)生人事變動或持有本公司股票發(fā)生變化時，在報告中國證監(jiān)會、上海證券交易所的同時向投資者公布；

    （四）、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買賣活動；

    （五）、本公司沒有無記錄的負債。

    依據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》，本公司全體董事、監(jiān)事將按照有關規(guī)定，在本公司股票上市后兩個月內(nèi)簽署《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書》，并送達上海證券交易所備案。

    第十一節(jié) 保薦機構（上市推薦人）及其意見

    一、保薦機構（上市推薦人）情況

    保薦機構（上市推薦人）：光大證券有限責任公司

    法定代表人：王明權

    地址：上海市浦東新區(qū)浦東南路528號上海證券大廈南塔15－16樓

    聯(lián)系電話：010－608081072、68081073

    傳真： 010－68081263

    聯(lián) 系 人：李春明 王蘇華 趙慶

    二、上市推薦人意見

    本公司上市推薦人認為：本公司章程符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會關于公司章程的相關規(guī)定；本公司本次股票發(fā)行完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，已具備上市條件；本公司董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務與責任；本公司建立健全了法人治理結構，制定了嚴格的信息披露制度與保密制度。

    上市推薦人已對上市文件所載的資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整、符合規(guī)定要求；保證本公司的上市申請資料、上市公告書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。上市推薦人與本公司不存在關聯(lián)關系。上市推薦人愿意推薦本公司的股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。