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昨日，證監(jiān)會和國資委正式啟動“以股抵債”試點(diǎn)，電廣傳媒(資訊 行情 論壇)率先公布了經(jīng)董事會通過的以股抵債方案。盡管作為試點(diǎn)，它未必具有普遍推行的意義，但結(jié)合此前國資委的有關(guān)規(guī)定來分析，權(quán)威人士表示，凈資產(chǎn)仍將是以股抵債定價中不可突破的一根紅線。
事實(shí)上，國資委副主任李毅中就曾說過，“凈資產(chǎn)是一個紅線，上
市公司國有股轉(zhuǎn)讓不能低于凈資產(chǎn)這個原則不能變”。有學(xué)者分析認(rèn)為，盡管以股抵債不同于一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但所掌握的定價基礎(chǔ)原則上應(yīng)該是一樣的。
而結(jié)合昨日證監(jiān)會、國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人就以股抵債答記者問的措辭分析，凈資產(chǎn)也應(yīng)是以股抵債定價的“底線”。答記者問中指出，“抵債價格的制度安排”要“按照國家有關(guān)規(guī)定，參考公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、股份估值報(bào)告，合理確定價格”。有關(guān)學(xué)者指出，這里提到的規(guī)定應(yīng)該就是去年11月30日國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)的國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，該意見中明確指出，上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格要在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上合理定價。
至于在不低于凈資產(chǎn)的底線之上，國資委如何把握最終定價合不合理、批不批準(zhǔn)，恐怕也仍要援引《意見》的原則來辦，比如，還要參考上市公司盈利能力、市場表現(xiàn)等等作出適當(dāng)溢價等等。
當(dāng)然，隨著“以股抵債”試點(diǎn)的推廣，一些上市公司存在的凈資產(chǎn)水分過高、不能如實(shí)反映其真實(shí)價值的問題肯定無法回避。對于這種情況，李毅中也曾表達(dá)過他的看法，“至于這個企業(yè)的每股凈資產(chǎn)是否是虛值，則需要審計(jì)、會計(jì)師等事務(wù)所重新審核”。而在此次以股抵債的制度安排中，同樣對此有所考慮：其一，定價過程中仍要以中介機(jī)構(gòu)的意見為基礎(chǔ)，包括大股東要聘請?jiān)u估公司編寫股份估值報(bào)告，上市公司聘請第三方撰寫?yīng)毩⒇?cái)務(wù)顧問報(bào)告。
因此，中介機(jī)構(gòu)報(bào)告的準(zhǔn)確性、真實(shí)性將直接影響到有關(guān)公司進(jìn)行以股抵債試點(diǎn)的進(jìn)程。其二，方案最終獲得認(rèn)可，各方對于合理定價是否認(rèn)同，還必須經(jīng)股東大會獲得非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的2/3以上的表決通過。
在這一系列的制度安排下，各方股東的利益都得到了充分的考慮，凈資產(chǎn)的底線原則上不會突破。
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