特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

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　　山東華泰紙業股份有限公司(下稱“華泰股份”)將其持有的占控股子公司東營華泰國際物流有限公司(下稱“國際物流”)注冊資本62.5%的出資以人民幣500萬元的價格協議轉讓給華泰集團有限公司(下稱“華泰集團”)。

　　華泰股份系華泰集團控股子公司，國際物流系華泰股份控股子公司，本次出資轉讓構成關聯交易事項及關聯股東回避事宜。

　　由于本次出資轉讓涉及主營業務收入與華泰股份相比數額較小(小于1%)，不會對華泰股份的未來財務狀況和經營成果發生較大影響。

　　一、交易概述

　　1、華泰股份于2004年7月26日與華泰集團簽署《出資轉讓協議》，華泰集團以人民幣500萬元收購華泰股份持有的占國際物流注冊資本62.5%的出資。本次出資轉讓事項構成關聯交易。

　　2、本次出資轉讓事項已經華泰股份2004年7月26日召開的第四屆董事會第十三次會議審議通過。

　　3、本次出資轉讓無須提交華泰股份股東大會審議，《出資轉讓協議》自雙方簽署之日起生效。

　　二、交易各方當事人

　　(一)出資轉讓方情況介紹

　　1、基本情況介紹：

　　公司名稱：山東華泰紙業股份有限公司

　　公司性質：股份有限公司；

　　注冊地：廣饒縣大王鎮；

　　辦公地點：廣饒縣大王鎮；

　　法定代表人：李建華；

　　注冊資本：人民幣30025.84萬元；

　　稅務登記證號碼：370523164960403

　　主營業務：造紙；紙制品及紙料加工；熱電；化工產品(不含化學危險品)及機械制造、銷售；紙漿的生產、銷售；批準范圍內的本企業自產產品及相關技術的進出口業務。

　　主要股東：華泰集團有限公司。

　　2、主要業務最近三年發展狀況及最近一年的財務數據。

　　近三年來，華泰股份堅持以經濟效益為中心，以銷售為龍頭，全面推行預算管理，實施各項費用歸口管理控制，不斷完善銷售網絡，出現了產量、銷量增長和經濟效益大幅度提高的良好局面，2003年公司實現銷售收入人民幣15.96億元、主營業務利潤人民幣4.49億元、凈利潤人民幣2.26億元，分別比2001年增長123.41%、130.10%和97.73%。

　　截止2003年12月31日，華泰股份擁有資產總額人民幣33.83億元，負債總額人民幣13.29億元，凈資產人民幣19.09億元(不含少數股東權益)。

　　3、交易對方與上市公司及上市公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系：

　　華泰集團持有華泰股份39.91%的股權，為華泰股份之控股股東。

　　4、截止協議簽署日，未發現針對本次出資轉讓的重大民事訴訟或仲裁，也無與這些出資相關的刑事處罰。

　　(二)受讓方情況介紹

　　1、基本情況介紹：

　　公司名稱：華泰集團有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地址：廣饒縣大王鎮

　　注冊資本：人民幣15800萬元；

　　法定代表人：王洪祥

　　稅務登記證號碼：370523164961887

　　主營業務：紙品印刷、塑料印刷、液氯、火堿(僅限子公司經營)、塑料制品制造；輕工、化工(不含危險品)、機電(不含小轎車)、農副產品(不包括小麥、玉米、稻谷)、紡織品銷售；貨運；技術開發。

　　主要股東：大王鎮人民政府出資人民幣13800萬元，占注冊資本的87.36%；山東大王企業集團總公司出資人民幣2000萬元，占注冊資本的12.64%。

　　2、本公司為華泰股份股東，截止2003年12月31日，該公司資產總額人民幣44.48億元，凈資產人民幣9.62億元；2003年度，該公司實現主營業務收入人民幣18.76億元、主營業務利潤人民幣5.02億元、凈利潤人民幣1.24億元，分別比三年前增長4.01%、22.51%和15.38%(未經審計)。

　　三、交易標的基本情況

　　1、本次交易的標的是華泰股份持有的占國際物流注冊資本62.5%的出資，在上述出資對應的資產上不存在設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，并且無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　2、國際物流為華泰股份與東營華泰紙業有限公司于2003年8月27日共同出資設立的有限公司，該公司注冊資本人民幣800萬元，其中：華泰股份出資人民幣500萬元，占注冊資本的62.5%；東營華泰紙業有限公司出資人民幣300萬元，占注冊資本的37.5%。該公司主營“貨物的運輸、倉儲、中轉及場站服務”。

　　截止2004年6月30日，該公司擁有資產總額人民幣2284.32萬元，負債總額人民幣1505.97萬元，凈資產人民幣778.35萬元，2004年上半年，由于該公司尚處于籌建期，未能實現主營業務收入，籌建期間開支費用人民幣21.65萬元，實現凈利潤人民幣-21.65萬元(未經審計)

　　3、華泰集團受讓華泰股份所持國際物流出資，受讓比例為62.5%。

　　四、關聯交易的主要內容及定價情況

　　主要條款：

　　1、轉讓價款：人民幣500萬元；

　　2、協議生效時間：自雙方簽署之日起生效。

　　3、出資轉讓時間：協議生效后30日內完成；

　　4、價款支付方式和時間：出資轉讓過戶手續辦妥后后3日內現金支付；

　　5、定價情況：根據公司設立時華泰股份的出資額按人民幣1.00元/股確定。

　　五、涉及出資轉讓的其他安排

　　本次出資轉讓的資金來源為華泰集團自有資金。

　　六、收購資產的目的和對公司的影響

　　本次出資轉讓符合有關法律法規要求，符合華泰股份的整體利益，不存在損害華泰股份股東利益的情況，本次交易旨在避免華泰股份與控股股東之間產生同行業競爭。由于本次收購凈資產金額及預計的主營業務收入與華泰股份相比數額較小(小于1%)，不會對華泰股份的未來財務狀況和經營成果發生較大影響。

　　七、備查文件目錄

　　1、山東華泰紙業股份有限公司與華泰集團有限公司簽署的《出資轉讓協議》；

　　2、山東華泰紙業股份有限公司第四屆董事會十三次會議決議。

　　山東華泰紙業股份有限公司董事會

　　2004年7月26日

　　前次募集資金使用情況

　　專項審核報告

　　魯正信審字(2004)第1234號

　　山東華泰紙業股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，根據中國證券監督管理委員會《上市公司新股發行管理辦法》，對山東華泰紙業股份有限公司(以下簡稱山東華泰紙業公司)前次募集資金截至2003年12月31日止的投入使用情況進行專項審核。山東華泰紙業公司董事會的責任是提供真實、合法、完整的實物證據、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據。本專項報告所發表的意見是在我們結合山東華泰紙業公司實際情況進行了審慎調查，實施了我們認為必要的審核程序的基礎上，根據審核過程中所取得資料做出的職業判斷，并不構成我們對山東華泰紙業公司募集資金的投資項目前景及其效益實現的任何保證。

　　本專項報告僅供山東華泰紙業公司為本次發行可轉換公司債券之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項報告作為山東華泰紙業公司本次發行可轉換公司債券所必備的文件，隨其他材料一起上報，并且對本專項報告的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　經審核，山東華泰紙業公司前次募集資金投入使用的有關情況如下：

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會2000年9月4日證監發行字(2000)125號文批準，山東華泰紙業公司于2000年9月6日向社會公眾發行人民幣普通股90000000股，共計人民幣1078200000元，扣除發行費用后實收股票發行凈收入計人民幣1060576299.97元。上述資金于2000年9月18日到位，并由本所(2000)魯正會驗字第029號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況

　　(一)截止2003年12月31日，前次募集資金實際投資的情況(單位：人民幣萬元)如下：

　　實際投資項目 投資金額 投入時間 完工進度

　　1、熱電聯產擴建項目13510.04 1998？2000 100

　　% 2、130t/d連續蒸煮及洗選漂項目 7120.04 1999？2000 100

　　% 3、100t/d堿回收項目 5612.77 1998？2000 100

　　% 4、2.5萬噸/年電腦打印原紙項目 7531.22 1998？2000 100

　　% 5、2萬噸/年打漿改造項目3500.29 1996？1998 100

　　% 6、2萬噸/年高級書寫紙項目 3042.60 1999？2000 100

　　% 7、200t/d廢紙脫墨集中制漿項目 6493.00 2002？2003 100

　　% 8、15萬噸/年輕量涂布紙項目 59247.67 2001？2003 100

　　% 合計 106057.63

　　說明：

　　1、熱電聯產擴建項目計劃投資15715萬元，實際使用募集資金13510.04萬元。其中：1998年投入18萬元，1999年投入4736.89萬元，2000年投入8755.15萬元，于2000年底建成投產。

　　2、130t/d連續蒸煮及洗選漂項目計劃投資8230萬元，實際使用募集資金7120.04萬元。其中：1999年投入4618.81萬元，2000年投入2501.23萬元，于2000年2月份投產。

　　3、100t/d堿回收項目計劃投資6727萬元，實際使用募集資金5612.77萬元。其中：1998年投入17.96萬元，1999年投入1659.15萬元，2000年投入3935.66萬元，于2000年2月份投產。

　　4、2.5萬噸/年電腦打印原紙項目計劃投資6492萬元，實際使用募集資金7531.22萬元。其中：1998年投入433.63萬元，1999年投入4006.89萬元，2000年投入3090.70萬元，于2000年2月投產。

　　5、2萬噸/年打漿改造項目計劃投資2972.39萬元，實際使用募集資金3500.29萬元。其中：1996年投入40萬元，1997年投入692.51萬元，1998年投入2767.78萬元，于1998年9月建成投產。

　　6、2萬噸/年高級書寫紙項目計劃投資2800萬元，實際使用募集資金3042.60萬元。其中：1999年投入830.78萬元，2000年實際使用募集資金2211.82萬元。于2000年7月建成投產。

　　7、200t/d廢紙脫墨集中制漿項目計劃投資6493萬元，實際投資7853.09萬元，公司已使用募集資金6493萬元，為2002年投資。于2003年7月建成投產。

　　8、15萬噸/年輕量涂布紙項目計劃總投資92165萬元，變更后計劃使用募集資金59247.67萬元，實際投資額為94907.75萬元，實際使用募集資金59247.67萬元。其中：2001年投入為64.98萬元，2002年投入為59182.69萬元。于2003年7月建成投產。

　　(二)項目變更情況

　　1、變更項目

　　原投資項目 項目投資額 變更后項目項目投資額

　　1、6.8萬噸/年輕量涂布紙項目19994 15萬噸/年輕量涂布紙項目 94907.75

　　2、5萬噸/年高級涂布白板紙項目6406

　　3、5萬噸/年B級牛皮掛面箱板紙項目 3560

　　4、3萬噸/年靜電復印紙項目 6540

　　5、1.7萬噸/年中高檔衛生紙及餐面巾項目 6373

　　6、1萬噸/年銅版原紙項目 2950

　　7、70萬畝蘆葦基地開發項目19349

　　投資總額65172 投資總額 94907.75

　　說明：15萬噸/年輕量涂布紙項目變更后總投資額為94907.75萬元，使用募集資金59247.67萬元，其余部分使用自籌資金解決。

　　2、項目批準情況

　　項目 批準單位

　　15萬噸/年輕量涂布紙項目 國家經濟貿易委員會

　　3、變更情況及披露情況

　　公司分別于2001年3月29日、2002年4月25日召開三屆六次董事會和第三屆董事會第十四次會議，審議通過了公司《變更募集資金投資項目的報告》，并分別于2001年3月31日、2002年4月27日將董事會決議及公告在《中國證券報》和《上海證券報》上進行了披露；

　　公司2001年5月10日召開2000年年度股東大會，審議通過了變更募集資金使用項目的董事會決議，于2001年5月11日在《中國證券報》和《上海證券報》上進行了披露；2002年5月28日召開2001年年度股東大會，審議通過了變更募集資金使用項目的董事會決議，于2002年5月29日在《中國證券報》和《上海證券報》上進行了披露。

　　三、前次募集資金實際使用情況與招股說明書承諾對照(單位：人民幣萬元)

　　(一)投資項目的投資金額

　　承諾投資項目 承諾投資款 實際投資款

　　1、熱電聯產擴建項目15715 13510.04

　　2、130t/d連續蒸煮及洗選漂項目 8230 7120.04

　　3、100t/d堿回收項目 6727 5612.77

　　4、2.5萬噸/年電腦打印原紙項目 6492 7531.22

　　5、2萬噸/年打漿改造項目2972 3500.29

　　6、2萬噸/年高級書寫紙項目 2800 3042.60

　　7、200t/d廢紙脫墨集中制漿項目 6493 6493.00

　　8、70萬畝蘆葦基地開發項目 19349

　　9、6.8萬噸/年輕量涂布紙項目 19994

　　10、5萬噸/年高級涂布白板紙項目6406

　　11、5萬噸/年B級牛皮掛面箱板紙項目3560

　　12、3萬噸/年靜電復印紙項目 6540

　　13、1.7萬噸/年中高檔衛生紙及餐面巾項目 6373

　　14、1萬噸/年銅版原紙項目 2950

　　15、15萬噸/年輕量涂布紙項目 59247.67

　　合計114601 106057.63

　　(二)投資項目的經濟效益情況

　　項目名稱指標 投產年份 實際金額 承諾金額

　　2000年 2001年 2002年 2003年

　　1、熱電聯產擴建 利潤總額 2000年底 0 2764.00 5567.00 5216.00 5710.70

　　項目

　　2、130t/d連續蒸 利潤總額 2000年1502.80

　　煮及洗選漂項目

　　3、100t/d堿回收 利潤額 2000年未承諾

　　項目

　　4、2.5萬噸/年電 利潤額 2000年 1344.36 1843.34 2872.63 2009.80 2272.00

　　腦打印原紙項目

　　5、2萬噸/年打漿 利潤額 1998年 未承諾

　　改造項目

　　6、2萬噸/年高級 利潤額 2000年 797.53 1094.33 1622.00 1582.04 1645.00

　　書寫紙項目

　　7、200t/d廢紙脫 利潤額 2003年 未承諾

　　墨集中制漿項目

　　8、15萬噸/年輕 利潤額 2003年 4673.06 16000.00

　　量涂布紙項目

　　造成差異的原因：

　　項目1：系根據產量情況，按當時市場價計算。實際該項目為生產配套項目，并不直接產生利潤。

　　項目2、項目3、項目5、項目7：為公司生產的配套項目，并不直接產生利潤。

　　項目4、項目6：2000年、2001年為尚未到達正常生產能力。

　　項目8：為2003年7月份投產。

　　四、與年度報告中有關募集資金的披露內容核對說明

　　經與公司2000、2001、2002、2003年度報告中有關募集資金的披露內容逐項對照，2000、2001、2002年報中相關披露內容與審核結果存在差異。

　　差異原因為公司在披露2000、2001年年報時對200t/d廢紙脫墨集中制漿項目、15萬噸/年輕量涂布紙項目統計的數據為按工程形象進度披露，與財務數據存在差異；在披露2002年年報時，披露的為投資完成額，其中包括自籌資金投資部分。

　　以上項目實際使用募集資金106057.63萬元，占所募集資金的100%。

　　根據上述情況，我們認為，山東華泰紙業公司董事會《關于前次募資金使用情況的說明》與實際使用情況基本相符。

　　山東正源和信有限責任會計師事務所 中國注冊會計師：王傳順 王曉楠

　　中國?濟南2004年7月26日上海證券報