本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　江蘇揚農化工股份有限公司(以下簡稱公司)于2004年7月26日與江蘇揚農化工集團有

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限公司(以下簡稱揚農集團)在揚州簽訂了《產品購銷協議》。

　　揚農集團為公司的第一大股東，持有揚農化工55.79%的股份，本次交易構成了公司的關聯交易。

　　公司第二屆董事會第七次會議表決通過了此項關聯交易，關聯董事回避表決，獨立董事在表決時投了同意票。

　　此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本次關聯交易不需要經過有關部門批準。

　　二、關聯方介紹

　　揚農集團始建于1958年，1998年7月，經江蘇省人民政府批準，由揚州農藥廠改制為國有獨資公司--江蘇揚農化工集團有限公司。2002年7月，經揚州市人民政府批復同意，由國有獨資公司變更為國有控股公司，注冊資本由原5959萬元增至12987萬元。法定代表人：王恩鳴，注冊地址：江蘇揚州文峰路39號，是從事農藥、精細化工產品、氯堿等基礎化工原料生產的綜合性化工企業。

　　經審計，2003年度揚農集團主營業務收入8.19億元，實現凈利潤4971萬元。截止2003年12月31日，帳面凈資產為3.04億元。

　　本關聯交易預計年交易金額將超過3000萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　鑒于公司與揚農集團原簽訂的《進出口代理協議》、《產品供應協議》已不適合雙方關聯交易的現狀，且協議即將到期續訂。

　　公司為全面滿足境外客戶的產品需求，需從揚農集團采購農藥產品用于外銷，有利于發揮公司在出口農藥登記方面的資源優勢，促進出口業務的快速成長。揚農集團通過出口業務及人員的重組，將致力于發展化工產品出口業務，農藥產品則由公司采購并辦理出口登記后銷售，揚農集團承諾其農藥產品不對境外銷售。該項采購將增加關聯交易金額。

　　揚農集團為促進在境內農藥業務的鞏固與發展，需從公司采購農用菊酯原藥，用于制劑生產和銷售，有利于發揮揚農集團在國內市場的品牌、渠道優勢，豐富國內市場的競爭優勢。公司因在農藥制劑銷售品牌、渠道上不具有比較優勢，仍繼續由揚農集團公司采購農用菊酯原藥用于制劑生產和銷售，公司為此承諾其農用菊酯制劑產品不在境內銷售。該項采購未明顯增加關聯交易金額。

　　本協議所指產品分為兩大類：

　　1、揚農集團從公司采購的農用菊酯原藥，主要為氯氰菊酯原藥等。

　　2、公司從揚農集團采購的非農用菊酯類農藥產品，主要為吡蟲啉、氟啶脲等。

　　具體產品種類將由需方根據實際需要確定。

　　四、關聯交易的主要內容、定價政策

　　江蘇揚農化工股份有限公司與江蘇揚農化工集團有限公司于2004年7月26日簽定《產品購銷協議》。

　　協議主要條款為：

　　需方根據自己業務的需要，年初提出年度采購計劃，提前三十天向供方送達批量采購清單，提出具體所需產品的品名、數量、質量、規格、交貨時間等要求，作為供方提供產品的具體依據。

　　需方在供方指定的倉庫自提貨物，辦理驗收、交接手續，由需方負責運輸。該批產品在辦理交接手續后，所有權及風險即轉移給需方。

　　產品價格根據市場行情的變化由雙方協商后擬定。供方向需方供應的產品價格應不低于供方向其他任何企業單位供應的同類產品的平均價格，也不高于雙方在商定價格時，需方在市場上可得到的同類產品的價格。

　　雙方應于每月月底結算一次貨款。

　　協議由雙方簽字蓋章后生效。協議雙方從2004年1月1日起發生的與本協議相關的業務均適用協議相關條款的規定。原雙方于2000年1月12日簽署的《進出口代理協議》、《產品供應協議》于此協議生效之日起終止執行。協議有效期限至2005年12月31日，協議期滿前可由雙方協商后續簽。

　　五、關聯交易目的及其對公司的影響

　　1、交易目的：發揮公司在出口農藥登記方面的技術、人才等資源優勢，規范、統一地開展對境外市場的農藥登記、業務開拓及客戶管理，避免公司與控股股東在今后主業拓展中可能出現的同業競爭，

　　2、對公司的影響：增強了公司全面、便捷地滿足境外客戶需求的能力，有利于公司培育、開拓新市場、新客戶，促進出口業務的快速成長，保持良好的出口增長勢頭，

　　六、獨立董事的意見

　　公司獨立董事王躍堂、蔣敏參加了審議上述關聯交易議案的董事會會議，獨立董事尹儀民因公出差，書面委托獨立董事王躍堂代行表決權。公司獨立董事一致認為：本次關聯交易表決程序合法，關聯購銷協議有助于公司避免同業競爭，沒有損害公司和其他中小股東的利益。

　　七、備查文件目錄

　　1、董事會決議以及經董事簽字的會議記錄。

　　2、經獨立董事簽署的獨立董事意見書。

　　3、監事會決議以及經監事簽字的會議記錄。

　　4、《產品購銷協議》。

　　江蘇揚農化工股份有限公司董事會

　　二??四年七月二十六日上海證券報