蕪湖港(600575)第二屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司第二屆董事會第二次會議于2004年7月28日在公司四樓會議室召開。會議應到董事7人，實到6人，董事胡一科因事請假，公司監事和部分高管人員列席了會議。會議由董事長孫新華主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議逐項審議，并以書面記名表決的方式通過如下決議：

　　一、審議通過了關于調整壹名董事人選的議案；

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　　會議同意胡一科先生因工作關系，辭去公司董事職務的請求，并對其在任董事期間認真履行誠信、勤勉職責，維護公司和全體股東利益表示衷心的感謝！根據《公司法》、《公司章程》和有關規范性文件要求，經公司主要發起人協商推薦，提名范云松先生為公司董事候選人(簡歷詳見附件一)。本議案將提交公司股東大會審議。

　　公司獨立董事對范云松先生的提名、任職資格發表了獨立意見，認為其提名程序符合《公司章程》和有關規范性文件的規定，其具備《公司法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》關于董事任職資格和條件的有關規定，擁有履行董事職責所應具備的條件，未發現有《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證券監督管理委員會確認為市場禁入者，并且禁入尚未解除的情況(獨立意見詳見附件二)。

　　二、審議通過了關于制定公司董事會各專門委員會工作細則的議案；

　　三、審議通過了關于董事會各專門委員會委員人選的議案，并選舉產生了董事會各專門委員會委員；

　　會議選舉孫新華(主任委員)、林云卿、方世玉、符養光為董事會戰略委員會委員；選舉孫新華、陸凡、盛杰民為董事會審計委員會委員；選舉孫新華、林云卿、盛杰民為董事會提名委員會委員；選舉孫新華、林云卿、陸凡、盛杰民為董事會薪酬與考核委員會委員。

　　四、審議通過了關于經營決策權授權的議案；

　　為了適應公司業務發展和市場變化的需要，提高決策效率，根據《公司章程》、中國證監會的有關規定，并參照上海證券交易所的有關規定，公司董事會提請股東大會授權董事會、經理層在一定權限內行使投資、資產處置、擔保和其他事項的決策權，并授權董事會審定一定范圍交易額內的關聯交易事項。在董事會閉會期間授權董事長行使董事會部分權力。本議案提交股東大會審議通過后生效。本議案生效時，2001年4月20日公司2000年度股東大會批準的《關于授權董事會在一定權限內行使對外投資、處置資產、申請貸款及關聯交易決策權的議案》和2001年4月20日公司一屆四次董事會批準的《關于授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分權力的議案》同時廢止。(詳見上海證券交易所網站ww w. s s e. c o m. c n)

　　五、審議通過了關于修改公司章程的議案(詳見附件三)，本議案將提交公司股東大會審議；

　　六、審議通過了關于修改公司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》的議案，其中《股東大會議事規則》將提交股東大會審議通過；

　　七、審議通過了《蕪湖港(資訊 行情 論壇)儲運股份有限公司關于中國證監會安徽監管局巡檢整改意見的整改報告》(詳見附件四)。

　　特此公告

　　蕪湖港儲運股份有限公司董事會

　　2004年7月28日

　　附件一：董事候選人范云松先生簡歷

　　范云松，男，1963年6月16日出生，中共黨員，大學學歷，工程師職稱。1982年7月至1986年10月在蕪湖鋼鐵廠基建科從事技術員工作，1986年10月至1996年6月，在蕪湖市計委擔任副站長，工程師。1996年6月至2003年10月，擔任蕪湖長江大橋建設指揮部工程部副部長。2003年10月至2004年3月，擔任蕪湖長江大橋綜合經濟開發區建設管理部部長，2004年3月至今，擔任蕪湖長江大橋公路橋有限公司副總經理，法人代表。

　　附件二：蕪湖港儲運股份有限公司獨立董事關于提名董事人選的獨立意見

　　我們是蕪湖港儲運股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事林云卿、盛杰民、陸凡，根據《公司法》、《上市公司治理準則》和《公司章程》及其它有關規范性文件的規定，本著對全體股東認真負責的態度，我們對公司提名董事人選事項進行了我們認為必要的合理盡職調查和審核：

　　鑒于胡一科先生辭去公司董事職務，經公司主要發起人股東協商推薦，董事會提名范云松先生為公司董事候選人。

　　經合理查驗，董事候選人的提名程序符合《公司章程》和有關規范性文件的規定；范云松先生具備《公司法》等法律、法規、規范性文件和《公司章程》關于董事任職資格和條件的有關規定，擁有履行董事職責所應具備的條件，未發現有《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證券監督管理委員會確認為市場禁入者，并且禁入尚未解除的情況。

　　獨立董事：林云卿盛杰民陸凡

　　2004年7月28日

　　附件三：《關于修改公司章程的議案》

　　蕪湖港儲運股份有限公司2003年度股東大會審議通過了《公司章程》修改議案，為不斷完善公司治理，進一步提高規范運作水平，根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的有關要求，擬對現行《公司章程》進一步作出如下完善修訂：

　　一、《公司章程》第五十三條“股東大會根據有關法律、行政法規及規范性文件的規定，按照謹慎授權原則，授予董事會公司當期凈資產百分之十以內的包括項目投資、資產處置、貸款及其他擔保等事項的資金運作權限。但有關法律、法規中特別規定的事項除外。”修改為“股東大會根據有關法律、行政法規及規范性文件的規定，按照謹慎授權原則，授予董事會對下列不超過公司上一年末經審計凈資產10%的風險投資的資金運作權限：對流通股票、債券、期貨、期權、外匯及投資基金等金融衍生工具的投資。

　　股東大會同時授予董事會以下權限：

　　(一)不超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的30%的對外擔保總額決策權；

　　(二)單筆不超過5000萬元的貸款決策權；

　　(三)不超過公司最近經審計的凈資產額20%的重大技術引進合同、重點國內市場商業運作規劃、新市場業務規劃等決策權。”

　　二、《公司章程》第一百三十條“董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名；董事會設董事長一人，副董事長一至二人。”修改為“董事會由九名董事組成，其中獨立董事三名，獨立董事中必須至少有一名為會計專業人士；董事會設董事長一人，副董事長一至二人。”

　　三、《公司章程》第一百三十四條“董事會在股東大會授予的投資權限內，在運用公司資產進行風險性投資時，應組織有關專家、專業人員進行評審，董事會將依據評審意見進行決策。超出董事會投資權限的重大項目，應報股東大會批準。”修改為“董事會在本章程第53條股東大會授予的投資權限內，在運用公司資產進行風險性投資時，應組織有關專家、專業人員進行評審，董事會將依據評審意見進行決策。超出董事會投資權限的重大項目，應報股東大會批準。”

　　四、《公司章程》第一百三十六條“(七)董事會授予的其他職權。”項下增加如下內容“董事會授權董事長在董事會閉會期間行使以下董事會部分職權：

　　(一)根據法律、法規，對投資金額1000萬元以下的流通股票、債券、期貨、期權、外匯及投資基金等金融衍生工具的投資；

　　(二)3000萬元以下的重大技術引進合同、重點國內市場商業運作規劃、新市場業務規劃等。

　　(三)聽取公司總經理的工作匯報并檢查公司總經理和公司業務部門的工作；

　　(四)聽取經理人員履行職責情況、績效評價結果及其薪酬情況的報告。”

　　五、《公司章程》第一百八十五條“監事會的表決程序為：每名監事有一票表決權。監事會決議應由二名以上(含二名)監事表決通過。監事會會議可采用書面方式或舉手方式表決。”修改為“監事會的表決程序為：每名監事有一票表決權。監事會決議應由全體監事的二分之一以上表決通過。監事會會議可采用書面方式或舉手方式表決。”

　　蕪湖港儲運股份有限公司董事會

　　2004年7月28日

　　附件四：《蕪湖港儲運股份有限公司關于中國證監會安徽監管局巡檢整改意見的整改報告》

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2004年6月9日至6月14日，中國證監會安徽監管局(以下簡稱監管局)對公司進行了巡檢，并對檢查中發現的問題下達了皖證監函字［2004］94號《關于限期整改的通知書》(以下簡稱“《通知》”)。公司對此高度重視，及時將《通知》印發給董事、監事及高管人員認真學習，并針對要求整改的事項，組織相關部門和人員按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，逐項提出切實可行的整改措施，并于2004年7月28日召開公司二屆董事會第二次會議和二屆監事會第二次會議對整改方案進行了討論，審議通過了《蕪湖港儲運股份有限公司關于中國證監會安徽監管局巡檢整改意見的整改報告》。現將公司具體整改措施和落實情況報告如下：

　　一、公司治理方面

　　(一)《通知》指出的《公司章程》個別條款制訂不完善，應對照相關規定對《公司章程》給予修訂問題。

　　整改措施：公司已對照《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的相關規定，對《公司章程》提出了完善、修訂方案。一是《公司章程》相關章節明確規定了董事會運用公司資產進行風險投資的范圍，以及投資運用資金占公司資產的具體比例；二是《公司章程》第130條明確規定了“獨立董事中必須至少有一名為會計專業人士三是《公司章程》第185條原“監事會決議應有二名以上(含二名)監事表決通過”修改為“監事會決議應有全體監事的二分之一以上表決通過”。以上修改方案已經2004年7月28日召開的公司二屆董事會第二次會議審議通過，擬提交下次股東大會審議。

　　(二)《通知》指出：公司董事會現有7名董事，與《公司章程》規定的董事會由9名董事組成不一致。”

　　整改措施：2004年4月26日，公司在一屆董事會任期屆滿后進行了第二屆董事會的換屆選舉工作，上屆董事會部分成員因退休或工作調動等原因不再擔任董事職務，而所缺董事名額尚未有符合條件的適合人選。目前公司董事會和發起人股東正按照《公司法》、《公司章程》和有關規范性文件要求，積極醞釀商選具備董事資格的人選，以盡快補足空缺名額。

　　(三)《通知》指出的“三會”規范運作中，存在“個別次董事會會議記錄出席會議董事漏簽字；一屆十一次董事會審議事項未在會議通知中列全；部分董事會會議記錄對參加會議的董事出席會議情況記錄不夠具體明確以及董事會、監事會會議表決方式大都為舉手表決”的問題。

　　整改措施：對于上述會議記錄和通知的疏漏，公司已全部整改完畢，公司將嚴格按照相關法律、法規和規范性文件的要求，進一步提高規范運作水平，確保不再出現此類工作不細和疏漏的問題。

　　關于董事會、監事會的表決方式問題，根據《公司章程》和《董事會議事規則》、《監事會議事規則》相關條款規定，可以采取書面表決或舉手表決方式，但公司在今后的具體操作中，特別是在進行重大決策表決時，將遵照監管局的要求，主要采取書面表決方式。

　　(四)《通知》指出的“三會”議事規則和《總經理工作細則》未及時隨《公司章程》的修改而修訂問題。

　　整改措施：公司已根據《公司章程》，對“三會”議事規則和《總經理工作細則》進行了修訂和完善，并已經2004年7月28日召開的公司第二屆董事會第二次會議和第二屆監事會第二次會議審議通過。

　　(五)《通知》指出的公司董事會授權董事長在閉會期間行使一定對外投資、處置資產、申請貸款及關聯交易的決策權限問題。

　　整改措施：公司已按照治理要求和《公司章程》、上海證券交易所的有關規定，在2004年7月28日召開的二屆董事會第二次會議上審議通過了《關于公司經營決策權的授權議案》，進一步明確了股東大會對董事會、經理層的授權權限和董事會閉會期間對董事長的授權權限。

　　(六)針對《通知》指出的執行證監公司字［2004］1號《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》的相關規定，特別是過渡期間收購人原則上不得通過控股股東提議改選上市公司董事會的提示。

　　公司認為：將高度重視和關注《通知》給予的提示，一如繼往地嚴格執行《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》文件的相關規定，保障公司的穩定經營、持續發展和廣大中小股東權益。

　　二、與關聯方資金往來方面

　　《通知》指出的截止2004年5月31日，公司控股股東港口公司占用公司資金256萬元問題。

　　整改措施：上述資金系公司在2004年5月份以前預付給港口公司的租金和運費。具體情況如下：根據公司2001年第一次臨時股東大會和第二次臨時股東大會決議，公司租用控股股東港口公司八塊土地和一條鐵路線，年租金總計215萬元(已在公司招股說明書中披露)；公司客戶馬鞍山萬能達電廠與港口公司之間存在船舶運輸煤炭的業務關系，為方便結算，根據馬鞍山萬能達電廠的要求，港口公司與其之間發生的運輸費用由本公司統一結算，然后再由本公司支付給港口公司，預計本公司代為結算的該運輸費用全年不超過300萬元。今年上半年因為經濟形勢的影響導致客戶結算資金滯后，港口公司為正常業務的需要，商請本公司預付部分租金和運費，因此公司截止5月31日預付其部分租金和運費合計256萬元。遵照監管局的要求，公司已于2004年6月28日收到由港口公司抵扣5、6月份租金和運費后退還的180萬元資金，至此公司和港口公司之間不再存在預付資金的情形。今后公司將嚴格按照《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》文件精神，進一步規范與控股股東的資金往來。

　　三、募集資金使用方面

　　《通知》指出的至檢查日，公司募集資金擬投項目尚未實施問題。

　　整改措施：公司本著對廣大投資者負責的精神和審慎決策原則，根據公司上市后市場需求變化和經營發展情況，邀請專家對募集資金擬投項目進一步進行了科學論證和優化，具體的項目實施時間與原上市披露的時間相對后移，屬正常的企業經營行為。目前，公司正結合市場情況，在對各募集資金項目進一步論證的基礎上，加緊實施擬投項目的前期工作。具體是：

　　1、公司本著對投資者高度負責的精神，對裕溪口現代煤炭配送中心項目建設布局和實施方案進行優化和調整，主要情況如下：裕溪口煤碼頭能力為630萬噸，2004年實現到煤720萬噸，煤碼頭已超負荷運轉。根據近3年裕溪口煤運中轉年遞增18.6%的實績以及市場調研資料，預測2005年中轉量將增至1000萬噸，2008年和2010年分別為1200萬噸和1600萬噸。煤碼頭通過技術改造、挖掘潛力，已無法滿足今后二、三年煤運市場需要。同時裕溪口現有港區自然條件已不能滿足快速發展的煤運市場對進一步新擴建煤炭中轉碼頭的需要。因此，公司積極引入外部咨詢力量，聘請相關專家對裕溪口現代煤炭配送中心項目建設布局和實施方案進行了深入的論證和優化，將項目原單一的配煤功能，增加為配煤、中轉功能，基本保持配煤設計方案不變，項目整體移址500米，選址于自然條件比較優越的裕溪口貯木場，即擬收購距裕溪口現有港區煤碼頭下500米的裕溪口貯木場用于煤炭配送和中轉建設地，以突破裕溪口煤碼頭受岸線及陸域等自然條件的制約，抓住煤運市場發展的契機，增強項目抗風險能力。此議案已經公司2003年度股東大會審議通過，目前實施工作正加緊進行中。

　　2、西江汽車滾裝碼頭項目正根據當前汽車市場條件發生的客觀變化，進行進一步的深入論證。

　　3、獲港綜合碼頭項目由于地方一系列碼頭前期相關道路等配套項目未能如期進行，尚不具備投入該項目的條件。同時該項目的市場情況波動也較大。目前公司正加緊工作，與地方政府磋商落實前期配套項目，并對市場情況進行深入的論證。

　　四、其他方面

　　(一)《通知》指出的2004年3月，公司與控股股東蕪湖港口有限責任公司共同投資設立的蕪湖天元投資管理有限責任公司至檢查日尚未建帳問題。

　　整改措施：蕪湖天元投資管理有限公司由于成立初始，部分財務電算化軟件尚未安裝到位，因此當時只建立和記錄了手工帳目。該公司已于6月底完成了電算化軟件的安裝，按規定建帳核算，并建立健全了相關的財務內控制度，以及投資決策制度，加強財務的投資管理。同時公司將切實履行控股股東權利和義務，對其加強管理、監督和控制，促進其健康發展。

　　此次中國證監會安徽監管局對公司的巡檢，為公司治理和發展提出了寶貴意見，進一步提高了公司董事、監事、高級管理人員及其他相關工作人員對相關法律、法規和規范性文件的理解和認識，促進了公司規范運作的進一步深化和細化。公司將認真總結分析存在的問題，切實落實整改措施并以此為契機，繼續加強學習，在今后的工作中嚴格執行《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件的有關規定，在中國證監會安徽監管局的監督和指導下，不斷完善法人治理結構，提高公司規范運作水平，實現公司的持續、健康和穩定發展。

　　蕪湖港儲運股份有限公司董事會

　　2004年7月28日上海證券報