本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山東華泰紙業股份有限公司第四屆董事會第十三次會議于2004年7月26日在本公司會議室召開。會議應到董事9人，實到8人，董事王兆國先生出國未回，沒有出席會議。全體監事列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做的決議合法有效。會

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議由董事長李建華先生主持，經過充分討論，審議并一致通過了如下決議：

　　一、審議通過了公司《2004年半年度報告及摘要》；

　　二、審議通過了公司《關于轉讓“東營華泰國際物流有限公司”出資的議案》；

　　東營華泰國際物流有限公司為本公司和東營華泰紙業有限公司共同出資設立的有限公司，該公司注冊資本為800萬元，其中公司出資500萬元，占出資比例的62.5%。該公司經營范圍為貨物的運輸、倉儲、中轉及場站服務。經董事會研究決定將該公司62.5%的出資轉讓給華泰集團有限公司。

　　三、審議通過了《關于李剛先生辭去公司財務總監職務及聘請李霞女士為財務總監的議案》；

　　根據工作需要，同意李剛先生辭去財務總監職務，經總經理提名聘請李霞女士為公司財務總監。

　　四、審議通過了《關于公司具備發行可轉換公司債券資格的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》(下稱“《暫行辦法》”)、《上市公司發行可轉換公司債券的實施辦法》(下稱“《實施辦法》”)和《中國證監會關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》(證監發行字［2001］115號文)等有關法律、法規以及其他規范性文件的規定，結合公司的經營狀況、財務狀況以及投資項目的資金需求情況，公司擬申請發行可轉換公司債券。公司董事會根據中國證監會有關規定，對公司發行可轉換公司債券的資格進行了自查，認為公司符合現行發行可轉換公司債券的有關規定，具備發行可轉換公司債券的資格，同意公司提出發行可轉換公司債券的申請，并提請公司2004年度第一次股東大會審議。

　　五、審議通過了《關于公司發行可轉換公司債券的發行方案》

　　1、發行規模：人民幣15億元。

　　2、票面金額：每張面值人民幣100元，共計15，000，000張，每10張為1手，共計1，500，000手。

　　3、發行價格：本次可轉換公司債券按面值發行。

　　4、利率：年利率為1.2%-2.5%，具體利率授權董事會與主承銷商協商確定，公司本次發行的可轉換公司債券(下稱“公司可轉債”)在發行之前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會對票面利率做相應的調整。最終確定的利率將在募集說明書中予以明確。

　　5、還本付息的期限和方式：公司可轉債期限為5年。利息每年支付一次。計息起始日為公司可轉債發行首日。付息日期為自公司可轉債發行之日起每滿一年的當日。付息登記日為付息日的前一日，付息登記日當日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司可轉債持有人均有權獲得當年的公司可轉債利息。若付息登記日為非交易日，則以付息登記日的前一個交易日交易結束后登記在冊的公司可轉債持有人為基準。公司將在付息日之后5個工作日之內支付當年利息。公司對已轉換及在付息登記日已申請轉換為公司股票的公司可轉債不再支付利息。公司可轉債到期后，公司將在到期后5個工作日內償還未轉股公司可轉債的本金及最后一次的利息。

　　6、轉股價格的確定方式及其調整原則

　　(1)初始轉股價格的確定依據及計算公式

　　根據《實施辦法》的有關規定，公司可轉債的初始轉股價以公布募集說明書之日前30個交易日公司A股股票的平均收盤價格為基礎上浮0.1%-10%，由公司董事會和主承銷商最終確定初始轉股價格。最終確定的初始轉股價將在募集說明書中予以明確。

　　計算公式如下：

　　初始轉股價格＝公布募集說明書之日前30個交易日公司A股股票的平均收盤價格＊［1＋(0.1%-10%)］

　　(2)轉股價格的調整方法及計算公式

　　根據《暫行辦法》和《實施辦法》有關規定，公司可轉債發行后，當公司因送紅股、增發新股或配股、派息、分立與合并等情況(不包括因公司可轉債轉股增加的股本)使公司股份或股東權益發生變化時，將按上述調整條件出現的先后順序，依次進行轉換價的累計調整。調整辦法及計算公式如下：設初始轉股價格為P0，每股派息額為V，送股率為n，增發新股或配股率為k，新股價或配股價為A，則調整后的轉股價為P。

　　① 送股：P＝P0/(1＋n)；

　　② 增發新股或配股：P＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

　　③ 兩項同時進行：P＝(P0十Ak)/(l＋n＋k)：

　　④ 派息：P＝P0-V；

　　⑤ 三項同時進行：P＝(P0-V＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　公司可轉債發行之后，當公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股東權益發生變化時，公司將根據分立或合并的具體情況、依照公司可轉債持有人和公司現有股東在轉股價格調整前后的轉換價格計量的權益不變的原則，經公司股東大會批準后，確定轉股價格的調整方法。

　　轉股價格的調整日為轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，該類轉股申請按調整后的轉股價格執行。

　　7、轉股價格向下修正條款

　　在公司可轉債存續期間，當公司A股股票在任意連續30個交易日中至少20個交易日的收盤價格的算術平均值低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權在不超過20%的幅度內向下修正轉股價格，當轉股價格向下修正幅度為20%以上，須由董事會提議召開股東大會審議通過后實施。修正后的轉股價格不低于關于修正轉股價格的董事會召開日前30個交易日的公司A股股票收盤價的算術平均值，修正后的轉股價格不得低于公司每股凈資產。

　　因按本條上述規定向下修正轉股價格時，公司將刊登董事會決議公告或股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日暫停公司可轉債轉股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉股并執行修正后的轉股價格。

　　8、轉股期

　　公司可轉債的轉股期為自發行之日起6個月后至公司可轉債到期日。

　　9、贖回條款及回售條款

　　(1)贖回條款：在公司可轉債轉股期內，如果公司A股股票收盤價連續30個交易日高于當期轉股價的130%，則公司有權贖回未轉股的公司可轉債。當贖回條件首次滿足時，公司有權按面值103%(含當年利息)的價格贖回全部或部分在″贖回日″(在贖回公告中通知)之前未轉股的公司可轉債。

　　若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算；調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　公司每年可按約定條件行使一次贖回權。公司在首次贖回條件滿足后不行使贖回權的，當年不應再行使贖回權。公司行使贖回權時，將發布贖回公告，載明贖回程序、價格、付款方法、時間等內容。

　　(2)回售條款

　　在公司可轉債轉股期內，如果公司A股股票收盤價格連續30個交易日低于當期轉股價的70%，經公司可轉債持有人申請，公司可轉債持有人有權將其持有的全部或部分公司可轉債以面值的103%(含當期利息)的價格回售給公司。

　　若在前述30個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算；調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　公司可轉債持有人每年可依照約定的條件行使一次回售權。每年首次滿足回售條件時，公司可轉債持有人可回售部分或全部未轉股的公司可轉債。公司將在每年首次滿足回售條件后發布回售公告，載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。行使回售權的公司可轉債持有人應在規定的時間內通過上海證券交易所交易系統進行回售申報，公司將在規定的時間內按事先約定的價格及支付方式支付相應的款項。首次不實施回售的，當年不應再行使回售權。

　　(3)附加回售條件

　　公司可轉債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比如出現變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定改變募集資金用途的，公司可轉債持有人有權以面值的103%加上當期應計利息的價格向公司附加回售公司可轉債。

　　10、向原股東配售的安排

　　公司本次發行可轉換公司債券向原股東實行優先配售，配售比例為每1股配售2元。本次發行采用取整的方法，凡按該配售比例計算出配售量不足千元部分，視為放棄。

　　11、公司未分配利潤的處置方式

　　公司可轉債持有人一經轉股，該部分公司可轉債不能享受當期利息，增加的股票將自動登記入投資者的股票帳戶。因公司可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，參與當年度股利分配，并可于轉股后下一個交易日與公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　12、轉股時不足一股的處理

　　轉股時不足轉換一股的公司可轉債部分，公司將在轉股日后的5個交易日內以現金兌付該部分公司可轉債的票面金額以及利息。

　　13、募集資金的用途

　　公司可轉債募集資金擬投入公司年產18.7萬噸輕膠紙項目。該項目總投資20.78億元，本次募集資金擬投資項目資金不足部分由公司自籌解決。

　　14、發行方式及發行對象

　　(1)由股東大會授權董事會與主承銷商協商確定公司可轉債的具體發行方式。

　　(2)公司可轉債發行對象為在上海證券交易所開設人民幣普通股股東帳戶的境內自然人和法人(國家法律、法規禁止者除外)。

　　15、公司本次發行可轉換公司債券的發行方案的有效期限

　　公司本次發行可轉換公司債券的發行方案有效期限為本發行方案經股東大會審議通過之日起一年。

　　上述公司本次發行可轉換公司債券的發行方案尚須報經公司2004年度第一次臨時股東大會逐項審議后，報中國證券監督管理委員會核準后實施。若獲準實施，公司將在募集說明書中對具體內容予以詳盡披露。

　　六、審議通過了《關于公司本次發行可轉換公司債券募集資金投資項目的可行性報告》

　　為了進一步提高公司的產業競爭力，強化公司主業優勢，提高盈利水平，為股東帶來更好的投資回報，公司擬將本次發行可轉換公司債券募集資金投入年產18.7萬噸輕膠紙項目：該項目凈紙寬幅7.92米，車速1500-1700米/分，該套生產線規模大，技術含量高，裝備先進，造紙機流送和白水部分、紙機化學品部分、紙機通風和熱回收部分、紙機供汽系統部分、紙機損紙系統部分、復包卷和平切、包裝設備、紙機傳動與控制以及DCS、QCS、MCS等全部從國外引進。

　　該項目總投資為人民幣20.78億元。其中：建設投資為人民幣19.78億元(含引進設備用匯1.63億美元)，流動資金為人民幣1億元。項目達產后可新增銷售收入人民幣15.90億元，新增利稅人民幣3.96億元。

　　該項目建設工期為1.5年，項目投資回收期為8.26年(含建設期)，盈虧平衡點低，具有較強的抗風險能力。

　　上述投資項目符合國家有關產業政策，符合造紙行業結構升級的發展趨勢，有利于公司完善產品系列、調整產品結構，符合公司實現專業化、規模化、現代化和最佳效益的發展目標。

　　該項目已經原國家經貿委國經貿投資［2003］86號文立項，批準為第三批國家重點技術改造“雙高一優”項目。

　　以上議案尚須提交公司2004年度第一次臨時股東大會審議通過后方能生效。

　　七、通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理公司本次發行可轉換公司債券的相關事宜的議案》

　　公司本次發行可轉換公司債券的發行方案，尚須經中國證券監督管理委員會核準后實施。董事會提請股東大會授權董事會根據相關審核意見和相關法律、法規以及規范性文件的規定具體辦理與公司本次可轉換公司債券發行相關的全部事宜：

　　(1)在股東大會審議通過的發行方案范圍內， 根據具體情況制定和實施本次發行的具體方案；

　　(2)授權董事會在法律、法規以及其他規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，根據核準機關的意見、要求和相關法律、法規以及其他規范性文件的規定，結合公司和市場的實際情況，對公司可轉債發行條款及募集辦法進行適當調整和補充；

　　(3)授權董事會簽署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

　　(4)授權董事會在本次發行可轉換公司債券完成后，對《公司章程》有關條款進行文字性調整并辦理公司注冊資本變更登記事宜；

　　(5)授權董事會在法律、法規以及其他規范性文件和《公司章程》允許的范圍內，辦理本次發行可轉換公司債券的一切相關事宜。

　　以上授權有效期限為：自股東大會審議通過授權之日起12個月。以上議案尚須提交公司2004年度第一次臨時股東大會審議通過后方能生效。

　　八、審議通過了公司《關于前次募集資金使用情況的專項說明的議案》(說明附后)；

　　九、審議通過了《關于召開2004年第一次臨時股東大會的議案》。

　　特此公告。

　　山東華泰紙業股份有限公司董事會

　　二OO四年七月二十六日

　　山東華泰紙業股份有限公司關于前次募集資金使用情況的專項說明

　　一、前次募集資金的數額和資金到位時間

　　經中國證券監督管理委員會2000年9月4日證監發行字［2000］125號文核準，公司分別于2000年9月8日、9日向社會公眾發行人民幣普通股9000萬股A股，每股發行價11.98元，共計人民幣1，078，200，000元。扣除相關發行費用，實際募集資金1，060，576，299.97元。募集資金已于2000年9月18日全部到位，并已經山東正源會計師事務所有限公司(2000)魯正會驗字第029號驗資報告驗證。

　　二、前次募集資金的實際使用情況：

　　(一)截至2003年12月31日，前次募集資金實際投資情況(單位：人民幣萬元)

　　說明：

　　1、熱電聯產擴建項目計劃投資15，715萬元，實際使用募集資金13，510.04萬元。其中：1998年投入18萬元，1999年投入4，736.89萬元，2000年投入8，755.15萬元，于2000年底建成投產。

　　2、130t/d連續蒸煮及洗選漂項目計劃投資8，230萬元，實際使用募集資金7，120.04萬元。其中：1999年投入4，618.81萬元，2000年投入2，501.23萬元，于2000年2月份投產。

　　3、100t/d堿回收項目計劃投資6，727萬元，實際使用募集資金5，612.77萬元。其中：1998年投入17.96萬元，1999年投入1，659.15萬元，2000年投入3，935.66萬元，于2000年2月份投產。

　　4、2.5萬噸/年電腦打印原紙項目計劃投資6，492萬元，實際使用募集資金7，531.22萬元。其中：1998年投入433.63萬元，1999年投入4，006.89萬元，2000年投入3，090.70萬元，于2000年2月投產。

　　5、2萬噸/年打漿改造項目計劃投資2，972.39萬元，實際使用募集資金3，500.29萬元。其中：1996年投入40萬元，1997年投入692.51萬元，1998年投入2，767.78萬元，于1998年9月建成投產。

　　6、2萬噸/年高級書寫紙項目計劃投資2，800萬元，實際使用募集資金3，042.60萬元。其中：1999年投入830.78萬元，2000年實際使用募集資金2，211.82萬元。于2000年7月建成投產。

　　7、200t/d廢紙脫墨集中制漿項目計劃投資6，493萬元，實際投資7，853.09萬元，公司已使用募集資金6，493萬元，為2002年投資。于2003年7月建成投產。

　　8、15萬噸/年輕量涂布紙項目計劃總投資92，165萬元，變更后計劃使用募集資金59，247.67萬元，實際投資額為94，907.75萬元，實際使用募集資金59，247.67萬元。其中：2001年投入為64.98萬元，2002年投入為59，182.69萬元。于2003年7月建成投產。

　　(二)項目變更情況

　　1、項目變更 單位：萬元

　　說明：15萬噸/年輕量涂布紙項目變更后總投資額為94，907.75萬元，使用募集資金59，247.67萬元，其余部分使用自籌資金解決。

　　2、項目批準情況

　　15萬噸/年輕量涂布紙項目作為6.8萬噸/年輕量涂布紙項目的技改項目，已于2001年5月10日經國家經貿委投資函［2001］143號批準。

　　3、變更情況及披露情況

　　(1)公司分別于2001年3月29日、2002年4月25日召開三屆六次董事會和三屆第十四次董事會，審議通過了公司《變更募集資金投資項目的報告》，并分別于2001年3月31日、2002年4月27日將董事會決議及公告在《中國證券報》和《上海證券報》上進行了披露；

　　(2)公司2001年5月10日召開2000年年度股東大會，審議通過了變更募集資金使用項目的董事會決議，于2001年5月11日在《中國證券報》和《上海證券報》上進行了披露；2002年5月28日召開2001年年度股東大會，審議通過了變更募集資金使用項目的董事會決議，于2002年5月29日在《中國證券報》和《上海證券報》上進行了披露。

　　三、前次募集資金實際使用情況與招股說明書承諾對照(單位：人民幣萬元)

　　(一)投資項目的投資金額

　　(二)投資項目的經濟效益情況

　　項目名稱指標 投產年份 實際金額 承諾金額

　　2000年 2001年 2002年 2003年

　　1、熱電聯產擴建項目 利潤總額 2000年底 0 2764.00 5567.00 5216.00 5710.70

　　2、130t/d連續蒸煮 利潤總額 2000年 -- -- -- -- 1502.80

　　及洗選漂項目

　　3、100t/d堿回收項目 利潤額 2000年 -- -- -- -- 未承諾

　　4、2.5萬噸/年電腦 利潤額 2000年 1344.36 1843.34 2872.63 2009.80 2272.00

　　打印原紙項目

　　5、2萬噸/年打漿 利潤額 1998年 -- -- -- -- 未承諾

　　改造項目

　　6、2萬噸/年高級 利潤額 2000年 797.53 1094.33 1622.00 1582.04 1645.00

　　書寫紙項目

　　7、200t/d廢紙脫墨 利潤額 2003年 -- -- 未承諾

　　集中制漿項目

　　8、15萬噸/年輕量 利潤額 2003年 -- -- -- 4673.06 16000.00

　　涂布紙項目

　　造成差異的原因：

　　項目1：系根據產量情況，按當時市場價計算。實際該項目為生產配套項目，并不直接產生利潤。

　　項目2、項目3、項目5、項目7：為公司生產的配套項目，并不直接產生利潤。

　　項目4、項目6：2000年、2001年為尚未到達正常生產能力。

　　項目8：為2003年7月份投產。

　　四、與年度報告中有關募集資金的披露內容核對說明

　　經與公司2000、2001、2002、2003年度報告中有關募集資金的披露內容逐項對照，2000、2001、2002年報中相關披露內容與審核結果存在差異。差異原因為公司在披露2000、2001年年報時對200t/d廢紙脫墨集中制漿項目、15萬噸/年輕量涂布紙項目統計的數據為按工程形象進度披露，與財務數據存在差異；在披露2002年年報時，披露的為投資完成額，其中包括自籌資金投資部分。

　　公司研究認為，公司已按《招股說明書》的承諾，投資了熱電聯產擴建項目等項目，并取得了良好的經濟效益；嚴格依照有關法律法規的要求，履行了改變募集資金投向的法定程序，并根據股東大會決議，放棄了部分項目的投資。公司前次募集資金實際運用情況與涉及公司信息披露文件中披露的有關內容基本相符。

　　特此說明！

　　山東華泰紙業股份有限公司董事會

　　二○○四年七月二十六日上海證券報