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電廣傳媒“以股抵債”方案露端倪———凈資產的紅線不能破
本報記者 于 揚
昨日，證監會和國資委正式啟動“以股抵債”試點，電廣傳媒率先公布了經董事會通過的以股抵債方案。盡管作為試點，它未必具有普遍推行的意義，但結合此前國資委的有關
規定來分析，權威人士表示，凈資產仍將是以股抵債定價中不可突破的一根紅線。
事實上，國資委副主任李毅中就曾說過，“凈資產是一個紅線，上市公司國有股轉讓不能低于凈資產這個原則不能變”。有學者分析認為，盡管以股抵債不同于一般的股權轉讓，但所掌握的定價基礎原則上應該是一樣的。
而結合昨日證監會、國資委有關負責人就以股抵債答記者問的措辭分析，凈資產也應是以股抵債定價的“底線”。答記者問中指出，“抵債價格的制度安排”要“按照國家有關規定，參考公司經審計的財務會計報告、獨立財務顧問報告、股份估值報告，合理確定價格”。有關學者指出，這里提到的規定應該就是去年11月30日國務院辦公廳轉發的國資委《關于規范國有企業改制工作的意見》，該意見中明確指出，上市公司國有股轉讓價格要在不低于每股凈資產的基礎上合理定價。
至于在不低于凈資產的底線之上，國資委如何把握最終定價合不合理、批不批準，恐怕也仍要援引《意見》的原則來辦，比如，還要參考上市公司盈利能力、市場表現等等作出適當溢價等等。
當然，隨著“以股抵債”試點的推廣，一些上市公司存在的凈資產水分過高、不能如實反映其真實價值的問題肯定無法回避。對于這種情況，李毅中也曾表達過他的看法，“至于這個企業的每股凈資產是否是虛值，則需要審計、會計師等事務所重新審核”。而在此次以股抵債的制度安排中，同樣對此有所考慮：其一，定價過程中仍要以中介機構的意見為基礎，包括大股東要聘請評估公司編寫股份估值報告，上市公司聘請第三方撰寫獨立財務顧問報告。
因此，中介機構報告的準確性、真實性將直接影響到有關公司進行以股抵債試點的進程。其二，方案最終獲得認可，各方對于合理定價是否認同，還必須經股東大會獲得非關聯股東所持表決權的2/3以上的表決通過。
在這一系列的制度安排下，各方股東的利益都得到了充分的考慮，凈資產的底線原則上不會突破。
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