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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
公司第三屆董事會二OO四年第六次會議于2004年7月27日在深圳市福田區益田路江蘇大廈A座26層公司會議室召開，出席會議的董事應到7人，實到7人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議由董事長陳鴻成先生主持，會議審議并形成如下決議：
鑒于本公司于2001年11月6日同深圳遠望技工貿公司和普寧市海成實業有限公司（持有本公司36.99%股權的控股公司，于2002年8月遷址到深圳，并變更名稱為深圳市升恒昌實業有限公司，以下簡稱“升恒昌公司”）簽訂《協議書》，為升恒昌公司以人民幣1,600萬元的價格受讓深圳遠望技工貿公司持有的深圳遠望城多媒體電腦有限公司51％股權的支付條款承擔連帶支付責任，即如升恒昌公司無支付能力或不按期支付時，由本公司承擔支付責任。
為履行該協議，升恒昌公司已向深圳遠望技工貿公司支付股權轉讓款合計人民幣800萬元整。但由于該協議未根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第二十條規定：“合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續……違反上述規定的，其轉讓無效。”的有關規定報對外經濟貿易主管部門履行審批手續，導致該協議尚未生效，且該協議在事實上也未得到有效的履行。本公司將該支付責任判斷為尚未生效的、且實際上已經缺乏繼續履行的基礎和條件。因此本公司未在自2001年以來的定期報告、臨時報告及有關資料中披露該事項。
該協議簽訂之日至本公告刊登之日起，已有近三年的時間，該協議書項下的股權轉讓也未獲得政府有關部門批準，升恒昌公司至今尚未獲得深圳遠望城多媒體電腦有限公司51％的股權，更沒有支付購股價款的責任。
因此，公司董事會認為，該協議由于未履行有關審批手續屬于未生效協議，且目前已不存在繼續履行的基礎和條件。應本公司要求，升恒昌公司已向本公司出具承諾函，承諾采取措施終止本公司在該股權轉讓協議中承擔的支付責任，并承諾在不遲于2004年8月30日向本公司撥付不低于人民幣800萬元，作為對本公司的保護措施。如本公司最終承擔連帶支付責任，則可以將該筆資金直接并無條件地用于承擔支付的有關責任和義務之用途。
特此公告！
廣東雷伊（集團）股份有限公司董事會
二OO四年七月二十七日
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